苏州规划设计研究院股份有限公司 章 程 （二零二三年八月） | 目 录 | | 1 | | --- | --- | --- | | 第一章 总则 | | 2 | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 3 | | 第三章 股份 | | 3 | | 第一节 3 | 股份发行 | | | 第二节 5 | 股份增减和回购 | | | 第三节 7 | 股份转让 | | | 第四章 股东和股东大会 | | 8 | | 第一节 股东 8 | | | | 第二节 10 | 股东大会的一般规定 | | | 第三节 14 | 股东大会的召集 | | | 第四节 16 | 股东大会的提案与通知 | | | 第五节 18 | 股东大会的召开 | | | 第六节 21 | 股东大会的表决和决议 | | | 第五章 董事会 | | 26 | | 第一节 董事 26 | | | | 第二节 29 | 董事会 | | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | | 41 | | 第七章 监事会 | | 42 | | 第一节 监事 42 | | | | 第二节 43 | 监事会 | | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | | 49 | ...

证券代码：301505 证券简称：苏州规划 公告编号：2023-006 苏州规划设计研究院股份有限公司 关于 2023 年半年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过 了《关于 2023 年半年度利润分配预案的议案》，公司独立董事对此发表了一致 同意的独立意见。本次利润分配预案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会 审议。现将相关情况公告如下： （一）董事会审议情况及意见 公司于 2023 年 8 月 28 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于 2023 年半年度利润分配预案的议案》。公司董事会认为，该利润分配预案综合考 虑了对投资者的投资回报和公司的持续发展，有利于与全体股东分享公司成长的 经营成果，董事会同意该利润分配预案。同时，为保证本次利润分配预案的顺利 实施，提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次利润分配有关的一切事宜。 （二）监事会审议情况及意见 一、利 ...

上市信息 - 公司股票于2023年7月19日在深交所创业板上市，证券简称“苏州规划”，代码“301505”[3][33] - 首次公开发行股票注册申请获中国证监会同意，批复12个月内有效[32] - 本次公开发行后的总股本为8800.00万股，公开发行股票数量为2200.00万股，占发行后总股本的25.00% [36] - 本次上市无流通限制及限售安排的股票数量为1971.5591万股，有流通限制或限售安排的为6828.4409万股[36] 股权结构 - 李锋、钮卫东、张靖和朱建伟四人合计持有公司30.19%的股份，为公司共同实际控制人[20][47][48] - 发行前李锋等股东持股占比不同，发行后持股不变但占比下降，部分股东有锁定要求[60] - 本次发行结束后上市前，公司股东总数为25224名，持股前10名股东合计持股4083.5988万股，占比46.40%[64] 财务数据 - 2021 - 2022年公司归属于母公司股东的净利润分别为7161.81万元、7735.25万元，累计超5000万元[43] - 截至2022年12月31日，应收账款账面价值24438.92万元，占总资产比例31.83%[16] - 报告期各期，税收优惠分别为1162.71万元、1118.61万元、1004.84万元，占利润总额比例分别为14.10%、13.29%、10.86%[19] - 本次发行价格26.35元/股，对应的市盈率分别为22.48倍、21.87倍、29.98倍、29.16倍[71][73] - 发行后每股净资产为10.90元，每股收益为0.90元[82][83] 发行情况 - 本次发行初始战略配售数量为440.00万股，占本次发行数量的20.00%，最终战略配售数量为113.8519万股，占比5.1751%[67][76] - 网上投资者初步有效申购倍数为7660.59962倍，回拨后网上发行中签率为0.0233695311%，有效申购倍数为4279.07601倍[77] - 本次发行募集资金总额为57970.00万元，净额为49896.28万元[79] - 本次发行费用（不含增值税）总额为8073.72万元，每股发行费用为3.67元[80] 其他情况 - 截至2023年5月6日，公司及分子公司共有28处租赁房产，部分存在未取得房屋产权证等瑕疵[22] - 长江证券承销保荐有限公司将对公司股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导[95] - 公司制定了股份锁定、减持、稳定股价、回购、赔偿等相关承诺[98][116][130]

发行信息 - 本次公开发行股票2200万股，占发行后总股本25%，发行后总股本8800万股[9][34] - 每股面值1元，发行价格26.35元，发行市盈率29.98倍，市净率2.42倍[9][34][35] - 发行日期为2023年7月10日，拟在深交所创业板上市[9] - 募集资金总额57970万元，净额49896.28万元，发行费用8073.72万元[35] 业绩数据 - 2020 - 2022年来自江苏省主营业务收入分别为27524.81万元、31845.99万元和33772.29万元，占比分别为78.58%、82.50%和83.74%[24] - 2022年主营业务收入40331.64万元，规划设计收入22945.31万元占比56.89%等[40] - 2022年资产总额76779.22万元，净利润8023.64万元，加权平均净资产收益率18.33%[63][65] - 2023年1 - 3月营业收入6339.98万元，同比增加5.31%；净利润383.35万元，同比增加2.11%[67] - 2023年1 - 6月预计营业收入15500万元左右，同比增加约5.08%；预计净利润2400万元左右，同比增加约14.31%[68] 财务指标 - 截至2022年12月31日，应收账款账面价值24438.92万元，占总资产比例31.83%[25] - 发行前每股净资产1.17元，发行后每股净资产0.88元[34][35] 公司架构 - 公司有交通中心、都市空间等全资子公司，和影上品控股子公司，园区规划等参股公司[16] - 截至2023年5月6日，公司拥有19家分公司[168] 技术研发 - 公司规划设计、工程设计行业与现代信息技术深度融合[45][47] - 2022年研发费用2437万元，占营业收入比例6.03%[60] 未来展望 - 公司未来将立足传统优势区域，加强粤港澳大湾区业务布局[39][44] 历史沿革 - 1991年3月设立苏州市规划设计院，1995年11月更名[94] - 2003年10月14日苏规有限成立，2013年2月1日股份公司成立[91] 股权结构 - 本次发行前李锋、钮卫东、张靖和朱建伟四人合计持有公司30.19%的股份[81] - 2021年刘清旺向蔡冬梅、韩祥仙转让股份[115] 子公司情况 - 2022年都市空间总资产14623.14万元，净利润 -9.39万元[147][149] - 2022年交通中心总资产110.93万元，净利润 -0.29万元[150][153] - 2022年海南市政总资产57.07万元，净利润 -1.12万元[154][156][157] - 2022年和影上品总资产717.52万元，净利润146.95万元[162] - 2022年园区规划总资产1417.28万元，净利润9.03万元[164] - 2022年三睿卓总资产0.79万元，净利润 -0.10万元[167]

发行情况 - 公司首次公开发行2200.00万股A股，发行价26.35元/股[2] - 初始战略配售440.00万股，占20.00%，最终113.8519万股，占5.1751%[3][5] 发行分配 - 回拨前网下初始发行1558.1481万股，占74.69%，网上528.00万股，占25.31%[4] - 回拨后网下最终发行1140.8981万股，占54.69%，网上945.25万股，占45.31%[4] 认购情况 - 网上中签率0.0233695311%，有效申购倍数4279.07601倍[4] - 网上缴款认购9333441股，金额245936170.35元，放弃119059股，金额3137204.65元[7] - 网下缴款认购11408981股，金额300626649.35元，放弃0股[7] 限售与包销 - 网下比例限售6个月股份1145890股，约占网下发行总量10.04%，占发行总量5.21%[8] - 保荐人包销119059股，金额3137204.65元，占0.54%[9][10] 发行费用 - 保荐费188.68万元，承销费5217.30万元，审计及验资1380.00万元，律师680.00万元，信息披露452.83万元，发行手续费及其他154.91万元[11]

苏州规划设计研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 特别提示 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐人（主承销商）"） 担任本次发行的保荐人（主承销商）。 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称"战略配售"）、 网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称"网下发行"）和网上向持有 深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以 下简称"网上发行"）相结合的方式进行。 本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐人（主承销商）负责 组织实施。初步询价和网下发行均通过深交所网下发行电子平台（以下简称"网 下发行电子平台"）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称"中 国结算深圳分公司"）登记结算平台进行，请网下投资者认真阅读本公告及《网 下发行实施细则》等相关规定。 1 本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行，请 网上投资者认真阅读本公告及深交所公布的《网上发行实施细则》。 本次发行适用于 2023 年 2 月 17 日中国证监会发布的《证券发行与承销 ...

发行信息 - 本次公开发行股票数量为2200.00万股，占发行后总股本的比例为25%，发行后总股本为8800.00万股[7][32] - 预计发行日期为2023年7月10日，申购日期为2023年7月10日，缴款日期为2023年7月12日[7][34] - 发行股票类型为人民币普通股（A股），拟上市板块为创业板[7] - 保荐费为188.68万元，承销费为实际募集资金总额的9%[33] 业绩数据 - 报告期各期主营业务收入分别为35029.55万元、38599.95万元、40331.64万元[44] - 报告期各期归属于母公司所有者的净利润分别为6765.56万元、7307.70万元、7951.63万元[44] - 2022年公司营业收入40436.56万元，净利润8023.64万元[62] - 2022年公司研发费用2437.00万元，占营业收入比例为6.03%[59] 业务情况 - 报告期内公司来自江苏省主营业务收入占比分别为78.58%、82.50%和83.74%[22] - 2022年规划设计收入占比56.89%，工程设计收入占比38.35%[38] - 公司业务主要集中在省内区域，存在收入区域集中风险[22] - 近年来公司扩展业务至华北、华东、华南等区域[82] 资产状况 - 截至2022年12月31日，公司应收账款账面价值为24,438.92万元，占总资产比例为31.83%[23] - 2022年末公司资产总额76779.22万元，归属于母公司所有者权益45987.26万元[62] - 截至招股意向书签署日，公司拥有70项专利，其中发明专利6项；拥有49项著作权[59] 股权结构 - 发行前每股净资产为6.97元，发行前每股收益为1.17元（按2022年经审计相关数据计算）[32] - 本次发行前李锋、钮卫东、张靖和朱建伟四人合计持有公司30.19%的股份[79] - 公司历史沿革中存在两次股权代持情形，均已清理完毕[119] 未来展望 - 公司未来将加强粤港澳大湾区业务布局[37][43] 其他信息 - 公司获300余项国家及省部级、600余项市级奖励和荣誉[36][47] - 2017年6月，公司参与《城市公共设施规划标准》修订[48] - 公司在古城保护领域开发出信息化平台及相关技术成果[52]

发行信息 - 本次拟公开发行股票不超过2200.00万股，占发行后总股本25%，发行后总股本不超过8800.00万股[9] - 每股面值为1.00元，发行股票类型为人民币普通股（A股）[9] - 拟上市证券交易所为深圳证券交易所创业板，保荐人（主承销商）为长江证券承销保荐有限公司[9] 业绩数据 - 报告期内主营业务收入分别为35029.55万元、38599.95万元、40331.64万元，净利润分别为6765.56万元、7307.70万元、7951.63万元[48] - 2022年营业收入40436.56万元，净利润8023.64万元，研发投入占比6.03%[68] - 2023年1 - 3月营业收入6339.98万元，同比增加5.31%；净利润383.35万元，同比增加2.11%[70][71] - 2023年1 - 6月预计营业收入15500万元左右，同比增加约5.08%；预计净利润2400万元左右，同比增加约14.31%[72] 业务结构 - 2022年度规划设计业务收入22945.31万元，占比56.89%[41] - 2022年度工程设计业务收入15465.93万元，占比38.35%[42] - 2022年度工程总承包及管理业务收入232.64万元，占比0.58%；智慧城市业务收入1687.76万元，占比4.18%[42] 区域收入 - 报告期内公司来自江苏省的主营业务收入分别为27,524.81万元、31,845.99万元和33,772.29万元，占比分别为78.58%、82.50%和83.74%[24] 资产情况 - 截至2022年12月31日，应收账款账面价值为24,438.92万元，占总资产比例为31.83%[25] - 2022年资产总额76779.22万元，归属于母公司所有者权益45987.26万元，资产负债率34.94%[68] 研发情况 - 公司拥有70项专利，其中发明专利6项；拥有49项著作权，其中计算机软件著作权40项、作品著作权9项[64] - 2022年研发费用2437.00万元，占营业收入的比例为6.03%，最近三年研发投入累计6301.96万元[64][68] 公司历史 - 1991年3月苏州市编制委员会同意设立苏州市规划设计院，1992年3月办理企业法人开业登记[99] - 2003年4月9日苏州市规划设计研究院56名参与表决职工一致同意转企改制方案[100] - 2012年苏规有限整体变更为股份有限公司，注册资本6,600.00万元[106] 股权变动 - 2020 - 2021年有多笔股份转让，如冠昊投资、光线投资等向胡杨林天荣、中鑫恒祺等转让股份[109][121] - 截至招股书签署日，控股股东和实际控制人为李锋、钮卫东、张靖和朱建伟[147] 子公司情况 - 拥有都市空间、交通中心等全资子公司，和影上品等控股子公司，园区规划、三睿卓等参股公司[152] - 部分子公司2022年财务数据：都市空间净利润 - 9.39万元，和影上品净利润146.95万元等[155][168] 分公司情况 - 截至招股说明书签署日，拥有19家分公司，多家分公司经营范围涉及甲级业务[174] - 2019年至今公司注销4家分公司和1家参股公司[196] 技术成果 - 公司在前沿技术领域形成特色，处于业内领先水平，拥有“古城保护信息平台”等成果[52][57] - 累计承担多项省厅级、市级课题，参与国家标准修订和课题研究[53][54] 募集资金 - 募集资金拟投资项目总金额41814.34万元，用于智慧城市等四个项目[76]

发行信息 - 本次拟公开发行股票不超过2200.00万股，占发行后总股本25%，发行后总股本不超过8800.00万股[9] - 每股面值为1.00元，股票类型为人民币普通股（A股），拟上市板块为创业板，拟上市证券交易所为深圳证券交易所[9] 业绩数据 - 2020 - 2022年主营业务收入分别为35029.55万元、38599.95万元、40331.64万元[44][50] - 2022 - 2020年归属于母公司所有者的净利润分别为7951.63万元、7307.70万元、6765.56万元，呈增长趋势[50] - 2023年1 - 3月公司实现营业收入6339.98万元，同比增加5.31%；净利润387.84万元，同比增加3.31%；扣非后净利润314.67万元，同比增加5.46%[34] - 2023年1 - 6月公司预计实现营业收入15500万元左右，同比增加约5.08%；预计净利润2400万元左右，同比增加约14.31%；预计扣非后净利润2200万元左右，同比增加约10.84%[35] 业务结构 - 2022年规划设计收入22945.31万元，占比56.89%；工程设计收入15465.93万元，占比38.35%[44] 区域收入 - 报告期内公司来自江苏省的主营业务收入分别为27524.81万元、31845.99万元和33772.29万元，占比分别为78.58%、82.50%和83.74%[24][81] 财务指标 - 截至2022年12月31日，公司应收账款账面价值为24438.92万元，占总资产比例为31.83%，账龄一年以上的应收账款账面价值为5,990.83万元[25] - 2022年资产总额76779.22万元，归属于母公司所有者权益45987.26万元，资产负债率34.94%[72] - 2022年营业收入40436.56万元，净利润8023.64万元，归属于母公司所有者的净利润7951.63万元[72] - 2022年研发费用2437.00万元，占营业收入的比例为6.03%[68] - 报告期各期，公司享受的税收优惠分别为1162.71万元、1118.61万元、1004.84万元，占当期利润总额的比例分别为14.10%、13.29%、10.86%[84] 技术研发 - 公司拥有70项专利，其中发明专利6项；拥有49项著作权，其中计算机软件著作权40项、作品著作权9项[68] - 规划设计与现代信息技术深度融合，助力城市管理[54] - 公司基于技术沉淀开发出信息化平台软件产品及相关技术成果[67] 市场布局 - 公司立足苏州，以江苏省、长三角区域和沪宁高铁沿线为核心市场，将加强粤港澳大湾区业务布局[43] 公司架构 - 公司全资子公司有交通中心、都市空间、海南市政等；控股子公司为和影上品；参股公司有园区规划、三睿卓、益城停车[16] - 公司分公司众多，如昆山分公司、西部分公司、惠州分公司等[16] 股权变动 - 2020 - 2021年有多笔股份转让，涉及冠昊投资、光线投资、刘清旺等股东[109][114][121] - 截至招股书签署日，公司控股股东和实际控制人为李锋、钮卫东、张靖和朱建伟[147] 其他信息 - 公司曾获300余项国家及省部级、600余项市级奖励和荣誉[42][49][55][56] - 公司曾参与国家标准《城市公共设施规划标准》等多项标准规范修订工作，承担多项国家级、省级和国际研究课题[42] - 公司开展城市更新工作超20年，编制《苏州市城镇老旧小区改造十四五规划》等项目[63] - 募集资金计划投资项目合计41814.34万元，包括智慧城市综合管理平台等四个项目[77] - 公司及分子公司共有28处租赁房产，部分存在未取得房屋产权证等瑕疵[88]

发行上市信息 - 公司拟公开发行不超过2200.00万股股票，占发行后总股本25%，发行后总股本不超过8800.00万股[12] - 发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，拟在深交所创业板上市[12] - 保荐人（主承销商）为长江证券承销保荐有限公司[12] 业绩数据 - 报告期（2020 - 2022年）主营业务收入分别为35,029.55万元、38,599.95万元、40,331.64万元[47] - 报告期归属母公司所有者净利润分别为6,765.56万元、7,307.70万元、7,951.63万元[47] - 2022年规划设计业务收入22945.31万元，占比56.89%[41] - 2022年工程设计业务收入15465.93万元，占比38.35%[41] - 2022年工程总承包及管理业务收入232.64万元，占比0.58%[41] - 2022年智慧城市业务收入1687.76万元，占比4.18%[41] - 2022年资产总额76,779.22万元，2021年为64,477.47万元，2020年为58,167.86万元[65] - 2022年净利润8,023.64万元，2021年为7,416.86万元，2020年为6,828.66万元[65] - 2022年资产负债率（母公司）为34.94%，2021年为33.91%，2020年为34.55%[65] 业务区域 - 报告期内公司主营业务来自江苏省的收入分别为27,524.81万元、31,845.99万元和33,772.29万元，占比分别为78.58%、82.50%和83.74%[27] 应收账款情况 - 截至2022年12月31日，公司应收账款账面价值为24,438.92万元，占总资产比例为31.83%，账龄一年以上的应收账款账面价值为5,990.83万元[28] 研发情况 - 截至招股书签署日，公司拥有70项专利，其中发明专利6项；拥有49项著作权，其中计算机软件著作权40项、作品著作权9项[62] - 2022年，公司研发费用2437.00万元，占营业收入的比例为6.03%[62] - 最近三年（2020 - 2022年），公司研发投入累计为6301.96万元[64] 未来展望 - 公司未来将加强粤港澳大湾区业务布局[46] 子公司情况 - 公司有都市空间、交通中心、海南市政三家全资子公司，和影上品一家控股子公司，园区规划、三睿卓两家参股公司[147] - 都市空间2022年总资产14623.14万元，净资产4794.55万元，净利润 -9.39万元[150] - 交通中心2022年12月31日总资产110.93万元，净资产110.93万元，净利润 - 0.29万元[154] - 海南市政2022年12月31日总资产57.07万元，净资产12.66万元，净利润 - 1.12万元[157][158] - 公司持有和影上品51%股权，2022年12月31日总资产717.52万元，净资产681.36万元，净利润146.95万元[160][161][163] - 公司持有园区规划49.00%股权，2022年12月31日总资产1,417.28万元，净资产1,004.73万元，净利润9.03万元[164] - 公司持有三睿卓45.00%股权，2022年12月31日总资产0.79万元，净资产 - 8.49万元，净利润 - 0.10万元[167][168] 分公司情况 - 公司有昆山分公司、西部分公司等多家分公司，各分公司经营范围多涉及规划设计、工程建设、软件开发等业务[19][182][187][188] 募集资金 - 本次募集资金计划投资4个项目，合计41,814.34万元[71] 股东情况 - 本次发行前李锋等四人合计持有公司30.19%的股份[80] - 截至招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为李锋、钮卫东、张靖和朱建伟[142] 股权变动 - 2020 - 2021年公司发生多次股权转让，涉及冠昊投资、光线投资、刘清旺、韩祥仙等[105][117][121] 股权代持 - 公司历史沿革中存在两次股权代持情形，均已清理完毕[123]