制度适用人员 - 制度适用于与年报信息披露有关人员，如董事、高管等[3] 差错处理流程 - 年报披露重大差错，证券部等收集资料提方案，报董事会批准[5] 责任承担 - 相关人员对资料真实性等担责，负责人担领导责任[8] - 董事长等对年报及财务报告真实性等担主要责任[8] 责任追究情形 - 六种情形追究责任人责任[9] - 四种情形从重或加重处理[10] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[12] 责任追究形式及申诉 - 追究形式含行政、经济责任，严重移交司法[14] - 被追究者可30日内申诉复议一次[14] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效[19]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，且至少有一名会计专业人士[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任[8] - 直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或前5名股东任职人员及其相关亲属不得担任[8] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年[13] - 不符合规定应在30日内辞职，未辞职的董事会两日内启动免职程序[7] - 因特定情形辞职或被免职，公司应在60日内完成补选[15] 独立董事资格条件 - 会计专业人士需有5年以上会计等专业全职工作经验或满足其他条件[7] - 应具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[8] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[21] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] 独立董事会议相关 - 部分事项应经独立董事专门会议审议，会议由过半数独立董事推举一人召集主持[22] 独立董事意见与报告 - 发表独立意见应明确清晰，至少包含重大事项基本情况等内容[23] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事履职提供工作条件，董事会秘书应协助并确保信息畅通[30] - 应保证独立董事与其他董事同等知情权，资料不充分时可要求补充或延期审议[30] - 董事会专门委员会会议原则上应不迟于召开前三日通知独立董事并提供资料[30] - 独立董事行使职权时公司有关人员应配合，不得阻碍[30] 独立董事履职保障 - 履职受阻可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和深交所报告[31] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[31] 独立董事费用与津贴 - 聘请中介机构等费用由公司承担[32] - 公司应给予独立董事适当津贴，由股东会确定[32] 细则相关 - 与法律法规等冲突时以其规定为准，由股东会审议通过生效[35] - 解释权属于公司董事会[36]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数[4] 补选规定 - 委员人数低于规定人数三分之二或独立董事比例不符规定时，董事会六十日内完成补选[6] 会议规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议[10] - 会议召集人提前三天通知全体委员，紧急情况全体同意可不受限[10] - 三分之二以上委员出席方可举行会议，决议须全体委员过半数通过[11] - 关联委员回避，过半数无关联关系委员出席可开会，决议须无关联关系委员过半数通过[11] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[12] 记录与通报 - 会议记录保存期不少于十年，影响超十年则继续保留[15] - 召集人不迟于会议决议生效次日向董事会通报议案及表决结果[23] 保密与质询 - 出席人员对会议事项有保密义务[24] - 委员可向董事、高管质询，后者应及时回应[22] 评估职责 - 委员结合公司情况评估董事、高管业绩指标、薪酬方案等[22] 规则生效 - 本规则经董事会审议通过后生效[24] 规则说明 - “以上”含本数，“过”“少于”“低于”不含本数[24] - 未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定修订报董事会审议[24] - 本规则由公司董事会负责解释[25]

提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，独立董事过半数[4] 补选规定 - 董事会应在特定情况六十日内完成补选[5] 候选人提出 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[12] 会议规则 - 提前三天通知，紧急情况可不受限[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[15] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[17] 记录保存 - 会议记录保存期不得少于十年[18] 通报要求 - 召集人应书面通报董事会[20] 规则生效及解释 - 规则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[22][23]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人发生30万元以上交易需董事会审议[16] - 与关联法人发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需董事会审议[16] - 与关联方发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易由股东会批准[17] 关联交易评估审计 - 与关联方发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易（除担保）应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[22] 关联交易披露 - 与关联自然人30万元以上或与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（除担保、资助）经董事会审议后及时披露[23] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[23] 特殊关联交易规定 - 向关联人购买资产，成交价比账面值溢价超100%且对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因[26] 担保规定 - 为关联方提供担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保对方应提供反担保[21] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露[23] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[23] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限不少于十年[29] - 与关联人共同投资以投资等发生额作为计算标准适用相关规定[25] - 本办法由股东会审议通过生效，修订也需股东会审议通过[31]

担保审批 - 公司及子公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[2] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[12] - 连续十二个月内担保超净资产50%且超5000万元需股东会审议[13] - 连续十二个月内担保超总资产30%需股东会审议[13] - 对外担保总额超总资产30%后担保需股东会审议[13] - 对股东、实际控制人及其关联方担保需股东会审议[13] - 董事会审议担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[13] - 股东会审议特定担保需出席股东表决权三分之二以上通过[13] - 为全资或控股子公司担保特定情形可豁免股东会审议[26] 合同管理 - 获批后订立书面担保合同，财务部和法务部审查[18] - 担保合同明确债权人、债务人等条款[19] 债务处理 - 被担保债务到期督促15个工作日内还款[22] - 到期15个交易日未还款及时披露[26] - 担保债务展期重新履行审议和披露义务[27] 责任追究 - 违规或失当担保致损失责任人赔偿[29] - 未经决议签合同追究当事人责任[29] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，董事会可修订[32]

信息管理制度 - 制度适用于公司相关人员[2] - 定期报告编制等期间相关人员有保密义务[3] - 拒绝无依据外部报送要求[4] - 董事会是信息管理机构，董秘是第一责任人[4] - 对外报送信息需审批[5] - 外部单位不得泄露或利用未公开信息[5] - 违反制度致损公司将追责[6] - 制度经董事会审议通过生效[10]

关联交易与资金管理 - 公司与控股股东及关联方关联交易须依规决策实施并及时结算[5] - 审计委员会等至少每半年检查并报告资金往来情况[9] 违规处理 - 控股股东资金占用可申请司法冻结其股份[11] - 董事等怠于履职或协助侵占资金将受处分[13] 制度生效与修订 - 制度由董事会解释，股东会审议通过生效[17] - 董事会有权制定修订案提交股东会审议生效[17]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事丁建萍、刘玉龙、朱狄敏独立性进行评估[1] - 独立董事未在公司及主要股东担任其他职务，与公司及主要股东无利害关系[1] - 独立董事符合独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2025年4月25日[2]

股东信息披露 - 控股股东和5％以上股份股东获悉重大信息应向董事长等报告[3] - 5％以上股份被质押、冻结等情况需关注并披露[7] - 持股情况发生较大变化应告知董事会并配合披露[11] 重大信息定义 - 重大信息包括《证券法》规定重大事件、大额赔偿责任等[7] 信息披露义务 - 披露重大事件进展或变化应及时披露[9] - 控股、参股公司重大事件公司应履行披露义务[9] - 收购等行为导致重大变化应披露权益变动情况[9] - 董事会形成决议等时点应及时履行披露义务[11] 信息披露流程 - 重大事件文件签署前应知会董事会秘书[15] - 进展或变化相关人员应及时报告[15] - 临时公告文稿由信息披露部门草拟，董秘审核通报[16] 其他规定 - 有关部门研究信息披露应通知董秘列席并提供资料[16] - 对信息披露有疑问可向董秘或交易所咨询[16] - 信息披露文件资料由董秘或代表负责档案管理[16] - 制度“以上”含本数[18] - “第一时间”指获知信息当日[19] - 制度由董事会负责解释和修订，经审议通过生效[20][21][22] - 制度于2025年4月23日发布[23]