第二条 本制度所称内部审计是指一种独立、客观的确认和咨询活动，它通 过运用系统的、规范的方法，审查和评价组织的业务活动、内部控制和风险管理 的适当性和有效性，以促进组织完善治理、增加价值和实现目标。 杭州民生健康药业股份有限公司 第三条 本制度规定了公司内部审计机构和审计人员、内部审计职责和职权、 内部审计工作程序、内部审计业务文书、内部审计档案管理等有关事项，为公司 内部审计管理指南。 第四条 本制度适用于本公司、分公司、控股子公司、本公司具有控制关系 的子公司以及本公司具有重大影响的参股公司。 第二章 内部审计机构和审计人员 第五条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员全部由董事组成， 其中独立董事占半数以上，且召集人为独立董事中会计专业人士。 第六条 公司在董事会审计委员会下设审计部作为内部审计机构，由公司董 事会审计委员会领导公司的内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、 内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，并对公司经济活动进行系统的 内部审计监督。 内部审计管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范并保障杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计监督，提高审计工作 ...

投资形式与决策 - 对外投资形式包括新设、增资、收购股权、投资金融产品等[2] - 股东会、董事会为对外投资决策机构[7] 审批权限 - 委托理财由董事会或股东会审议批准[12] - 交易资产总额占比50%以上经董事会审议后提交股东会[13] - 交易资产总额占比10%以上提交董事会审议[15] - 其余对外投资事项由总经理批准或授权批准[16] 投资流程 - 长期投资由证券部牵头论证报总经理后按权限审议[17] - 短期投资由证券部及财务部提交建议报总经理后按权限审议[17] 投资管理 - 委托理财选合格机构，董事会指派人员跟踪[20] - 董事会每半年度了解重大投资项目情况[19] 投资收回与转让 - 特定情况可收回或转让对外投资[21][22] - 处置前证券部牵头分析论证并提交报告[23] - 处置审批权限与投资相同[23] 财务与审计 - 财务部对投资会计核算应合规并完整记录[26] - 财务部定期获取被投资单位财务信息并指导[27] - 审计部对被投资单位定期或专项审计并提建议[27]

公司治理 - 2024年董事会应参加8次，现场出席5次，通讯参加3次，出席股东大会1次[5] - 2024年召集并出席提名委员会会议2次，出席薪酬与考核委员会会议3次，出席独立董事专门会议1次[6][7] - 2024年累计现场工作时间达15个工作日[11] - 2024年完成第一届董事会换届选举[22] 财务与人事 - 2024年聘任朱文君为财务负责人[20] - 2024年续聘中汇会计师事务所为审计机构[18] 政策与计划 - 2024年1月9日审议通过高级管理人员薪酬调整议案[23] - 2024年3月26日制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》[24] - 2024年8 - 9月推进2024年限制性股票激励计划相关事宜[24][25] 其他情况 - 2024年未发生应当披露的关联交易事项[14] - 2024年公司及相关方均未发生变更或豁免承诺[15] - 2024年未发生被收购的情况[16] - 2024年未发生非准则变更原因的会计政策等变更[21] - 2024年未发生董事等在拟分拆子公司安排持股计划情况[27] 未来展望 - 独立董事展望2025年将继续履行职责助力公司发展[28]

董事会秘书任职 - 董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 被市场禁入等情形不得担任[6] 职责与聘任 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[10] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，聘期至本届董事会任期届满[15] - 聘任前需向监管机构报送资料，同时应聘任证券事务代表[16] 解聘与继任 - 解聘需充分理由，特定情形一个月内解聘[18] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[18] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[19] 报酬与制度 - 董事会决定报酬和奖惩，按薪酬管理制度执行[21] - 细则自董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释[24][25]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事委员占过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 召集人由独立董事委员担任且须为会计专业人士[5] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] 补选规定 - 人数低于规定人数三分之二或独立董事比例不符等情况，董事会应60日内完成补选[5] 内部审计报告 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 每年至少提交一次内部审计报告[11] 检查工作 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[11] 会议安排 - 每季度召开一次，可根据需要召开临时会议[16] - 须有三分之二以上委员出席方可举行[17] - 召开前三天须通知全体委员，紧急情况经全体委员同意可不受此限[16] 表决规则 - 每一名委员有一票表决权，会议决议须经全体委员过半数通过[18] - 关联委员与会议讨论事项有关联时应回避，会议由过半数无关联关系委员出席即可举行，决议须经无关联关系委员过半数通过[18] 其他规定 - 表决方式为举手表决或书面投票表决，以现场召开为原则[20] - 认为必要时可邀请相关人员列席会议，费用由公司支付[20] - 须制作会议记录，保存期不得少于十年[20] - 会议通过的审议议案及表决结果，召集人应不迟于会议决议生效次日书面通报董事会[21] - 出席会议人员对会议所议事项负有保密义务[21] - 本规则经董事会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[23][25]

公司治理 - 公司设1名总经理，由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[7] - 财务负责人统一领导、全面负责公司财务管理工作[13] 会议制度 - 总经理办公会议是讨论重大事项及决策的主要方式[19] - 须提前两日通知全体与会人员[24] - 会议记录保管期限不少于十年[21] 细则规定 - 细则由总经理组织制定，董事会审议通过后生效[25] - 细则修改由总经理拟订草案，董事会审议批准后生效[26] - 细则由董事会负责解释[27]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数[4] 补选规定 - 委员人数低于规定人数三分之二或独立董事比例不符规定时，董事会六十日内完成补选[6] 会议规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议[10] - 会议召集人提前三天通知全体委员，紧急情况全体同意可不受限[10] - 三分之二以上委员出席方可举行会议，决议须全体委员过半数通过[11] - 关联委员回避，过半数无关联关系委员出席可开会，决议须无关联关系委员过半数通过[11] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[12] 记录与通报 - 会议记录保存期不少于十年，影响超十年则继续保留[15] - 召集人不迟于会议决议生效次日向董事会通报议案及表决结果[23] 保密与质询 - 出席人员对会议事项有保密义务[24] - 委员可向董事、高管质询，后者应及时回应[22] 评估职责 - 委员结合公司情况评估董事、高管业绩指标、薪酬方案等[22] 规则生效 - 本规则经董事会审议通过后生效[24] 规则说明 - “以上”含本数，“过”“少于”“低于”不含本数[24] - 未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定修订报董事会审议[24] - 本规则由公司董事会负责解释[25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 股东会提议与反馈 - 独立董事提议需全体独立董事过半数同意，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可向审计委员会提议[7] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％[9] 临时提案 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[12] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 委托出席 - 股东出具的委托他人出席股东会的委托书应载明委托人、代理人信息等内容[19] 会议形式 - 股东会设置会场以现场会议形式召开，同时采用网络投票方式为股东提供便利[18] 网络投票时间 - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 会议主持 - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[21] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后的三十六个月内不得行使表决权[24] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[24][25] 累积投票制 - 股东会选举二名以上董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[26] 会议记录保存 - 会议记录应保存，保存期限不少于10年[30] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[31] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违反《公司章程》的决议[34] 争议处理 - 董事会等相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[34] 信息披露 - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[34] - 涉及更正前期事项应及时处理并披露[34] 公告媒体 - 公告等指在符合条件媒体和深交所网站公布信息[36] 规则解释与生效 - 本规则作为《公司章程》附件由董事会解释[37] - 本规则由股东会审议之日起生效，董事会可修订并报股东会通过[37] 公司信息 - 公司为杭州民生健康药业股份有限公司[38] - 日期为2025年4月23日[38]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事丁建萍、刘玉龙、朱狄敏独立性进行评估[1] - 独立董事未在公司及主要股东担任其他职务，与公司及主要股东无利害关系[1] - 独立董事符合独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2025年4月25日[2]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人发生30万元以上交易需董事会审议[16] - 与关联法人发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需董事会审议[16] - 与关联方发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易由股东会批准[17] 关联交易评估审计 - 与关联方发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易（除担保）应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[22] 关联交易披露 - 与关联自然人30万元以上或与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（除担保、资助）经董事会审议后及时披露[23] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[23] 特殊关联交易规定 - 向关联人购买资产，成交价比账面值溢价超100%且对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因[26] 担保规定 - 为关联方提供担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保对方应提供反担保[21] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露[23] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[23] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限不少于十年[29] - 与关联人共同投资以投资等发生额作为计算标准适用相关规定[25] - 本办法由股东会审议通过生效，修订也需股东会审议通过[31]