投资形式与决策 - 对外投资形式包括新设、增资、收购股权、投资金融产品等[2] - 股东会、董事会为对外投资决策机构[7] 审批权限 - 委托理财由董事会或股东会审议批准[12] - 交易资产总额占比50%以上经董事会审议后提交股东会[13] - 交易资产总额占比10%以上提交董事会审议[15] - 其余对外投资事项由总经理批准或授权批准[16] 投资流程 - 长期投资由证券部牵头论证报总经理后按权限审议[17] - 短期投资由证券部及财务部提交建议报总经理后按权限审议[17] 投资管理 - 委托理财选合格机构，董事会指派人员跟踪[20] - 董事会每半年度了解重大投资项目情况[19] 投资收回与转让 - 特定情况可收回或转让对外投资[21][22] - 处置前证券部牵头分析论证并提交报告[23] - 处置审批权限与投资相同[23] 财务与审计 - 财务部对投资会计核算应合规并完整记录[26] - 财务部定期获取被投资单位财务信息并指导[27] - 审计部对被投资单位定期或专项审计并提建议[27]

公司治理 - 2024年董事会应参加8次，现场出席5次，通讯参加3次，出席股东大会1次[5] - 2024年召集并出席提名委员会会议2次，出席薪酬与考核委员会会议3次，出席独立董事专门会议1次[6][7] - 2024年累计现场工作时间达15个工作日[11] - 2024年完成第一届董事会换届选举[22] 财务与人事 - 2024年聘任朱文君为财务负责人[20] - 2024年续聘中汇会计师事务所为审计机构[18] 政策与计划 - 2024年1月9日审议通过高级管理人员薪酬调整议案[23] - 2024年3月26日制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》[24] - 2024年8 - 9月推进2024年限制性股票激励计划相关事宜[24][25] 其他情况 - 2024年未发生应当披露的关联交易事项[14] - 2024年公司及相关方均未发生变更或豁免承诺[15] - 2024年未发生被收购的情况[16] - 2024年未发生非准则变更原因的会计政策等变更[21] - 2024年未发生董事等在拟分拆子公司安排持股计划情况[27] 未来展望 - 独立董事展望2025年将继续履行职责助力公司发展[28]

董事会秘书任职 - 董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 被市场禁入等情形不得担任[6] 职责与聘任 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[10] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，聘期至本届董事会任期届满[15] - 聘任前需向监管机构报送资料，同时应聘任证券事务代表[16] 解聘与继任 - 解聘需充分理由，特定情形一个月内解聘[18] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[18] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[19] 报酬与制度 - 董事会决定报酬和奖惩，按薪酬管理制度执行[21] - 细则自董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释[24][25]

股份锁定与转让 - 公司董事和高管年内新增无限售条件股份按75％自动锁定[7] - 以董事和高管上年最后交易日名下股份为基数，按25％算本年度可转让法定额度[7] - 任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25％，不超1000股可一次性转让[11] 离职转让限制 - 实际离任6个月内不得转让持有及新增股份[11] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超25％，离职半年内不得转让[11] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[12] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[13] 减持与增持规定 - 减持应提前15个交易日报告并披露计划[14] - 减持完毕2个交易日内报告并公告[16] - 未实施或未完成减持，时间区间届满2个交易日内报告并公告[16] - 首次披露增持且拟继续增持，应披露后续计划并承诺完成[18] - 增持期限过半，通知公司并委托次一交易日前披露进展[18] 信息申报与检查 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报个人及亲属信息[6] - 股份变动2个交易日内向公司报告并由深交所公告[19] - 董事会秘书每季度检查买卖披露情况[19] 违规处理 - 违规买卖股票，董事会收回所得收益并披露[20] - 违规买卖股份承担处罚处分，所得收益归公司[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 股东会提议与反馈 - 独立董事提议需全体独立董事过半数同意，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可向审计委员会提议[7] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％[9] 临时提案 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[12] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 委托出席 - 股东出具的委托他人出席股东会的委托书应载明委托人、代理人信息等内容[19] 会议形式 - 股东会设置会场以现场会议形式召开，同时采用网络投票方式为股东提供便利[18] 网络投票时间 - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 会议主持 - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[21] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后的三十六个月内不得行使表决权[24] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[24][25] 累积投票制 - 股东会选举二名以上董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[26] 会议记录保存 - 会议记录应保存，保存期限不少于10年[30] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[31] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违反《公司章程》的决议[34] 争议处理 - 董事会等相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[34] 信息披露 - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[34] - 涉及更正前期事项应及时处理并披露[34] 公告媒体 - 公告等指在符合条件媒体和深交所网站公布信息[36] 规则解释与生效 - 本规则作为《公司章程》附件由董事会解释[37] - 本规则由股东会审议之日起生效，董事会可修订并报股东会通过[37] 公司信息 - 公司为杭州民生健康药业股份有限公司[38] - 日期为2025年4月23日[38]

董事会会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次[5] - 董事长应自接到提议后10日内召集并主持董事会会议[9] - 定期会议召开10日前书面通知全体董事，临时会议召开3日前通知，特殊情况除外[9] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日之前三日发出[11] 董事会会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[11] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[11] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[15] - 非现场会议逾期未提交表决意见视为放弃投票权[16] - 除全体与会董事一致同意外，不得就未通知提案表决[16] - 审议通过提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保等事项还需出席会议三分之二以上董事同意[19] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会审议[22] - 提案未获通过且条件未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[23] 会议披露与记录 - 决议涉及特定事项公司应及时披露，分别披露决议公告和重大事项公告[25] - 董事会秘书应做好会议记录，记录包括会议时间地点等多项内容[26] - 与会董事等应对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明，否则视为同意[24] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[28] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[24][25] 独立董事设置 - 公司董事会设三名独立董事，职责履职依相关规定[25]

资产交易审批 - 购买或出售资产交易连续十二个月累计达最近一期经审计总资产30％，需股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上，经董事会审议后需提交股东会审议[20] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计资产总额5％以上，由公司董事长审批[23] 对内投资审批 - 投资金额（或连续12个月累计额）占公司最近一期经审计净资产比例在5％以下且不超2000万元，由总经理决定[12] - 占公司最近一期经审计净资产比例在10％以下，超过总经理权限，由董事长决定[12] - 占公司最近一期经审计净资产比例在50％以下，超过董事长权限，由董事会审议审批[12] - 占公司最近一期经审计净资产比例超50％，超过董事会权限，由董事会审议后报股东会批准[12] 借贷审批 - 公司向金融机构单笔借贷不超5000万元，连续12个月累计不超最近一个会计年度公司总资产50％，由总经理决定[14] 赞助捐赠审批 - 对外赞助、捐赠相关金额（或连续12个月累计额）不超公司上一年度经审计净利润3％，由董事长审批[14] 坏账损失审批 - 金额在200万元以内，且一个会计年度内累计核销金额未超公司最近一期经审计净资产5％，由总经理审批[15] 日常交易审批 - 合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50％以上，且绝对金额超1亿元，需董事会审批[16] 财务资助审批 - 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超70％，财务资助事项应经董事会审议后提交股东会审议[19] 交易营收审批 - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元，经董事会审议后需提交股东会审议[20] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以下且不超2000万元，由公司总经理审批[24] 交易净利润审批 - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元，经董事会审议后需提交股东会审议[20] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以下且不超100万元，由公司总经理审批[24] 交易成交金额审批 - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元，需提交公司董事会审议[22] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以下且不超2000万元，由公司总经理审批[24] 交易产生利润审批 - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，需提交公司董事会审议[22] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以下且不超100万元，由公司总经理审批[24]

资金协议与账户管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[5] - 公司应审慎选择商业银行开设募集资金专项账户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[4] - 如公司存在两次以上融资，应独立设置募集资金专户，超募资金也应存放于专户管理[5] 资金支取与使用限制 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%（孰低原则），需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 公司募集资金原则上用于主营业务，不得用于委托理财（现金管理除外）等财务性投资及高风险投资[9] - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[14] - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不超超募资金总额30%[14] - 公司补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为控股子公司外对象提供财务资助[14] 项目相关规定 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[10] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[22] 资金置换与补充流动资金 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入项目的自筹资金[11] - 公司闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[12] - 补充流动资金到期前，公司应将资金归还专户，若无法按期归还需提前履行审议程序并公告[13] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[20] - 节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[20] 审核与检查 - 公司当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况进行现场检查[23] - 保荐机构或独立财务顾问每年对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[23] 办法生效与修订 - 本办法经公司股东会审议通过之日起生效，董事会有权制定修订案[27]

会议召开情况 - 2024年召开8次董事会会议、2次股东大会等[5][7] - 独立董事出席各类会议并现场工作16个工作日[5][16] 公司决策与人事变动 - 2024年4月续聘中汇会计师事务所为审计机构[23] - 2024年5月聘任朱文君为财务负责人[24] - 2024年完成董事会、监事会换届及高管聘任[26] 公司制度与计划 - 2024年3月通过《董事等薪酬管理制度》[27] - 2024年制定限制性股票激励计划，9月授予[28] 公司合规情况 - 2024年度无应披露关联交易等情况[18][20][21]

制度适用人员 - 制度适用于与年报信息披露有关人员，如董事、高管等[3] 差错处理流程 - 年报披露重大差错，证券部等收集资料提方案，报董事会批准[5] 责任承担 - 相关人员对资料真实性等担责，负责人担领导责任[8] - 董事长等对年报及财务报告真实性等担主要责任[8] 责任追究情形 - 六种情形追究责任人责任[9] - 四种情形从重或加重处理[10] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[12] 责任追究形式及申诉 - 追究形式含行政、经济责任，严重移交司法[14] - 被追究者可30日内申诉复议一次[14] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效[19]