担保审批 - 公司及子公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[2] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[12] - 连续十二个月内担保超净资产50%且超5000万元需股东会审议[13] - 连续十二个月内担保超总资产30%需股东会审议[13] - 对外担保总额超总资产30%后担保需股东会审议[13] - 对股东、实际控制人及其关联方担保需股东会审议[13] - 董事会审议担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[13] - 股东会审议特定担保需出席股东表决权三分之二以上通过[13] - 为全资或控股子公司担保特定情形可豁免股东会审议[26] 合同管理 - 获批后订立书面担保合同，财务部和法务部审查[18] - 担保合同明确债权人、债务人等条款[19] 债务处理 - 被担保债务到期督促15个工作日内还款[22] - 到期15个交易日未还款及时披露[26] - 担保债务展期重新履行审议和披露义务[27] 责任追究 - 违规或失当担保致损失责任人赔偿[29] - 未经决议签合同追究当事人责任[29] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，董事会可修订[32]

公司对子公司管理 - 公司总经理代表公司对子公司行使股东权力[4] - 子公司每年至少召开一次股东会和董事会[6] 财务与审计 - 子公司会计核算和财务管理应遵循准则和制度[8] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[10] 信息与重大事项 - 子公司应及时提供重要信息并确保真实准确完整[14] - 子公司重大事项应及时收集资料并履行报告制度[14] 制度相关 - 制度由董事会负责制定并解释，自审议通过生效[19][20]

会议召开情况 - 2024年召开8次董事会会议、2次股东大会等[5][7] - 独立董事出席各类会议并现场工作16个工作日[5][16] 公司决策与人事变动 - 2024年4月续聘中汇会计师事务所为审计机构[23] - 2024年5月聘任朱文君为财务负责人[24] - 2024年完成董事会、监事会换届及高管聘任[26] 公司制度与计划 - 2024年3月通过《董事等薪酬管理制度》[27] - 2024年制定限制性股票激励计划，9月授予[28] 公司合规情况 - 2024年度无应披露关联交易等情况[18][20][21]

关联交易与资金管理 - 公司与控股股东及关联方关联交易须依规决策实施并及时结算[5] - 审计委员会等至少每半年检查并报告资金往来情况[9] 违规处理 - 控股股东资金占用可申请司法冻结其股份[11] - 董事等怠于履职或协助侵占资金将受处分[13] 制度生效与修订 - 制度由董事会解释，股东会审议通过生效[17] - 董事会有权制定修订案提交股东会审议生效[17]

信息披露责任与组织 - 公司信息披露由董事会负责，董事长为第一责任人，董事会秘书具体组织协调[3] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负直接责任，全体成员负连带责任[73] 信息披露形式与时间 - 信息披露形式包括定期报告和临时报告[7] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[15] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[15] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[15] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[16] 定期报告相关 - 定期报告财务信息经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 董事、高管需对定期报告签署书面确认意见，有异议应陈述理由并披露[17] - 年度报告财务会计报告必须审计，中期特定情形需审计，季度一般无须审计[18] - 当年有募集资金使用，需对其使用情况专项审核并在年报披露[18] - 定期报告披露前业绩提前泄漏或股价异常波动，应及时披露业绩快报[18] 临时报告相关 - 临时报告由董事会发布并加盖公章，重大事件应立即披露[23] - 交易（担保、资助除外）资产总额占比10%以上等应及时披露[29] - 控股子公司和参股公司特定重大事项，公司应履行披露义务[25] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占净资产绝对值10％以上且超1000万元需及时披露[36] 业绩预告相关 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上，应在会计年度结束之日起一个月内预告[41] - 预计年度净利润为负值、实现扭亏为盈、期末净资产为负，应进行业绩预告[41] 关联交易相关 - 与关联人首次发生日常关联交易，应订立书面协议并及时披露，按金额提交审议[33] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签需重新审议[33] - 可对当年度日常关联交易总金额合理预计并披露，超预计金额需重新提交[34] 其他披露事项 - 披露提供担保事项，需披露担保总额及占净资产比例[31] - 与其合并范围内控股子公司交易，除规定外，免于披露和履行程序[32] - 发生重大诉讼、仲裁事项采取连续十二个月累计计算原则[37] - 披露业绩快报需提交公告文稿等文件[42] - 业绩预告差异幅度较大指最新预计数据高于上限20%或低于下限20%[44] - 应在董事会审议通过利润分配和转增股本方案后及时披露内容[46] - 应于实施方案股权登记日前三至五个交易日内披露实施公告[47] - 股票交易被认定异常波动，应于次一交易日披露公告[50] - 公共传媒传闻影响股价，应及时提供证据并发布澄清公告[51] - 应在董事会审议通过回购股份事项后，及时披露决议、预案并发布股东大会通知[52] - 回购股份预案应包含目的、方式、价格等内容[54] - 集中竞价交易回购股份，首次回购次日公告，占总股本每增加1％三日内公告[57] - 回购期间每月前三个交易日及定期报告中公告进展，结束两日内公告情况[57] - 不得同时实施股份回购和股份发行行为[57] - 可转换公司债券转换为股票数额累计达开始转股前已发行股份总额10％时需报告披露[58] - 未转换的可转换公司债券数量少于3000万元需报告披露[58] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20％需报告披露[59] - 放弃债权或财产超上年末净资产10％需报告披露[59] - 发生超上年末净资产10％的重大损失需报告披露[59] - 营业用主要资产被查封等超30％需报告披露[61] - 持有公司5％以上股份股东或实际控制人持股情况变化需报告披露[64] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押等需报告披露[64] - 因前期财报差错或虚假记载被责令改正或决定改正时需及时披露并更正[65] - 作出破产决定、债权人申请破产或法院受理时需及时披露并揭示终止上市风险[66] - 控股股东和持股5％以上股东出现应披露信息时，应及时通报并履行义务[74] 信息披露程序与机构 - 信息披露审查程序为部门负责人核对、董事会秘书审查、董事长签发[72] - 未公开信息应第一时间通报董事会秘书，由其呈报董事长敦促披露[72] - 发现已披露信息有误等，应及时发布更正等公告[72] - 证券部为信息披露常设机构和股东来访接待机构，地址在浙江杭州[84][85] - 公司咨询电话、传真、电子邮箱分别为86 - 0571 - 88211731、86 - 0571 - 88846691、msjk@mspharm.com[86] 制度相关 - 本制度经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[88][89] - “第一时间”指事项发生当日，“及时”指两个交易日内[87]

股东信息披露 - 控股股东和5％以上股份股东获悉重大信息应向董事长等报告[3] - 5％以上股份被质押、冻结等情况需关注并披露[7] - 持股情况发生较大变化应告知董事会并配合披露[11] 重大信息定义 - 重大信息包括《证券法》规定重大事件、大额赔偿责任等[7] 信息披露义务 - 披露重大事件进展或变化应及时披露[9] - 控股、参股公司重大事件公司应履行披露义务[9] - 收购等行为导致重大变化应披露权益变动情况[9] - 董事会形成决议等时点应及时履行披露义务[11] 信息披露流程 - 重大事件文件签署前应知会董事会秘书[15] - 进展或变化相关人员应及时报告[15] - 临时公告文稿由信息披露部门草拟，董秘审核通报[16] 其他规定 - 有关部门研究信息披露应通知董秘列席并提供资料[16] - 对信息披露有疑问可向董秘或交易所咨询[16] - 信息披露文件资料由董秘或代表负责档案管理[16] - 制度“以上”含本数[18] - “第一时间”指获知信息当日[19] - 制度由董事会负责解释和修订，经审议通过生效[20][21][22] - 制度于2025年4月23日发布[23]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，且至少有一名会计专业人士[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任[8] - 直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或前5名股东任职人员及其相关亲属不得担任[8] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年[13] - 不符合规定应在30日内辞职，未辞职的董事会两日内启动免职程序[7] - 因特定情形辞职或被免职，公司应在60日内完成补选[15] 独立董事资格条件 - 会计专业人士需有5年以上会计等专业全职工作经验或满足其他条件[7] - 应具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[8] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[21] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] 独立董事会议相关 - 部分事项应经独立董事专门会议审议，会议由过半数独立董事推举一人召集主持[22] 独立董事意见与报告 - 发表独立意见应明确清晰，至少包含重大事项基本情况等内容[23] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事履职提供工作条件，董事会秘书应协助并确保信息畅通[30] - 应保证独立董事与其他董事同等知情权，资料不充分时可要求补充或延期审议[30] - 董事会专门委员会会议原则上应不迟于召开前三日通知独立董事并提供资料[30] - 独立董事行使职权时公司有关人员应配合，不得阻碍[30] 独立董事履职保障 - 履职受阻可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和深交所报告[31] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[31] 独立董事费用与津贴 - 聘请中介机构等费用由公司承担[32] - 公司应给予独立董事适当津贴，由股东会确定[32] 细则相关 - 与法律法规等冲突时以其规定为准，由股东会审议通过生效[35] - 解释权属于公司董事会[36]

制度适用人员 - 制度适用于与年报信息披露有关人员，如董事、高管等[3] 差错处理流程 - 年报披露重大差错，证券部等收集资料提方案，报董事会批准[5] 责任承担 - 相关人员对资料真实性等担责，负责人担领导责任[8] - 董事长等对年报及财务报告真实性等担主要责任[8] 责任追究情形 - 六种情形追究责任人责任[9] - 四种情形从重或加重处理[10] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[12] 责任追究形式及申诉 - 追究形式含行政、经济责任，严重移交司法[14] - 被追究者可30日内申诉复议一次[14] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效[19]

董事会会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次[5] - 董事长应自接到提议后10日内召集并主持董事会会议[9] - 定期会议召开10日前书面通知全体董事，临时会议召开3日前通知，特殊情况除外[9] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日之前三日发出[11] 董事会会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[11] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[11] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[15] - 非现场会议逾期未提交表决意见视为放弃投票权[16] - 除全体与会董事一致同意外，不得就未通知提案表决[16] - 审议通过提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保等事项还需出席会议三分之二以上董事同意[19] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会审议[22] - 提案未获通过且条件未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[23] 会议披露与记录 - 决议涉及特定事项公司应及时披露，分别披露决议公告和重大事项公告[25] - 董事会秘书应做好会议记录，记录包括会议时间地点等多项内容[26] - 与会董事等应对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明，否则视为同意[24] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[28] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[24][25] 独立董事设置 - 公司董事会设三名独立董事，职责履职依相关规定[25]

提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，独立董事过半数[4] 补选规定 - 董事会应在特定情况六十日内完成补选[5] 候选人提出 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[12] 会议规则 - 提前三天通知，紧急情况可不受限[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[15] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[17] 记录保存 - 会议记录保存期不得少于十年[18] 通报要求 - 召集人应书面通报董事会[20] 规则生效及解释 - 规则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[22][23]