独立董事任职条件 - 候选人具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[6] - 候选人及直系亲属持股、任职情况符合规定[6][7] - 候选人近十二个月无特定情形[7] - 候选人近三十六个月无相关处罚和谴责[8] - 候选人担任独立董事的境内上市公司不超三家[9] - 候选人在该公司连续任职不超六年[9] 履职承诺 - 若辞职致比例不符或缺会计人士，候选人持续履职[10]

固高科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告 一、2023 年度公司财务报表的审计情况 2、应收账款较年初增加 106.36%，主要原因是应收款账期未到期所致。 公司 2023 年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果和现 金流量。公司 2023 年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具了【大华审字[2024]0111000094 号】标准无保留意见的审计报告。 现将公司 2023 年度财务报表反映的主要财务数据报告如下： | 项目 | 2023 年 | 2022 年 | 本年比上年增减 | | --- | --- | --- | --- | | 营业收入（元） | 404,175,854.21 | 348,377,018.69 | 16.02% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | 51,364,685.59 | 53,332,309.86 | -3.69% | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） | 29,345,542.29 | 43,366,0 ...

业绩总结 - 2023年营业收入40,417.59万元，同比增长16.02%[2] - 2023年营业利润5,401.24万元，同比下降8.08%[2] - 2023年利润总额5,449.66万元，同比下降7.10%[2] - 2023年净利润5,129.71万元，同比下降1.83%[2] - 2023年归母净利润5,136.47万元，同比下降3.69%[2] - 2023年管理、销售、研发费用分别增加541.75、402.31、977.46万元[2] 公司治理 - 2023年董事会召开10次会议[5] - 报告期内召集并组织2次股东大会[7] - 2023年2次股东大会分别于3月21日和11月15日召开[8] - 董事会下属四个专门委员会按规定开展工作[8] 未来展望 - 2024年董事会加强自身建设，贯彻股东大会决议[10] - 2024年董事会完善规章制度，规范治理，加强董事培训[10] - 2024年董事会提高决策科学性等，指导内控体系建设[10] - 2024年董事会决策并优化战略规划，履行信披义务[10] - 2024年董事会加强与投资者沟通，促进良好互动[10] 其他新策略 - 公司完善营销、研发及高管类人群奖金制激励模式[4] - 2023年公司重视信披和投资者关系管理[9] - 公司在市场开拓等多方面开展工作[3][4]

人员数据 - 截至2023年12月31日大华会计师事务所合伙人270人[3] - 截至2023年12月31日注册会计师1471人[3] - 截至2023年12月31日签署过证券服务业务审计报告的注册会计师1141人[3] 审计相关 - 2022年度股东大会等审议通过聘请大华会计师事务所为2023年度审计机构[4] - 2023年2月17日同意继续聘请，聘期一年[7] - 2023年11月8日审计委员会与事务所沟通2023年度审计工作[7] - 2024年4月17日审计委员会审议通过2023年度报告等议案[8] - 审计委员会认为事务所2023年度财务报告审计遵循原则，报告真实准确及时[10]

内幕信息管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[4] 适用范围与配合义务 - 制度适用于公司及下属控股子公司，持股5%以上股东等有配合义务[5] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 包括公司及其董监高、持股5%以上股东及其相关人员等[10] 档案管理 - 内幕信息知情人档案至少保存十年以上[13] 重大事项处理 - 涉及重大事项应制作备忘录，相关人员签名确认[13] 登记备案与报备 - 各部门配合做好登记备案工作[14] - 知情人及时告知情况，完整档案送达不晚于信息公开披露时间[14] - 内幕信息发生时，知情人告知董秘，核实后向深圳证监局、深交所报备[14][15] 保密要求 - 知情人负有保密义务，公司明确其义务和违规责任[17] - 信息公开披露前，控制知情人员范围，专人报送和保管文件[17] - 控股股东、实际控制人不得滥用权利获取内幕信息[17] 责任追究 - 持有5%以上股份股东擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[18] - 公司向部分知情人提供未公开信息前，应确认签署保密协议或承诺[18][19] - 知情人违规，公司处罚、要求赔偿，涉嫌犯罪移送司法机关[18] - 公司自查知情人买卖股票情况，发现违规核实并追责[19] - 两个工作日内将违规情况及处理结果报送深圳证监局[19] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜或相悖规定按相关法规和制度执行[21] - 制度由董事会负责解释和修改，自审议通过之日起生效[21]

董事会提名 - 固高科技董事会提名姚斌为第二届董事会独立董事候选人[1] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等无违规[6][7] - 被提名人近十二个月无限制情形[9] - 被提名人无证券市场禁入等处罚情况[11][12][13] - 被提名人担任独董公司数及任期合规[15]

业绩相关 - 以2023年度经审计业绩为基础编制2024年度财务预算报告[2] 编制假设 - 假设国家法规、社会经济、宏观环境等无重大变化[3] 未来展望 - 2024年关注客户需求，专注产品、加强技术能力[4] 新策略 - 完成2024年预算目标措施有加大研发、拓展市场等[5] 不确定性 - 预算报告为计划，实现指标有不确定性[6]

关联交易数据 - 2023年度公司与关联方日常关联交易实际发生额44,677,730.83元，预计75,332,000.00元，差异率-40.7%[6] - 2024年度公司预计与关联方日常关联交易总金额8814.8万元，2023年度发生额4050.73万元[7][9] - 金石机器人常州股份有限公司购买商品、接受服务实际7,009,875.86元，预计7,100,000.00元，差异-1%[4] - 金石机器人常州股份有限公司销售产品实际4,538,674.34元，预计18,000,000.00元，差异-75%[5] 子公司财务数据 - 常州固高智能装备技术研究院有限公司2023年末总资产1980.72万元，净资产1492.85万元，营收1382.20万元，净利润 - 405.75万元[9] - 佛山市固高自动化技术有限公司2023年末总资产575.45万元，净资产467.51万元，营收602.36万元，净利润 - 202.37万元[10] - 金石机器人常州股份有限公司2023年末总资产19240.24万元，净资产6018.27万元，营收8294.10万元，净利润 - 743.02万元[11] 会议与意见 - 2024年4月18日公司会议审议通过相关关联交易议案，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议[30] - 独立董事认为2023年度日常关联交易差异合理，2024年度关联交易符合经营需要，定价合理[31] - 保荐机构认为议案审议合规，2023及2024年度关联交易符合经营需要，无异议[32][33]

会议情况 - 公司第一届监事会第十四次会议于2024年4月18日召开，3名监事均参与[2] - 会议审议通过17项议案，表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[3][4][5][6][7][8][9][10][12][13][14][15][16][17][19][20] 人员与股权 - 4名激励对象离职，拟取消其130,000份股票期权[11] 监事会换届 - 第一届监事会任期2024年6月22日届满，拟提前换届[18] - 第二届监事会由3名监事组成，提名2名非职工代表监事候选人[18] - 第二届监事会监事任期三年，自2023年度股东大会通过起算[19] 薪酬方案 - 《2024年度董监高薪酬方案》监事回避表决，提交股东大会[21]

资金支取与审批 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或独财[8] - 募集资金使用超10%以上，经董事长、总经理审批并备案[14][15] 协议签订与管理 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[8] - 协议提前终止，1个月内签新协议并公告[10] 资金使用规则 - 闲置募集资金可补流，单次不超12个月[16] - 募集资金到账6个月内可置换自筹资金[18] - 每12个月内，永久补流和还贷超募资金累计不超30%[20] - 补流后12个月内不进行高风险投资及为非控股子公司提供资助[20] 项目相关规定 - 募投项目和资金计划经董事会讨论和股东大会批准[14] - 单次用超募资金超5000万元且达总额10%以上，提交股东大会审议[20] - 变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日报告并公告[23] - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%，年度报告披露[24] - 节余募集资金达净额10%且高于1000万元，经股东大会审议[24] - 实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露[26] 监督检查 - 审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况[26] - 保荐或独财至少每半年现场检查[27] - 会计年度结束后，保荐或独财出具专项核查报告[27]