关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易需过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人则提交股东会[15] - 股东会审议金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）[17] - 董事会审议与关联自然人交易超30万元且不属于股东会审批范围，或与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且不属于股东会审批范围的关联交易[18] - 总经理审议与关联自然人交易低于30万元且不属于股东会、董事会审批范围，或与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计资产绝对值0.5%且不属于股东会、董事会审批范围的关联交易[18] 关联交易豁免 - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，如面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等[18] 关联交易原则 - 关联交易应签订书面合同或协议，遵循平等自愿、等价有偿原则[13] 关联交易表决 - 关联董事、关联股东在审议关联交易事项时应回避表决[15][16] 关联信息报送 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明，公司及时填报或更新信息[10] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[13] 关联事项决议 - 关联事项形成决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权1/2以上通过，涉及《公司章程》规定的特别决议事项时须2/3以上通过[20] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易应及时披露[24] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应及时披露[24] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除披露外还应披露评估或审计报告并提交股东会审议[24] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[25] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[24] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序和披露义务[27] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行程序和披露义务[27] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[27] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易披露标准适用本制度，参股公司关联交易可能影响股价时公司应参照履行披露义务[29]

会议安排 - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[9] - 拟召开年度报告说明会需至少提前两个交易日发布召开通知[9] 调研限制 - 公司应尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研等[9] 人员职责 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人[13] - 董事会秘书负责组织制订投资者关系管理具体方法并落实实施[13] - 董事会秘书负责组织对公司高级管理人员等进行投资者关系管理培训[13] 活动记录 - 投资者关系活动结束后需及时编制记录表并于次一交易日开市前刊载[12] - 投资者关系活动记录表应包含活动参与人员等内容[15] 活动规范 - 公司及其相关人员不得在投资者管理活动中出现透露未公开信息等情形[16] 部门职能 - 证券部为投资者关系管理职能部门，由董事会秘书领导[17] - 证券部职责包括信息沟通、报告编制、筹备会议等[17] - 证券部应通过多种方式与投资者沟通，借助互联网提高效率、降低成本[18] - 证券部需在公司网站设投资者关系管理专栏，网上披露信息[18] - 危机发生后证券部要迅速提出有效处理方案[18] - 证券部要建立、健全、保管投资者关系活动档案[18] 制度执行 - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行[20] - 本制度与相关规定不一致时，以相关规定为准[20] - 本制度由公司董事会负责解释[20] - 本制度经公司股东会审议通过之日起实施[20]

对外投资审批 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，需董事会审议后提交股东会审议[10] - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，应提交董事会审议[10] - 同一个项目及累计投资总额在1000万元范围内，总经理经授权可行使投资决策权，当年度经总经理决策的所有项目投资金额合计不得超2000万；超1000万且未达董事会审批权限标准的，总经理审批后由董事长最终审批[11] 审批标准适用 - 对外投资设立公司等以协议约定全部出资额为标准适用审批规定[9] - 购买或出售股权按公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用审批规定[10] - 交易致公司合并报表范围变更，以该股权对应标的公司相关财务指标适用审批规定[12] - 放弃对控股子公司优先购买等权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用审批规定[12] 关联交易与流程 - 涉及关联交易的对外投资按深交所创业板上市规则及公司关联交易管理制度执行[13] - 对外投资决策经项目立项、尽职调查、项目决策、项目实施阶段[15] 投后管理与处置 - 对外投资项目实施后要做好投后管理，出现异常及时报告处理[16] - 公司可在六种情况下转让或收回对外投资[19] - 公司可根据情况批准对外投资项目处置方案，批准权限与实施权限相同[19] 信息披露 - 公司对外投资应严格履行信息披露义务，子公司同样遵循[21] - 公司董事会秘书及证券部负责办理对外投资信息披露事宜[22] - 公司控股、参股子公司及日常管理部门应配合做好信息披露工作[22] 制度相关 - 本规则中“以上”“以下”“以内”含本数，“超过”等不含本数[24] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时以有效规定为准[24] - 本规则经股东会审议通过后生效并实施，修改亦同[24] - 本制度由公司董事会负责解释[24] - 制度发布时间为二〇二五年十月[25]

担保审批 - 公司对外担保须经股东会或董事会批准[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[10] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[10] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议[10] - 董事会审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[11] - 股东会审议部分担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11] 担保管理 - 公司对外担保必须订立书面担保合同，应符合现行法律法规及监管要求[21] - 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，定期与银行等核对[21] 风险处理 - 发现被担保人经营状况严重恶化等影响还款能力情形，董事会应及时采取措施[21] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务需及时披露[24] - 被担保人出现破产、清算等严重影响还款能力情形需及时披露[24] 信息披露 - 公司应按《上市规则》等规定履行对外担保信息披露义务[24] - 公司董事会或股东会审议批准的对外担保应及时披露[24] 责任规定 - 参与担保事宜部门和责任人有责任向董事会秘书报告并提供资料[24] - 公司董事会视损失等情况给予有过错责任人相应处分[27] - 董事、高级管理人员擅自越权签订担保合同应追究责任[27]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[9] - 证券期货违法犯罪等情况不得被提名为独立董事[11] - 以会计专业人士身份提名需具备相关资格[11] - 原则上最多在三家公司兼任[13] 独立董事履职要求 - 审计、提名、薪酬和考核委员会中独立董事占比超二分之一并担任召集人[14][15] - 每年对独立性自查，董事会评估并披露专项意见[11] - 专门会议过半数推举一人召集，不履职时两人可自行召集[17] - 特定事项全体过半数同意提交董事会[17] - 每年现场工作不少于十五日[18] - 公司提前三日提供资料，保存至少十年[21] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并披露[21] - 向年度股东会提交述职报告并报备，最迟发通知时披露[22][23] - 一次会议不接受超两名独立董事委托[24] - 对议案投反对或弃权票说明理由，公司披露异议意见[24] - 发现特定情形向深交所报告并督促改正[19] - 履职记录和资料保存至少十年[26] 独立董事选举与罢免 - 董事会、特定股东可提候选人[27] - 选举两名以上实行累积投票制[27] - 连任不超六年，满六年36个月内不得提名[29] - 提前解除特别披露，不符合条件立即辞职[30] - 比例不符60日内补选，连续两次未出席提议解除职务[30] - 辞职致比例不符改选前履职，60日内补选[31]

审计机构相关 - 公司拟续聘政旦志远为2025年度审计机构，待股东会审议[2] 政旦志远人员数据 - 截止2024年12月31日，合伙人29人，注册会计师91人，签过证券审计报告68人[2] 政旦志远收入数据 - 2024年度收入总额7268.94万元，审计6340.74万元，管理咨询797.30万元，证券3434.75万元[3] 政旦志远客户与收费数据 - 2024年上市公司审计客户16家，同行业13家，年报审计收费2459.60万元[3][4] 政旦志远其他数据 - 截止披露日，职业责任保险累计赔偿限额5000万元，2024年末职业风险基金217.58万元[4] - 近三年受监管措施1次，15名从业人员受处罚和监管措施多次[4] 签字人员情况 - 拟签字项目合伙人刘肖艳近三年签报告3家[5] - 拟签字注册会计师王培芳近三年签报告2家[5] - 拟安排复核人员崔芳近三年签或复核超30家[5]

关联交易额度 - 2025年10月29日公司增加2025年度与广东科杰日常关联交易额度900万元[2] - 原预计关联销售金额2300万元，增加后预计为3200万元[2] 交易评估 - 公司判断广东科杰履约能力无重大不确定性[4] - 关联交易按市场价定价，不损害公司和股东利益[5] 各方意见 - 独立董事、监事会、保荐机构认为增加交易预计合理合规[7] - 保荐机构对增加事项无异议[8]

制度修订与制定 - 公司拟修订和制定部分治理制度提升规范运作水平[1] - 《股东会议事规则》等10项修订需股东会审议[2][4] - 《独立董事工作制度》等11项修订或制定无需股东会审议[2][4] 制度生效情况 - 《独立董事工作制度》等11项制度已生效[5] - 《股东会议事规则》等10项待股东会审议通过后生效[5]

公司治理 - 取消监事会，职能由审计委员会代行[4] - 全篇“股东大会”修订为“股东会”[4] - 董事长为公司法定代表人，辞任时视为同时辞去法定代表人[4] - 公司经营范围去掉“业务培训”[4] 股份相关 - 公司已发行股份数为40001万股，全部为普通股[5] - 公司可为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[6] 决策审议 - 审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 审议公司与关联人发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[11] - 审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的交易事项[11][12] 担保规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[13] 会议召集 - 董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数2/3时，2个月内召开临时股东会[14] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，2个月内召开临时股东会[14] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持1%以上股份股东有权向公司提提案[15] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[15] - 召集人收到提案后2日内发出补充通知[15] 董事限制 - 因贪污等破坏市场经济秩序被判刑，执行期满未逾5年不能担任董事[19] - 被宣告缓刑，自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任董事[19] - 担任破产清算公司企业董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[19] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[21] - 公司职工人数三百人以上的，董事会成员中应有公司职工代表[21] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会决策[24][25] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，由董事会决策[24][25] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会决策[25] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数[31] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[32] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[32] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[34] - 公司上市后未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[36] - 公司原则上每年年度股东会审议通过后进行一次利润分配[37] 公司合并等 - 公司合并支付的价款不超过公司净资产10%的，经董事会决议即可[39] - 公司合并、分立、减少注册资本时，需通知债权人并公告[39][40] - 债权人可要求公司清偿债务或提供担保[39][40]

募资情况 - 公司首次公开发行4001.00万股，发行价12元/股，募资4.8012亿元，净额4.340173412亿元[2] 项目投入 - 截至2025年9月30日，三项目拟投4.340173亿元，已投2.174774亿元[6] 资金置换 - 公司使用自有资金付募投款并等额置换获审批，保荐无异议[2][11][12][13]