独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，人数不低于董事会成员三分之一[2] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 在特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[8] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 提名与解除 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应30日内提议解除职务[10] - 因特定情形致比例不符规定，公司应60日内完成补选[11] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[14] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[15] 会议资料 - 公司应不迟于规定期限提供董事会会议资料[19] - 专门委员会会议资料原则上不迟于会议召开前三日提供[19] - 会议资料至少保存十年[19] 职权行使 - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[13] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[14] - 召集人不履职时两名及以上可自行召集并推举代表主持[14] 协助与保障 - 公司指定专门部门和人员协助履职，保障知情权并定期通报运营情况[18] - 两名或以上认为资料问题可书面要求延期，董事会应采纳[19] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[21] 津贴 - 公司给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[21]

投资者关系管理 - 目的是实现公司价值和股东利益最大化[5] - 原则包括充分披露、合规披露等六项[5][6] - 工作对象包括投资者、证券分析师和媒体等[8] 沟通管理 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营财务等信息[9] - 沟通方式有公告、股东会等多种[10] 人员管理 - 董事会秘书主管事务，董事长为第一责任人[11] - 从业人员需具备多方面任职要求[11] - 董事等未经授权和培训，避免代表公司发言[14] 信息披露 - 董事会办公室负责年报编制等多项工作[11] - 可自愿披露规定外信息，遵循公平和诚实信用原则[13] - 自愿披露预测性信息应合理谨慎并提示风险[13] - 指定媒体和网站刊登公告和需披露信息[14] - 应披露信息须在第一时间公布[14] 制度管理 - 制度由董事会制定并解释[16] - 修订由董事会审议批准后生效[16] - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[16] - 抵触时按相关规定执行[16] 公司信息 - 公司为江苏常友环保科技股份有限公司[17] - 文档时间为二〇二五年六月[17]

审计委员会设置 - 公司应在董事会下设立审计委员会，成员全为非高管董事，独立董事过半数，召集人为会计专业独立董事[5] 内部审计部门要求 - 内部审计部门负责人需专职，具备三年以上审计、会计等工作背景[9] - 内部审计工作报告等资料至少保存10年[10] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 实施审计前提前三天书面通知被审计对象[15] 被审计对象权益 - 被审计对象对审计意见有异议，可十天内书面提出意见[16] 内部审计职责权限 - 内部审计部门履行起草制度等多项职责[9] - 公司赋予审计机构要求报送资料等多项权限[12] - 内部审计涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[9] 审计类型 - 公司可组织对负责人进行任期、定期和离任审计[9] 制度考核与追究 - 公司将内控执行情况作绩效考核指标[18] - 公司建立责任追究机制查处违规责任人[18] 奖惩建议 - 内部审计部门可建议表扬奖励遵守制度者[20] 违规处理 - 被审计对象拒绝提供材料等行为应处理[19] - 内部审计人员谋私等行为公司将处分[22] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律和章程执行[21] - 制度中“以上”含本数，“过”不含本数[21] - 制度由董事会制定并解释[21] - 制度修订需董事会审议批准生效[21]

募集资金存放 - 公司募集资金应存放于经董事会批准设立的专户，专户数量原则上不得超过募投项目个数[5][6] - 公司应在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[6] 募集资金使用 - 公司一次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20％，公司及商业银行应及时通知保荐机构[6] - 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月[14] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资产品须安全性高、流动性好且不得质押，期限不超十二个月[16] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超过12个月[17] 投资计划调整 - 差异部分达到30%以上时，公司应调整募集资金投资计划并披露相关情况[11] - 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[13] - 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[13] 项目变更 - 公司改变募投项目实施地点，应经董事会审议通过，并由相关方发表明确同意意见[14] - 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[27] 节余资金处理 - 公司将节余募集资金用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[29] - 节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[29] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[31] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告[32] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并编制专项报告披露[32] - 公司应聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并在年度报告披露[32] - 保荐机构应在鉴证报告披露后10个交易日内对年度募集资金存放与使用情况现场核查并出具报告，公司应在收到报告后2个交易日内报告交易所并公告[33] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放与使用情况现场调查，会计年度结束后出具专项核查报告并披露[34] 违规处罚 - 公司违反制度，证监会可责令整改，对责任人采取监管措施；擅自改变用途按《证券法》处罚[41] - 公司控股股东等指使变更或挪用募资，按《证券法》处罚[41] - 发现人员擅自挪用募资等，董事会有权责令返还，没收违法所得，处违规占用资金30%罚款[41] - 公司董事等知悉人员违规使用募资不制止致重大损失，视情节追究责任[42] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[39] - 使用超募资金由董事会决议，保荐机构同意，提交股东会审议并披露相关信息[39] - 公司用闲置超募资金现金管理或临时补流，说明必要性合理性，额度等经董事会审议，保荐机构发表意见并公告[39]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[3] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[3] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[3] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[4] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议[4] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[4] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[4] 其他规定 - 财务部按季度填报公司对外担保情况表并抄送总经理和董事会秘书[10] - 被担保债务到期后需展期并需公司继续担保视为新的对外担保[10]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[4] 会议召开规则 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[8] - 特定情形下应召开临时会议，董事长十日内召集[8][9] - 临时会议提前五日书面通知[13] 会议决议规则 - 过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[14] - 担保决议须出席会议三分之二以上董事同意[19] 会议记录与档案 - 会议记录保存十年，董事签字确认[19][20] - 会议档案由秘书保存，期限不少于十年[22] 其他 - 董事长督促决议落实并通报情况[24] - 董事对决议担责，异议表决可免责[24] - 规则经股东会审议通过实施，由董事会解释[26] - 公司为江苏常友环保科技股份有限公司[27] - 时间为二〇二五年六月[27]

资金占用防范 - 建立防止控股股东及关联方占用资金长效机制[2] - 防止通过多种方式占用资金、资产和资源[3] 担保与决策 - 对控股股东及关联方提供担保需经股东会审议通过[4] 责任与处置 - 董事长是防止资金占用及清欠第一责任人[5] - 董事、高管协助侵占资产董事会视情节处分或提议罢免[8] - 全体董事对违规对外担保损失承担连带责任[8] 股东权益 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准可司法冻结控股股东股份[6] - 持股10%以上股东有权提请召开临时股东会[6] 制度权限 - 制度解释权归董事会，修订权归股东会，修订需审议批准生效[10]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后十日内反馈，同意则五日内发通知[5][6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应两日内发补充通知[9] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[9] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[10] 会议延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则应提前两日公告说明原因[10] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] 表决权 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[12] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事时，采用累积投票制[17] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[21] 会议记录保存 - 会议记录与相关资料保存期限不少于10年[20] 违规股份表决权 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[16] 决议效力 - 股东会决议内容违反法律、行政法规无效，股东可60日内请求法院撤销有瑕疵决议[23] 方案实施 - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案，应在股东会结束后2个月内完成[21] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[16] 重复表决 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[17] 表决票处理 - 未填、错填等表决票视为弃权[18] 会议结束时间 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[18]

江苏常友环保科技股份有限公司 章 程 二〇二五年六月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 | 股东会的召开 | 17 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事和董事会 | 24 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 24 | | 第二节 | 董事会 | 27 | | 第三节 | 独立董事 | 31 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 34 | | 第六章 | 高级管理人员 | 35 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | ...

江苏常友环保科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 本制度的制定目的在于完善江苏常友环保科技股份有限公司（以下 简称"公司"）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障关联交易的公允、合 理，维护公司及股东利益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》 等法律、法规以及《江苏常友环保科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二章 关联交易和关联人 第二条 关联交易系指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或义务的事项，包括： （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公 司除外）； 1 （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二 ...