防止资金占用制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》及深交所创业板监管规则等，旨在建立防止控股股东及关联方资金占用的长效机制 [1] - 资金占用分为经营性占用（如关联交易形成的拖欠）和非经营性占用（如垫付费用、无偿拆借等）两类 [1] 资金占用禁止性规定 - 明确禁止通过委托贷款、虚假商业票据、代偿债务等6类方式向控股股东及关联方输送资金 [4][5] - 关联交易需及时结算避免形成非正常经营性占用，闲置资产提供给关联方使用时需签订协议并收取费用 [2][7] 治理机构职责 - 董事会和总经理办公会分别负责审批关联交易，董事长为资金占用清欠第一责任人 [3][5] - 独立董事可提议冻结违规股东股份，持股10%以上股东有权申请召开临时股东会进行追责 [6] 违规处理机制 - 发生资金占用时需制定清欠方案，可采用红利抵债、以股抵债等方式偿还，但需防止损害中小股东权益 [6] - 对纵容资金占用的董事及高管可给予处分或罢免，违规担保造成损失需承担连带责任 [7] 制度执行与修订 - 制度解释权归董事会，修订需经股东会审议，与国家新法规冲突时应立即调整 [8] - 责任追究涵盖行政处分、经济处罚及法律追责，特别强调对投资者损失的赔偿责任 [7]

公司基本情况 - 公司全称为江苏常友环保科技股份有限公司 英文名称为Jiangsu Changyou Environmental Technology Co Ltd [2] - 注册地址为常州市金坛区金坛大道92号 注册资本为人民币4430.7871万元 [3] - 公司于2024年12月11日获中国证监会同意注册 首次公开发行1108万股普通股 [2] - 公司系由江苏常友环保科技有限公司整体变更发起设立 在常州市行政审批局注册登记 [2] 公司治理结构 - 公司设董事会由7名董事组成 其中包含1名职工代表董事 [38][42] - 董事长为公司法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [4] - 公司设立党组织 为党组织活动提供必要条件 [4] 经营范围 - 主营业务包括环保设备生产制造、风力发电用玻璃钢机舱罩、轨道交通内外饰部件等复合材料制品 [4] - 一般项目涵盖智能无人飞行器制造销售、玻璃纤维及制品制造销售等 [5] - 许可项目涉及火箭发射设备研发制造、火箭发动机研发制造等 [5] 股份相关 - 公司股份总数4430.7871万股 均为普通股 每股面值1元 [5][6] - 主要发起人刘文叶认购700万股 刘波涛认购300万股 均以净资产折股方式出资 [5] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过股本总额10% [6] 股东会机制 - 年度股东会每年召开一次 临时股东会在董事不足2/3等情形下两个月内召开 [19] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [19] - 股东会特别决议需出席股东2/3以上表决权通过 包括修改章程、合并分立等事项 [30][31] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可由1/3以上董事提议召开 [45] - 独立董事占比不低于1/3 其中至少包含一名会计专业人士 [49][50] - 审计委员会行使监事会职权 成员3名且独立董事过半数 [53] 关联交易与担保 - 为股东实际控制人提供担保须经股东会审议 关联股东需回避表决 [16][17] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需股东会审议 [16] - 关联交易需独立董事专门会议事先认可 非关联股东过半数通过 [33] 高管管理 - 总经理由董事会聘任 副总经理、财务负责人由总经理提名董事会聘任 [54] - 董事高管离职后两年内仍需履行忠实义务 保密义务持续有效 [40] - 薪酬与考核委员会负责制定高管考核标准及薪酬方案 [54]

监事会会议召开情况 - 公司第三届监事会第七次会议于2025年6月23日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年6月20日送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席徐霞主持，应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书列席会议 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 监事会审议通过修订《公司章程》议案，同意取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权 [2] - 修订依据包括《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法规 [2] - 议案需提交股东大会审议，须经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [2] 子公司担保额度增加 - 监事会同意为全资子公司常州兆庚新材料增加担保额度不超过人民币9500万元 [2] - 增加担保额度符合公司实际经营需要 [2] - 议案需提交股东大会审议，须经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [2] 银行综合授信额度调整 - 监事会同意公司及全资子公司2025年向银行申请增加综合授信额度5亿元，总额由15亿元增至20亿元 [3] - 新增授信期限自股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开日止，额度可循环使用 [3] - 调整旨在满足公司日常经营及业务发展需求 [3]

担保额度 - 2025年已审批全资子公司担保总额度不超5.2亿元[1] - 本次拟增加总担保额度不超2.95亿元[3] - 公司及其控股子公司担保额度总金额为81,500万元[15] 子公司情况 - 拟为常州兆庚增担保额度不超2亿，从5.15亿增至7.15亿元[3] - 拟为乌兰察布常友增担保额度不超9500万，从500万增至1亿[3] - 2025年3月末常州兆庚资产4.53亿，负债2.89亿，净资产1.64亿[8] - 2025年3月末乌兰察布常友资产2.51亿，负债1.96亿，净资产5446.54万[11] 审批情况 - 本次担保事项已通过6月23日董事会和监事会审议，尚需股东大会审议[4] - 为全资子公司增担保额度通过两会审议，尚需股东大会审议[16] 其他 - 保荐机构对增担保额度事项无异议[17] - 担保助提融资与结算效率，风险总体可控[13]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范信息披露行为，董事和高管保证披露信息质量[2][4] - 建立重大信息内部保密制度，自愿披露预测性信息需列明风险因素[8][9] 披露文件与时间 - 信息披露文件包括招股、募集、上市公告书等，采用中文文本，外文以中文为准[11][12] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制完成，半年度报告在上半年结束之日起两个月内完成，季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的1个月内完成[19][20] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向证券交易所书面申请[25] 业绩预告 - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，在会计年度结束之日起一个月内预告，净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需预告[25] 重大事件披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控股权情况变化属重大事件[29] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形需及时披露[33][34] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款，及时披露担保事项[34] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需披露[38] 披露流程与职责 - 高级管理人员编制定期报告草案，董事会审议，审计委员会审核财务信息，董事会秘书组织披露[44] - 董事或高级管理人员知悉重大事件应报告，董事长敦促董事会秘书组织临时报告披露[46] 披露媒体与豁免 - 公司信息披露指定刊载报纸为证监会指定的创业板信息披露媒体，定期报告等还载于指定证券交易所网站[51] - 公司拟披露信息属国家秘密、商业秘密等可豁免披露，存在不确定性等可暂缓披露[53] 违规责任 - 信息披露相关当事人失职致错误或违规，应给予处分并可要求赔偿，违规造成损失承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[55][57] 其他 - 公司为江苏常友环保科技股份有限公司，时间为二〇二五年六月[60] - 证券法务部为信息披露和股东来访接待常设机构，电话为0519 - 68227767[58]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属内幕信息范围[7] 登记备案要求 - 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起5个交易日内交公司证券法务部备案[11] - 登记备案材料自记录之日起至少保存10年[11] - 公司建立内幕信息知情人档案，记录各环节内幕信息知情人相关信息[11] - 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案[11] - 公司董事等应积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作[11] - 持有公司5%以上股份的股东等内幕信息知情人应分阶段及时报送相关情况，完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[12] 重大事项流程 - 公司进行重大事项除填知情人档案外还应制作重大事项进程备忘录[14] 信息流转规定 - 内幕信息在部门内部流转需征得部门负责人同意，部门间流转需经原持有及流出职能部门分管负责人共同批准[14] - 内幕信息传递下一环节人员未及时登记，相关责任由传递者与接收者共同承担[14] 对外提供审核 - 公司对外提供内幕信息须经相关职能部门主要负责人及董事会秘书审核批准[15] 保密与处罚 - 内幕信息依法披露前，知情人不得泄露、利用内幕信息交易或建议他人交易[17] - 公司向内幕信息知情人提供未公开信息前，应确认其已签署保密协议或负有保密义务[18] - 内幕信息公告前，财务、统计人员不得泄露报表及数据，不得在内部网站传播[18] - 内幕信息知情人违规给公司造成严重影响或损失，董事会给予行政及经济处罚[18] 自查备案 - 公司对内幕交易行为自查和处罚结果需在2个工作日内报监管部门备案[19] 保密协议承诺 - 保密协议双方承诺不对第三人泄漏重大事项，直至甲方披露[27]

投资审议规则 - 投资项目资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上由股东会审议批准[4] - 投资项目成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议批准[4] - 十二个月内同类交易累计达最近一期经审计总资产30%需股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6]

审计委员会构成 - 由三名董事构成，独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[3] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[3] - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会会议 - 每年至少召开四次定期会议，每季度至少一次，两名以上成员提议或主任委员认为必要时可开临时会议[5] - 须有三分之二以上成员出席方可举行[5] - 作出决议应经成员过半数通过，表决一人一票[9] 资料保存 - 会议记录等相关资料由公司证券法务部保存，期限至少十年[10] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制等[12] - 披露财务会计报告等事项应经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 审核财报，对存在财务造假等问题的，要求公司更正数据，完成前不得审议通过[13] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职及自身监督情况评估报告[14] - 监督指导内部审计机构，参与对内部审计负责人考核[15] 内部审计机构 - 至少每半年对重大事件实施及资金往来情况检查并报告[17] 评估与提议 - 根据内审报告对公司内控有效性出具评估意见并报董事会[18] - 董事会收到召开临时股东会提议后10日内书面反馈[20] - 董事会同意后5日内发出召开股东会通知，会议在提议之日起2个月内召开[20] 股东诉讼 - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求诉讼[22] - 收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[23] 细则生效与解释 - 本细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[25]

公司架构 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名[2] 会议安排 - 总经理办公例会每月召开1次[10] - 总经理办公会议记录至少保存5年[13] 决策权限 - 总经理办公会议有权决定交易涉及资产总额未达公司最近一期经审计总资产10%的事项[14] - 总经理办公会议有权决定成交金额未达公司最近一期经审计净资产10%或绝对金额未达1000万元的交易事项[14] - 总经理办公会议有权决定产生利润未达公司最近一个会计年度经审计净利润10%或绝对金额未达100万元的交易事项[14] - 总经理办公会议有权决定交易标的在最近一个会计年度相关营业收入未达公司最近一个会计年度经审计营业收入10%或绝对金额未达1000万元的事项[14] - 总经理办公会议有权决定交易标的在最近一个会计年度相关净利润未达公司最近一个会计年度经审计净利润10%或绝对金额未达100万元的事项[14] 报告要求 - 总经理应定期向董事会报告公司年度经营计划实施等情况[18] - 董事会或审计委员会要求时，总经理应及时按要求报告工作[18]

董事和高管信息申报 - 董事和高管申报个人身份信息需在特定时间的二个交易日内完成[5] 股票买卖披露与限制 - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖公司股票的披露情况[6] - 公司上市交易之日起一年内董事和高管所持股份不得转让[9] - 董事和高管离职后半年内不得转让所持股份[9] - 公司年报、半年报公告前十五日内董事和高管不得买卖公司股票[9] - 公司季报、业绩预告、快报公告前五日内董事和高管不得买卖公司股票[9] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25% [11] - 董事和高管所持股份不超一千股可一次全部转让[11] 股份变动公告 - 董事和高管股份变动应自事实发生日起二个交易日内公告[14] 违规处理 - 违规买卖股份所得收益归公司，董事会负责收回[17] - 公司对违规买卖股份的董事、高管给予批评、警告处理，受监管部门通报批评及以上处分可降职、解职等[19] - 公司对违规行为及处理情况应完整记录，需报告或披露的及时进行[19] - 董事、高管买卖股票行为触犯法规，公司按《证券法》等提交有权机关处理[19] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[21] - 制度与国家新法规或修改后的《公司章程》抵触时按新规定执行并修订[21] - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数，涉及持股比例取值范围为前后一百股[21] - 制度由董事会制定并解释，修订需董事会审议批准后生效[21]