董事会组成结构 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3人 [1] - 董事会下设审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会四个专门委员会 [2] - 专门委员会成员全部由董事组成 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 [2] - 审计委员会的召集人应当为会计专业人士 [2] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 [2] - 定期会议每年至少召开两次 需提前10日书面通知全体董事 [2] - 临时会议在特殊情况下可通过口头或电话方式通知 且不受5日前通知时限限制 [5] - 临时会议召开条件包括：代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事提议 二分之一以上独立董事提议 或董事长认为必要时 [3] 表决与决议规则 - 董事会决议必须经全体董事过半数通过 实行一人一票制 [5] - 关联交易事项需由无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议 [6] - 对担保事项作出决议需经出席会议三分之二以上董事同意 [9] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确时可暂缓表决 [9] 会议出席要求 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 [5] - 董事需亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 [5] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席 非独立董事也不得接受独立董事委托 [5] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托 [5] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期 出席人员 议程 董事发言要点及表决结果等要素 [9] - 会议记录保存期限为10年 由董事会秘书负责保管 [9][10] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书及表决票等 [10] 决议执行与责任承担 - 董事长需督促落实董事会决议并检查实施情况 [10] - 董事对董事会决议承担责任 违规决议造成严重损失时需负赔偿责任 [10] - 表决时明确表示异议并记载于会议记录的董事可免除责任 [10]

监事会会议召开情况 - 公司第三届监事会第七次会议于2025年6月23日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年6月20日送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席徐霞主持，应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书列席会议 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 监事会审议通过修订《公司章程》议案，同意取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权 [2] - 修订依据包括《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法规 [2] - 议案需提交股东大会审议，须经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [2] 子公司担保额度增加 - 监事会同意为全资子公司常州兆庚新材料增加担保额度不超过人民币9500万元 [2] - 增加担保额度符合公司实际经营需要 [2] - 议案需提交股东大会审议，须经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [2] 银行综合授信额度调整 - 监事会同意公司及全资子公司2025年向银行申请增加综合授信额度5亿元，总额由15亿元增至20亿元 [3] - 新增授信期限自股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开日止，额度可循环使用 [3] - 调整旨在满足公司日常经营及业务发展需求 [3]

担保额度 - 2025年已审批全资子公司担保总额度不超5.2亿元[1] - 本次拟增加总担保额度不超2.95亿元[3] - 公司及其控股子公司担保额度总金额为81,500万元[15] 子公司情况 - 拟为常州兆庚增担保额度不超2亿，从5.15亿增至7.15亿元[3] - 拟为乌兰察布常友增担保额度不超9500万，从500万增至1亿[3] - 2025年3月末常州兆庚资产4.53亿，负债2.89亿，净资产1.64亿[8] - 2025年3月末乌兰察布常友资产2.51亿，负债1.96亿，净资产5446.54万[11] 审批情况 - 本次担保事项已通过6月23日董事会和监事会审议，尚需股东大会审议[4] - 为全资子公司增担保额度通过两会审议，尚需股东大会审议[16] 其他 - 保荐机构对增担保额度事项无异议[17] - 担保助提融资与结算效率，风险总体可控[13]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范信息披露行为，董事和高管保证披露信息质量[2][4] - 建立重大信息内部保密制度，自愿披露预测性信息需列明风险因素[8][9] 披露文件与时间 - 信息披露文件包括招股、募集、上市公告书等，采用中文文本，外文以中文为准[11][12] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制完成，半年度报告在上半年结束之日起两个月内完成，季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的1个月内完成[19][20] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向证券交易所书面申请[25] 业绩预告 - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，在会计年度结束之日起一个月内预告，净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需预告[25] 重大事件披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控股权情况变化属重大事件[29] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形需及时披露[33][34] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款，及时披露担保事项[34] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需披露[38] 披露流程与职责 - 高级管理人员编制定期报告草案，董事会审议，审计委员会审核财务信息，董事会秘书组织披露[44] - 董事或高级管理人员知悉重大事件应报告，董事长敦促董事会秘书组织临时报告披露[46] 披露媒体与豁免 - 公司信息披露指定刊载报纸为证监会指定的创业板信息披露媒体，定期报告等还载于指定证券交易所网站[51] - 公司拟披露信息属国家秘密、商业秘密等可豁免披露，存在不确定性等可暂缓披露[53] 违规责任 - 信息披露相关当事人失职致错误或违规，应给予处分并可要求赔偿，违规造成损失承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[55][57] 其他 - 公司为江苏常友环保科技股份有限公司，时间为二〇二五年六月[60] - 证券法务部为信息披露和股东来访接待常设机构，电话为0519 - 68227767[58]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属内幕信息范围[7] 登记备案要求 - 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起5个交易日内交公司证券法务部备案[11] - 登记备案材料自记录之日起至少保存10年[11] - 公司建立内幕信息知情人档案，记录各环节内幕信息知情人相关信息[11] - 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案[11] - 公司董事等应积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作[11] - 持有公司5%以上股份的股东等内幕信息知情人应分阶段及时报送相关情况，完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[12] 重大事项流程 - 公司进行重大事项除填知情人档案外还应制作重大事项进程备忘录[14] 信息流转规定 - 内幕信息在部门内部流转需征得部门负责人同意，部门间流转需经原持有及流出职能部门分管负责人共同批准[14] - 内幕信息传递下一环节人员未及时登记，相关责任由传递者与接收者共同承担[14] 对外提供审核 - 公司对外提供内幕信息须经相关职能部门主要负责人及董事会秘书审核批准[15] 保密与处罚 - 内幕信息依法披露前，知情人不得泄露、利用内幕信息交易或建议他人交易[17] - 公司向内幕信息知情人提供未公开信息前，应确认其已签署保密协议或负有保密义务[18] - 内幕信息公告前，财务、统计人员不得泄露报表及数据，不得在内部网站传播[18] - 内幕信息知情人违规给公司造成严重影响或损失，董事会给予行政及经济处罚[18] 自查备案 - 公司对内幕交易行为自查和处罚结果需在2个工作日内报监管部门备案[19] 保密协议承诺 - 保密协议双方承诺不对第三人泄漏重大事项，直至甲方披露[27]

投资审议规则 - 投资项目资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上由股东会审议批准[4] - 投资项目成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议批准[4] - 十二个月内同类交易累计达最近一期经审计总资产30%需股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6]

审计委员会构成 - 由三名董事构成，独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[3] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[3] - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会会议 - 每年至少召开四次定期会议，每季度至少一次，两名以上成员提议或主任委员认为必要时可开临时会议[5] - 须有三分之二以上成员出席方可举行[5] - 作出决议应经成员过半数通过，表决一人一票[9] 资料保存 - 会议记录等相关资料由公司证券法务部保存，期限至少十年[10] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制等[12] - 披露财务会计报告等事项应经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 审核财报，对存在财务造假等问题的，要求公司更正数据，完成前不得审议通过[13] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职及自身监督情况评估报告[14] - 监督指导内部审计机构，参与对内部审计负责人考核[15] 内部审计机构 - 至少每半年对重大事件实施及资金往来情况检查并报告[17] 评估与提议 - 根据内审报告对公司内控有效性出具评估意见并报董事会[18] - 董事会收到召开临时股东会提议后10日内书面反馈[20] - 董事会同意后5日内发出召开股东会通知，会议在提议之日起2个月内召开[20] 股东诉讼 - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求诉讼[22] - 收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[23] 细则生效与解释 - 本细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[25]

公司架构 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名[2] 会议安排 - 总经理办公例会每月召开1次[10] - 总经理办公会议记录至少保存5年[13] 决策权限 - 总经理办公会议有权决定交易涉及资产总额未达公司最近一期经审计总资产10%的事项[14] - 总经理办公会议有权决定成交金额未达公司最近一期经审计净资产10%或绝对金额未达1000万元的交易事项[14] - 总经理办公会议有权决定产生利润未达公司最近一个会计年度经审计净利润10%或绝对金额未达100万元的交易事项[14] - 总经理办公会议有权决定交易标的在最近一个会计年度相关营业收入未达公司最近一个会计年度经审计营业收入10%或绝对金额未达1000万元的事项[14] - 总经理办公会议有权决定交易标的在最近一个会计年度相关净利润未达公司最近一个会计年度经审计净利润10%或绝对金额未达100万元的事项[14] 报告要求 - 总经理应定期向董事会报告公司年度经营计划实施等情况[18] - 董事会或审计委员会要求时，总经理应及时按要求报告工作[18]

董事和高管信息申报 - 董事和高管申报个人身份信息需在特定时间的二个交易日内完成[5] 股票买卖披露与限制 - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖公司股票的披露情况[6] - 公司上市交易之日起一年内董事和高管所持股份不得转让[9] - 董事和高管离职后半年内不得转让所持股份[9] - 公司年报、半年报公告前十五日内董事和高管不得买卖公司股票[9] - 公司季报、业绩预告、快报公告前五日内董事和高管不得买卖公司股票[9] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25% [11] - 董事和高管所持股份不超一千股可一次全部转让[11] 股份变动公告 - 董事和高管股份变动应自事实发生日起二个交易日内公告[14] 违规处理 - 违规买卖股份所得收益归公司，董事会负责收回[17] - 公司对违规买卖股份的董事、高管给予批评、警告处理，受监管部门通报批评及以上处分可降职、解职等[19] - 公司对违规行为及处理情况应完整记录，需报告或披露的及时进行[19] - 董事、高管买卖股票行为触犯法规，公司按《证券法》等提交有权机关处理[19] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[21] - 制度与国家新法规或修改后的《公司章程》抵触时按新规定执行并修订[21] - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数，涉及持股比例取值范围为前后一百股[21] - 制度由董事会制定并解释，修订需董事会审议批准后生效[21]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，人数不低于董事会成员三分之一[2] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 在特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[8] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 提名与解除 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应30日内提议解除职务[10] - 因特定情形致比例不符规定，公司应60日内完成补选[11] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[14] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[15] 会议资料 - 公司应不迟于规定期限提供董事会会议资料[19] - 专门委员会会议资料原则上不迟于会议召开前三日提供[19] - 会议资料至少保存十年[19] 职权行使 - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[13] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[14] - 召集人不履职时两名及以上可自行召集并推举代表主持[14] 协助与保障 - 公司指定专门部门和人员协助履职，保障知情权并定期通报运营情况[18] - 两名或以上认为资料问题可书面要求延期，董事会应采纳[19] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[21] 津贴 - 公司给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[21]