国枫律股字[2025]G0008 号 杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 B 幢 22 层 电话：0571-88362156 传真：0571-88362156 邮编：310016 北京国枫（杭州）律师事务所 关于江苏常友环保科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：江苏常友环保科技股份有限公司（贵公司） 北京国枫（杭州）律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出 席并见证贵公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股 东会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券法律业 务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证券 法律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《江苏常友环保 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召 开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本 ...

公章变更 - 公司于2025年5月13日启用新公章，原公章因磨损严重作废[1] - 新公章公司名称不变且已完成备案，原公章封存待销毁[1] - 启用新公章对公司经营无重大不利影响[2]

公司业务发展 - 公司多元化进程稳步推进 布局轨道交通 航空等新领域 但2024年相关业务收入规模仍较小 [1] - 2025年将继续加强核心技术优势 开拓复合材料制品下游应用新领域 目标成为国内外知名复合材料整体应用服务提供商 [1] - 主营业务为高分子复合材料制品 轻量化夹芯材料制品的研发生产与销售 主要产品包括风电机组罩体 风电轻量化夹芯材料制品 罩体模具 轨道交通车辆部件等 [1] 财务表现 - 2024年营业收入10 50亿元 同比增长20 53% 归母净利润1 05亿元 同比增长27 39% [1] - 2025年一季度营业收入2 01亿元 同比增长20 48% 归母净利润1101 00万元 同比增长19 91% [1] - 在风电产业链价格承压背景下 通过内部管理提升 成本优化等措施 风电机组罩体毛利率同比小幅增长 风电轻量化夹芯材料毛利率基本持平 综合毛利率同比增长1 17个百分点 [3] 行业动态 - 2024年全国风电新增并网装机容量79 82GW 同比增长6% 其中陆上风电75 79GW 海上风电4 04GW [2] - 截至2024年12月全国风电累计并网容量520 68GW 同比增长18% 陆上风电479 41GW 海上风电41 27GW [2] - 2024年全国风电发电量9916亿千瓦时 同比增长16% 平均利用率95 9% [2] 公司竞争优势 - 国内风电机组罩体领域第一梯队企业 行业地位领先 [2] - 生产基地布局全国 包括江苏常州 河北 内蒙古 湖南 云南 四川 甘肃 广西 黑龙江等地 可降低运输成本 缩短供货周期 提高客户协同能力 [2] - 坚持自主创新 截至2024年12月31日共取得108项专利 其中发明专利25项 [3]

公司基本情况 - 2025年5月12日15:00 - 17:00，公司通过全景网“投资者关系互动平台”以网络远程方式召开2024年度业绩说明会，接待人员包括董事长刘文叶、董事会秘书唐娜等 [2] 业务与产品 - 复合材料应用于航空航天、汽车制造等多行业，公司从事高分子复合材料制品等研发、生产与销售，产品有风电相关制品及轨道交通车辆部件，采用“以销定产”模式 [2][3] - 公司系国内风电机组罩体领域第一梯队企业，在多地设生产基地，与多家国内主要风机整机制造商建立合作关系，并获众多荣誉称号 [10][11] 财务与盈利 - 2024年公司实现营业收入10.50亿元，同比增长20.53%，净利润1.05亿元，同比增长27.39%；2025年一季度营业收入2.01亿元，同比增长20.48%，净利润1101.00万元，同比增长19.91% [6] - 2024年公司综合毛利率同比增长1.17个百分点，风电机组罩体毛利率同比小幅增长，风电轻量化夹芯材料毛利率同比基本持平 [9] 专利情况 - 截至2024年12月31日，公司共取得108项专利，其中发明专利25项 [5] 发展规划 - 公司暂无回购或增持计划，将专注提升核心竞争力和经营业绩 [4] - 公司将加强核心技术优势，拓展产品种类和下游应用领域，向科技型企业转变，力争成为复合材料整体应用服务提供商 [6][7][8][9] 行业情况 - 2024年国内风电行业发展良好，新增并网装机容量79.82GW，同比增长6%，发电量9916亿千瓦时，同比增长16%，平均利用率95.9%；公开市场新增风电招标容量192.58GW，同比增长79.54% [7] - 预计2025年我国风电累计并网装机容量将达640GW，新增装机容量120GW [7] 信息披露 - 2024年公司新领域布局初期，相关业务收入规模小，暂未详细披露；若达披露标准，将及时履行义务 [7]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益2025年一季报为0.3000元，较2024年同期的0.2800元增长7.14% [1] - 每股净资产为22.8元，每股公积金为11.13元，每股未分配利润为10.28元 [1] - 营业收入2025年一季报为2.01亿元，同比增长20.36%，2024年同期为1.67亿元 [1] - 净利润2025年一季报为0.11亿元，同比增长22.22%，2024年同期为0.09亿元 [1] - 净资产收益率为1.33% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有57.38万股，占流通股比例5.19%，全部为新进股东 [1] - 王泽伟持有12.72万股，占总股本1.15%，为新进股东 [2] - 杨国麟持有6.09万股，占总股本0.55%，为新进股东 [2] - 成永忠持有6.01万股，占总股本0.54%，为新进股东 [2] - 伍峰持有5.90万股，占总股本0.53%，为新进股东 [2] - 林旭持有5.16万股，占总股本0.47%，为新进股东 [2] - 黄增熙持有5.09万股，占总股本0.46%，为新进股东 [2] - 袁家华持有4.38万股，占总股本0.40%，为新进股东 [2] - 徐欣持有4.31万股，占总股本0.39%，为新进股东 [2] - MORGAN STANLEY & CO INTERNATIONAL PLC持有4.09万股，占总股本0.37%，为新进股东 [2] - 杨彦明持有3.63万股，占总股本0.33%，为新进股东 [2] 分红送配方案情况 - 本次公司不分配不转赠 [3]

财务数据关键指标变化 - 收入与利润 - 本报告期营业收入2.007亿元，较上年同期增长20.48%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润1101万元，较上年同期增长19.91%[5] - 本报告期非经常性损益合计28292.82元[6] - 基本每股收益0.30元/股，较上年同期增长7.14%；稀释每股收益0.30元/股，较上年同期增长7.14%[5] - 营业总收入2.01亿元，较上期1.67亿元增长20.48%[16] - 营业总成本1.82亿元，较上期1.52亿元增长20.37%[16] - 营业利润1606.42万元，较上期1125.24万元增长42.76%[16] - 利润总额1599.97万元，较上期1051.23万元增长52.20%[16] - 净利润1101.00万元，较上期918.21万元增长19.91%[16] - 持续经营净利润为11,010,047.74元，较上期9,182,095.98元有所增长[17] - 基本每股收益为0.30元，上期为0.28元；稀释每股收益为0.30元，上期为0.28元[17] 财务数据关键指标变化 - 资产与权益 - 本报告期末总资产18.38亿元，较上年度末增长20.74%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益10.10亿元，较上年度末增长37.48%，主要系新增流通股、募集资金到账引起的股本和资本公积增加所致[5][7] - 期末资产总计18.38亿元，较期初15.22亿元增长20.74%[12] - 期末流动资产合计14.71亿元，较期初11.65亿元增长26.33%[12] - 期末非流动资产合计3.66亿元，较期初3.57亿元增长2.55%[12] - 期末负债合计8.27亿元，较期初7.87亿元增长5.11%[13] - 期末所有者权益合计10.10亿元，较期初7.35亿元增长37.43%[13] 财务数据关键指标变化 - 股东情况 - 报告期末普通股股东总数11071人，表决权恢复的优先股股东总数为0[8] - 前10名股东中，常州君创企业管理咨询有限公司持股比例24.02%，刘文叶持股比例17.49%[8] 财务数据关键指标变化 - 募集资金 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）1108万股，每股发行价28.88元，募集资金总额3.1999亿元，实际募集资金净额2.6267亿元[10] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为-1.068亿元，较上年同期增长16.21%[5] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为76,124,271.72元，上期为40,572,046.04元[19] - 收到其他与经营活动有关的现金本期为11,044,744.76元，上期为22,694,144.94元[20] - 经营活动现金流入小计本期为87,169,016.48元，上期为63,266,190.98元[20] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 106,829,772.94元，上期为 - 127,503,993.84元[20] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 23,644,985.70元，上期为 - 30,532,094.47元[20] - 筹资活动现金流入小计本期为397,679,518.16元，上期为40,303,541.61元[20][21] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为309,213,155.89元，上期为27,329,706.32元[21] - 现金及现金等价物净增加额本期为178,738,397.25元，上期为 - 130,706,381.99元[21]

会议信息 - 第三届监事会第五次会议于2025年4月21日召开，应出席3人实际出席3人[2] 议案表决 - 《2024年度监事会工作报告》等六项议案3票同意待股东大会审议[3][5][6][9][10][11] - 《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》直接提交股东大会审议[15] 公司决策 - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构[10] - 确认2024年度并预计2025年度日常关联交易[10] - 2025年度向银行申请综合授信额度[12] - 预计2025年度为全资子公司提供担保额度[13] 薪酬制度 - 2025年度监事薪酬采用月基本薪酬*12 + 年度绩效奖金制[15] 资金情况 - 2024年度公司无控股股东及关联方违规占用资金情况[16]

业绩数据 - 2024年度公司合并报表归属股东净利润105,231,388.57元，母公司净利润5,111,217.46元[10] - 截至2024年12月31日，合并报表未分配利润444,413,549.43元，母公司未分配利润161,248,124.73元[10] - 公司总股本44,307,871股，拟每10股派现11元（含税），共派现48,738,658.10元（含税）[11] 决策事项 - 多项议案表决通过，包括2024年度董事会、总经理、财务决算等报告议案[4][5][6] - 同意续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构，需提交股东大会审议[17] - 多项议案尚需提交2024年年度股东大会审议，如关联交易、授信额度等[19][20][22] 人事变动 - 殷芳铖辞去公司内审负责人职务，仍任其他职务[27] - 拟聘任罗冬建为公司内审负责人，任期至第三届董事会届满[28] 制度制定 - 审议通过《舆情管理制度》和《市值管理制度》[29][30] 会议安排 - 董事会定于2025年5月16日13:00召开2024年年度股东大会[31]

业绩数据 - 2024年度净利润105,231,388.57元，母公司净利润5,111,217.46元[5] - 2024年度营业收入1,050,175,741.35元[9] - 2024年度研发投入29,305,485.72元[9] 分红数据 - 2024年拟每10股派现金股利11元，拟派48,738,658.10元[2][6] - 本年度累计现金分红占净利润46.32%[7] 未分配利润 - 截至2024年底，合并报表未分配利润444,413,549.43元[5] - 母公司未分配利润161,248,124.73元[5] 其他 - 公司2025年3月上市，未满三个完整会计年度[9] - 分红预案需股东大会审议，通过后发实施公告[12]

业绩总结 - 审计认为公司于2024年12月31日重大方面保持有效财务报告内部控制[7] - 公司自评于2024年12月31日无财务与非财务报告内部控制重大缺陷[11][12] - 报告期内公司无财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷[1][2][3][25] - 报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷[26][27] 未来展望 - 2025年公司将完善内控、规范执行、强化监督，优化流程、提升管理[27] 其他 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[16] - 明确财务与非财务报告内部控制缺陷认定标准[23][24] - 内控评价报告基准日公司无未完成整改的重大、重要缺陷[26][27] - 上一年度内控缺陷整改情况不适用[27] - 本年度内控运行适用，相关业务事项内控有效执行[27] - 其他重大事项说明不适用[28] - 董事长经授权签字，日期为2025年4月21日[28]