关于大连达利凯普科技股份公司 以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用 的鉴证报告 目 录 一、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告…第 1—2 页 二、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明…第 3—5 页 关于大连达利凯普科技股份公司 以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的 鉴证报告 天健审〔2024〕3453 号 大连达利凯普科技股份公司全体股东： 我们鉴证了后附的大连达利凯普科技股份公司（以下简称达利凯普公司）管 理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供达利凯普公司为以募集资金置换预先投入募投项目及支付 发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。 二、管理层的责任 五、鉴证结论 达利凯普公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔202 ...

大连达利凯普科技股份公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第 3—8 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕3452 号 大连达利凯普科技股份公司全体股东： 我们鉴证了后附的大连达利凯普科技股份公司（以下简称达利凯普公司）管 理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供达利凯普公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为达利凯普公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 二、管理层的责任 达利凯普公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕 1146 号）的规定编制《关于 ...

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度规范运作和健康发展[2] - 董事会负责内控建立健全和实施，监事会监督，管理层组织日常运行，内审部门监督评价[3] 公司治理结构 - 公司治理结构完善，各机构合法运作和科学决策[7] 内部控制活动 - 内部控制活动涵盖财务报告和信息披露相关营运环节[8] - 公司应重点加强对控股子公司管理控制[8] 风险评估体系 - 公司建立完整风险评估体系监控各类风险[9] 子公司管理 - 公司对控股子公司实行管理控制，有多项控制活动[11] 关联交易控制 - 公司建立健全关联交易内部控制制度，遵循相关原则[14] - 公司明确股东大会、董事会对关联交易审批权限和审议程序[14] - 公司确定关联人名单并及时更新[14] - 持有5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人等应告知公司关联人情况[15] - 关联交易提交独立董事专门会议审议，需全体独立董事过半数同意后再提交董事会审议[15] 对外担保规定 - 对外担保提交董事会审议时，需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意[20] - 公司全资和控股子公司对外担保比照规定执行，决议后通知公司履行信息披露义务[22] 募集资金管理 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次[24] - 公司应与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议管理募集资金专户[24] - 公司应按规定建立募集资金管理制度，明确存储、审批等内容[24] - 公司变更募集资金用途或项目投资方式，需经董事会审议、通知保荐机构及代表人，并提交股东大会审批[25] - 公司应跟踪募集资金投资项目进度，确保按承诺计划实施[24] 重大投资控制 - 公司重大投资内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效原则[28] - 公司应在《公司章程》中明确股东大会、董事会投资审批权限并制定审议程序[28] - 公司负责重大投资项目研究评估及执行进展监督，异常时向董事会报告[28] - 董事会审议重大投资事项时董事应分析可行性等[28] - 公司可用自有资金进行证券投资等衍生品投资[28] - 公司委托理财应选合格专业理财机构并签订书面合同[28] - 董事会应定期了解重大投资项目情况，问题时查明原因采取措施追究责任[29] 内部审计部门 - 公司设立内部审计部门对审计委员会负责，保持独立性[31] - 内部审计部门有检查评估内控、审计经济资料、协助反舞弊等职责[31] 制度适用范围 - 本制度适用于公司各子公司，由董事会负责制定、解释和修订[33][34]

子公司设立与人员委派 - 子公司设立形式有四种，含全资、持股50%以上等[2] - 母公司向子公司委派或推荐人员由总经理办公会协商、董事长决定[6] 子公司管理 - 财务管理按母公司制度执行[10] - 经营及发展规划服从公司战略和总体规划[12] 子公司决策与风险控制 - 特定交易金额在授权内，子公司决策后报总经理批准[13] - 子公司不得进行金融衍生工具等风险投资[13] 子公司信息管理 - 董事长或执行董事为信息管理第一责任人[15] - 重要文件三日内向董事会秘书报备[15] - 重大交易及时报告董事会及秘书[16] - 提供信息要真实、及时、准确、完整[17] - 重大事项信息书面汇报[18] - 内幕信息知情人公开前不得买卖股票[18] 子公司审计监督 - 公司定期或不定期审计，可聘外部事务所[20] - 内部审计部门负责审计，涵盖多方面[20] - 子公司配合审计，执行审计意见并交整改报告[20] 子公司档案管理 - 建立两级档案管理制度，子公司资料报送母公司[22] - 档案收集含证照、治理资料、重大事项档案等[23] 制度相关 - 制度适用于各子公司，董事会制定、解释和修订[25] - 制度自董事会通过生效实施[25]

募资情况 - 公司首次公开发行6001万股A股，每股发行价8.9元，募资总额5.34089亿元，净额4.4798958209亿元[2] 资金投入 - 截至2023年12月26日，公司自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用3.171272亿元[5] - 自筹资金预先投入募投项目实际投资额3.160379亿元[5] - 自筹资金预先支付发行费用实际金额108.93万元[6] 费用置换 - 审计及验资费用以自筹资金预先支付70.75万元，拟置换70.75万元[7] - 律师费以自筹资金预先支付18.87万元，拟置换18.87万元[7] - 发行手续费及其他费用以自筹资金预先支付19.31万元，拟置换19.31万元[7] 项目投入置换 - 高端电子元器件产业化一期项目自有资金已投入2.98108亿元，拟置换2.98108亿元[8] - 信息化升级改造项目自有资金已投入1418.14万元，拟置换1418.14万元[8] - 营销网络建设项目自有资金已投入374.85万元，拟置换374.85万元[8]

募集资金情况 - 公司首次公开发行6,001万股A股，每股发行价8.9元，募集资金总额5.34089亿元，净额4.4798958209亿元[1] - 募集资金于2023年12月26日划至专项账户[2] 募投项目情况 - 募投项目投资总额4.7642亿元，调整后拟使用募集资金投入4.479896亿元，与实际净额差异125.36万元[3] 自筹资金投入情况 - 截至2023年12月26日，自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用实际投资额合计3.171272亿元[4] - 高端电子元器件产业化一期项目自有资金已投入2.98108亿元，拟置换2.98108亿元[6] - 信息化升级改造项目自有资金已投入1418.14万元，拟置换1418.14万元[6] - 营销网络建设项目自有资金已投入374.85万元，拟置换374.85万元[6] - 截至2023年12月26日，自筹资金预先支付发行费用实际金额为108.93万元，拟置换相同[7][8] 审议与核查情况 - 2024年4月26日董事会和监事会均审议通过使用募集资金置换自筹资金议案[11][12] - 天健会计师事务所认为相关专项说明符合规定，如实反映实际情况[14] - 华泰联合证券认为置换事项履行必要程序，符合法规要求，无异议[15] - 保荐代表人是袁琳翕和张冠峰，核查意见日期为2024年4月26日[17]

业绩相关 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占合并报表对应总额100%[1] 内控标准 - 财务报告内控重大、重要、一般缺陷有定量标准[7] - 非财务报告内控缺陷评价定量标准参照财务报告执行[10] 内控情况 - 报告期及评价基准日公司无重大、重要内控缺陷[13][15][17] 保荐意见 - 保荐人认为公司现有内控制度符合要求，保持有效内控[19]

会议情况 - 2023年召开4次董事会、3次股东大会，独立董事均出席[5] - 2023年审计、提名、薪酬与考核委员会分别召开2、1、1次会议，独董出席[7][8] 人事变动 - 2023年6月30日通过董事及高管候选人提名[14] - 独立董事任期于2023年7月25日届满离任[5] 其他事项 - 2023年未发生重大关联交易，日常交易决策合规[12] - 2023年续聘天健会计师事务所[13] - 独立董事对议案均投赞成票，积极履职[6][9]

募集资金 - 公司首次公开发行6001万股A股，每股8.9元，募资总额5.34089亿元，净额4.4798958209亿元[3] - 截至2024年3月31日，募集资金专项账户合计3.9978860192亿元[9] 项目投资 - 高端电子元器件产业化一期项目投资33142万元，拟用募资30424.32万元[7] - 信息化升级改造项目投资6500万元，拟用募资6500万元[7] - 营销网络建设项目拟用募资调整为2891.07万元[7] - 补充流动资金拟用募资调整为4983.57万元[7] 项目进展与调整 - 截至2024年1月2日，高端电子元器件产业化一期项目待置换金额29810.80万元，结余613.52万元[11] - 公司拟将该项目结项，613.52万元节余募资永久补充流动资金[13] 决策情况 - 2024年4月26日，董事会和监事会审议通过相关议案[14][16] - 保荐人对部分募资项目结项及资金补充事项无异议[17]

报告期内，公司 2023 年度实现营业收入 345,718,092.23 元，同比下降 27.52%，归属于上市公司股东的净利润 124,831,429.24 元，同比下降 29.37%。 主要原因系整体行业增速有所放缓，公司下游射频电源行业等客户需求下降影响。 公司将始终秉承"重研发、重质量"的经营理念和"简单、纯粹、高效"的管理 理念，持续加强精益生产、提高运营管理和品质保障水平，努力实现客户、员工、 社会与股东的共赢。 （二）公司上市情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意大连达利凯普科技股份公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1890 号）同意注册，公司首次公开发 行 6,001 万股人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，每股的发行价 格为人民币 8.9 元，募集资金总额为人民币 534,089,000.00 元。上市以来，公 司的品牌价值、市场知名度、资本实力亦得到提升，进一步加强了市场对公司的 认可度。 二、2023 年度公司董事会工作情况 大连达利凯普科技股份公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年度，大连达利凯普科技股份公司（以下简称"公司"）董事会 ...