战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，设主任委员一名[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议召开应提前三天发通知，特殊情况全体委员一致同意可不受限[10] - 应有三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[15] 文件保存 - 会议记录和决议书面文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[18][20]

印章管理适用范围 - 制度适用于公司及各部门印章管理，子公司参照执行[2] 印章保管 - 指定专人保管，外出需两人同行监督[4] - 不同人员负责不同印章保管[5][6][7] - 遵循“审用分离、分散保管”原则[11] - 建立专管人员档案[12] 印章刻制 - 按规定申请、审批、备案，严禁非法刻制[9] 印章使用 - 实行事前审批，借用需申请并担责[16][20] - 专管人员汇总用章情况，上报违规事项[21] 责任与施行 - 非法刻制及管理使用不当追究责任[18][19] - 制度自董事会审议通过施行，由其解释[23][24]

人员职责 - 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任[11] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[13] - 副总经理协助总经理工作，对总经理负责[20] 总经理权限 - 组织实施公司年度经营计划和投资方案[15] - 拟定公司内部管理机构设置方案和基本管理制度[15] - 可授权分管高级管理人员行使部分职权[46] 审批权限 - 投资交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，总经理可审批[40] - 交易标的相关营业收入、净利润等多项指标低于一定比例或金额，总经理可审批[40][41] - 公司与关联自然人、法人发生一定金额以下关联交易，总经理可审批[43] 其他规定 - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[36] - 公司对外担保、提供财务资助需经董事会或股东会批准[45] - 总经理办公会议原则上每月召开一次[35]

董事会秘书任职要求 - 需大专以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上[4] - 最近三十六个月内受中国证监会行政处罚者不得担任[5] - 最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新的[13] - 出现规定情形，董事会应自事实发生之日起一个月内终止聘任[13] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] 董事会秘书空缺处理 - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[13] 董事会秘书职责与责任 - 董事会办公室负责人[15] - 对公司负有忠实和勤勉义务，违法需担责[18] 工作细则相关 - 经公司董事会表决通过后生效，由董事会负责解释及修改[21][22]

公司基本信息 - 公司于2023年8月23日注册，12月29日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为40001万元[11] - 公司已发行股份数为40001万股，均为普通股[21] 股份认购与限制 - 发起人认购6000万股，占比100%[20][21] - 宁波梅山保税港区丰年致鑫投资管理有限公司持股47.50%[20] - 磐信（上海）投资中心（有限合伙）持股20.26%[20] - 吴继伟持股5.16%[20] - 公开发行股份前已发行股份一年内不得转让[32] - 董高任职期间每年转让股份不得超25%，上市一年内及离职半年内不得转让[32] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查账[38] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有起诉权[42][43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[86] 担保与交易审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需审议[52] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%需审议[52] - 为资产负债率超70%的对象担保需审议[52] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[53] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决[93] - 董事会及单独或合计持有1%以上股份股东可提名董事候选人[94] 董事与高管 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[114] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[103] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[149] 利润分配 - 提取10%税后利润列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[159] - 符合条件时每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[162] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，需董事会决议[181][182] - 公司出现解散事由应10日内公示[192] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[196]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[3] - 六种情形下需召开临时股东会，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会同样10日内反馈，同意5日内发通知[9] - 董事会不同意或未反馈时，股东可向审计委员会提议，同意则5日内发通知[9] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会在15日前通知[13] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[16] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[31] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[32][33] 关联交易决议 - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避，决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特殊事项三分之二以上通过[34][35] 董事选举 - 董事会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出非独立董事和独立董事候选人[37] - 股东会选举董事可实行累积投票制，选举两名以上独立董事必须实行[37] 会议报告与质询 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应述职[29] - 董事、高级管理人员应列席股东会并接受股东质询，对质询作出解释说明[27][24] 表决权行使 - 股东以其所代表有表决权股份数额行使表决权，每一股份一票[35] - 公司持有自己股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[35] 董事当选 - 当选董事需在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生[39] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[47] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在公告中作特别提示[48] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[51] 决议撤销与无效认定 - 股东有权在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销程序或内容违法违规或违反章程的股东会决议[45] - 股东会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效[52] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[48][49] 规则相关 - 本规则经股东会审议通过，由董事会负责解释[57] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施[52] - 本规则所称“以上”“以内”含本数，“不满”等不含本数[51]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 提前三天发会议通知，特殊情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] 选任与文件保存 - 董事、经理选任需获被提名人同意[17] - 会议记录和书面文件保存不少于十年[20] 实施规定 - 细则自董事会审议通过之日起实施[24]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度规范运作促进发展[2] - 董事会负责内控建立健全和实施[3] - 审计委员会监督，管理层组织日常运行[3] - 内部审计部监督评价[3] - 内部控制考虑八要素[5] - 制定多项制度完善治理结构[6] - 制度涵盖多业务环节[7] 子公司与关联交易管理 - 加强对控股子公司管理控制[9] - 建立健全关联交易内部控制制度[12] - 明确关联交易审批权限和审议程序[13] - 确定关联人名单并及时更新[13] - 关联交易提交独立董事审议[13] - 交易应签订书面协议，高溢价等情况对方需承诺[16] - 独立董事至少每半年查阅资金往来情况[16] 对外担保与募集资金管理 - 对外担保遵循原则，严格控制风险[19] - 对外担保提交董事会审议需三分之二以上董事同意[19] - 募集资金使用遵循原则，专户存储管理[23] - 内部审计部至少每半年检查存放与使用情况[26] - 变更用途需经董事会审议等[26] 重大投资与内部审计 - 重大投资遵循原则，控制风险[28] - 委托理财选合格机构并签合同[29] - 内部审计部监督检查，保持独立性[31] - 审计涵盖财务报告等[33] - 协助建立反舞弊机制[33] - 至少每季度报告内部审计情况[33] - 配合审计委员会与外部审计沟通[33] - 建立工作底稿和档案管理制度[33] - 每年至少提交一次内部审计报告[33] - 督促整改内控缺陷，重大缺陷及时报告[34] 制度适用与生效 - 制度适用于各子公司[36] - 董事会负责制定、解释和修订，通过生效[37] - 制度时间为二〇二五年七月[38]

担保审议规则 - 对外担保须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[5] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[6] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议，且股东会审议时须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议，且股东会审议时须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审议，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[6] 特定情形 - 公司为全资子公司提供担保或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享权益提供同等比例担保，可免于提交股东会审议[8] 反担保要求 - 公司对外担保时，除为全资子公司提供担保外，应要求被担保对象提供董事会认可的反担保[13]

审计委员会组成 - 成员三名，两名独立董事，至少一名专业会计人士[4] - 由董事长等提名产生[5] 会议规则 - 每季度至少开一次会，满足条件可开临时会[12] - 提前三日发通知，特殊情况除外[13] - 三分之二以上成员出席方可举行[12] - 记名投票表决[32] 决议生效 - 过半数委员通过有效[19] - 签字后生效，文件保存不少于十年[23] 职责与机构 - 负责审核财务信息等[9] - 下设内部审计部为日常办事机构[7] 细则说明 - 未尽事宜依法律法规和章程执行[28] - 由董事会解释修改，审议通过后实施[29][30]