独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构并保护中小股东权益 依据包括《公司法》《证券法》及创业板相关规则[1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司/大股东无利害关系的董事 独立董事专门会议为全体独立董事参与的履职会议[1] 议事规则 - 独立董事专门会议需提前三天通知 经全体同意可缩短时限 可采用现场/通讯方式召开[2] - 会议需三分之二以上独立董事出席方有效 过半数同意可召开临时会议[2] - 会议由过半数独立董事推举召集人 召集人不履职时两名以上可自行召集[2] - 表决实行一人一票制 可采用举手表决或记名投票等方式[2] - 独立董事应亲自参会 无法出席需书面委托其他独立董事代行表决权[3] 职责权限 - 需经独立董事专门会议审议的事项包括关联交易 承诺变更 收购防御措施等 且需全体过半数同意方可提交董事会[3] - 独立董事行使特别职权前需会议审议 包括聘请中介机构 提议召开股东会或董事会[3] - 会议可研究股东权利征集 损害中小股东权益事项等 行使职权情况需披露[4] - 独立董事需明确发表意见类型(同意/保留/反对/无法发表) 保留/反对意见需说明理由[4] - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认 由董事会办公室保存[4] 履职保障 - 公司需提供运营资料 管理层汇报 中介沟通等支持 并承担会议相关费用[5] - 独立董事对议定事项负有保密义务 非公开信息不得擅自披露[5] - 年度述职报告需包含专门会议工作情况[5] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以最新规定为准[5] - 制度自董事会审议通过后生效 由董事会负责解释[6]

财务资助制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外财务资助行为，防范财务风险，依据《公司法》《证券法》及深交所创业板相关规则[1] - 财务资助定义包括有偿或无偿提供资金、委托贷款等，但排除主营业务为融资业务、对持股超50%控股子公司资助等情形[1] - 需参照制度执行的情形涵盖实物资产资助、代付费用、异常低资产使用费及超行业预付款比例等行为[1] 审批权限与程序 - 财务资助需经董事会三分之二以上董事通过并披露，特定情形需提交股东会审议，包括被资助对象资产负债率超70%或单次资助金额超净资产10%[2] - 禁止为关联方提供财务资助，但关联参股公司除外，且需满足其他股东按比例同等条件资助及非关联董事双重表决要求[2][3] - 对持股≤50%子公司或参股公司资助时，需确保其他股东按比例同等条件参与，否则需说明原因及担保措施[3] 信息披露要求 - 披露内容需包括资助协议条款、被资助方财务指标（最近一年审计数据）、关联关系、风险防范措施及保荐机构意见[4] - 出现逾期还款、被资助方财务困难等情形时需立即披露补救措施及偿债能力评估[5] - 合并报表范围变更导致原交易构成财务资助的，需补充披露后续安排[5] 职责分工与监督 - 财务部负责资助前的风险评估及资助后的跟踪监督，发现风险需及时上报董事会[6] - 内部审计部负责合规性监督检查，违规操作将追究经济或法律责任[6] 附则 - 制度解释权归董事会，需股东会批准生效，术语定义明确"以上""超过"等数值包含规则[6]

委托理财审议规则 - 额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[8] - 额度占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需提交股东会审议[8] 委托理财管理机制 - 财务部为具体经办部门，负责制定理财计划等[10] - 结算人员每月向财务总监报告情况[11] - 内部审计部进行监督审计[13] 委托理财其他要点 - 应坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则[5] - 资金应为闲置资金，不得挤占正常运营和项目建设资金[5] - 应与受托方签订书面合同，明确权利义务[6] - 出现募集失败等情形，财务部应及时报告并采取措施[14] - 独立董事和审计委员会有权检查情况[14]

控股股东定义 - 持股占公司股本总额超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响[2] 信息披露 - 5%以上股份被质押等情况应告知公司并配合披露[5] - 新控股股东、实际控制人变更后一个月内完成声明及承诺书备案[11] 公司独立性 - 不得影响财务独立，如共用账户、占用资金等[21] - 不得占用公司资金，如垫付费用、拆借资金等[22] - 应保证业务独立，避免同业竞争和显失公平关联交易[23] - 维护生产经营和担保决策独立[14][24] - 保证资产完整，不共用主要设备等[25] - 维护机构独立，不干预机构设立[26] 股份交易 - 买卖公司股份应遵守规定，履行审批和披露义务[18] 信息保密 - 不得获取未公开重大信息，需保密并公平披露[21] 规范解释与修订 - 本规范由董事会解释，经股东会批准制订和修改[24][25]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓、豁免制度规范行为[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 披露要求 - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[5] - 暂缓披露消除原因后及时披露并说明情况[6] 其他规定 - 不得滥用程序规避披露义务[7] - 决定暂缓、豁免披露信息登记入档保存不少于十年[8] - 报告公告后十日内报送登记材料[9] - 建立业务责任追究机制[11]

子公司设立与治理 - 子公司设立形式有全资子公司、公司持股50%以上子公司等[2] - 母公司通过子公司股东会制定章程，推选董监高人员由总经理办公会协商、董事长决定[7] 财务管理与经营规划 - 子公司财务管理按母公司财务相关管理制度执行[13] - 子公司经营及发展规划要服从公司战略和总体规划[15] 对外投资与交易管理 - 子公司对外投资应接受公司对应业务部门指导、监督[16] - 子公司特定交易事项依规定权限提交公司董事会或股东会审议[17] - 子公司不得进行金融衍生工具或其他形式风险投资[17] 信息管理与报告 - 子公司董事长或执行董事为信息管理和报告第一责任人[20] - 子公司应及时向公司报备重要文件，通报重大影响事项[21] - 子公司重大交易事项应及时报告公司董事会及秘书[25] - 子公司提供信息需真实、及时、准确、完整，以书面形式第一时间向董秘汇报[24] - 子公司相关人员在信息披露前缩小知情范围，不得买卖公司股票等[24] 审计管理 - 公司定期或不定期对子公司审计，可聘请外部会计师事务所[26] - 内部审计部门负责子公司审计，涵盖法规、制度等多方面[26] - 子公司接到审计通知需做好准备并配合[27] - 子公司需执行审计意见和决定，递交整改计划及结果报告[27] - 公司《内部审计制度》适用于子公司[28] 档案管理 - 建立母、子公司档案两级管理制度，子公司资料同时报送母公司[30] - 档案收集范围包括子公司证照、公司治理资料、重大事项档案等[31] 制度相关 - 本制度由董事会负责制定、解释和修订，自通过之日起生效[35]

股份买卖限制 - 公司董事、高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股份[5] - 公司董事、高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股份[6] 股份转让限制 - 公司董事、高管所持本公司股份上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高管任职期间和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25% [9] - 公司董事、高管所持股份不超1000股，可一次全部转让[9] 新增股份锁定 - 新增无限售条件股份当年度可转让25% [8] - 上市未满一年公司的董事、高管证券账户内新增本公司股份按100%自动锁定[14] - 上市已满一年公司的董事、高管证券账户内年内新增本公司无限售条件股份按75%自动锁定[14] 信息申报与披露 - 公司董事、高管股份变动之日起2个交易日内报告并公告[9] - 新任董事、高管在任职事项通过后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[13] - 董事、高管申报离任日起六个月其持有及新增股份将被全部锁定[16] - 董事、高管离任后三年内再次被提名需披露聘任理由及买卖股票情况[16] - 董事、高管持股变动比例达规定需履行报告和披露义务[16] - 董事、高管从事融资融券交易应遵守规定并申报[16] 其他规定 - 结算深圳分公司申请解除限售[16] - 锁定期间公司董事、高管所持股份相关权益不受影响[16] - 董事会秘书负责管理相关人员股份数据信息并办理申报[16] - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[18] - 制度自董事会审议通过之日起施行[19] - 制度由公司董事会负责解释[20]

独立董事任职与会议召集 - 独立董事需与公司和特定主体无利害关系[2] - 提前三天通知全体独立董事开会，一致同意可不受限[5] - 过半数独立董事可提议召开临时会议[5] 会议召开与表决 - 三分之二以上独立董事出席或委托出席可举行专门会议[6] - 表决一人一票，有举手表决等方式[6] 事项审议与职权行使 - 特定事项经专门会议审议且过半数独立董事同意才可提交董事会[8] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议且过半数同意[8] 其他规定 - 公司应为专门会议提供便利并承担费用[10] - 独立董事对所议事项有保密义务[10] - 本制度经董事会审议批准后生效实施[15]

舆情管理组织 - 公司成立舆情工作组，总经理任组长，董事会秘书任副组长[8][9] 舆情分类与处理 - 舆情分为重大和一般两类[5][6] - 一般舆情由董事会秘书处置，重大舆情由工作组决策[16] 信息管理 - 舆情信息采集设在董事会办公室[12] - 公司内部人员对未公开重大信息保密[22] 制度相关 - 制度由董事会制定、修订及解释，审议通过后实施[24]

审计工作流程 - 内部审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[9] - 提前3日向被审计单位下达“审计通知书”[20] - 审计检查工作一般1个月内完成[20] 审计结果处理 - 被审计单位15日内反馈审计报告执行结果[22] - 有异议可10日内向审计委员会申诉[26] - 审计委员会10日内作出处理[26] 审计工作管理 - 审计委员会负责领导和监督审计工作[6] - 内部审计部拟订审计计划报审计委员会批准[20] - 审计项目实施方案由内部审计部制定并审批实施[20] 制度相关 - 制度由董事会负责解释、修订[26] - 制度自董事会批准之日起执行[26] 财报时间 - 财报时间为二〇二五年七月[27]