会议信息 - 公司于2025年7月28日召开2025年第二次临时股东会[1] 人事变动 - 股东会同意选举颜莹女士为第二届董事会非独立董事[1] - 颜莹任期至第二届董事会任期届满[1] 合规情况 - 补选后兼任高管及职工代表担任的董事人数未超董事总数二分之一[1]

A股宠物经济板块盘初表现 - 宠物经济板块整体走强，多只个股涨幅显著 [1] - 康泰医学涨幅超过14%，领涨板块 [1] - 彩虹集团和回盛生物涨幅均超过5% [1] - 交大昂立、哈三联、依依股份、乖宝宠物等个股跟随上涨 [1]

市场表现 - 上证综指收于3525.40点，涨幅0.43%，A股总成交额达9874.34亿元 [1] - 41只A股价格突破年线，其中思源电气、同益股份、瑞松科技乖离率较高，分别为7.62%、2.51%、2.05% [1] - 钱江摩托、钜泉科技、华电国际等个股乖离率较小，刚站上年线 [1] 个股突破年线情况 - 思源电气今日涨幅10.00%，换手率3.48%，最新价76.99元，乖离率7.62% [1] - 同益股份今日涨幅2.50%，换手率4.21%，最新价16.00元，乖离率2.51% [1] - 瑞松科技今日涨幅3.24%，换手率2.63%，最新价35.10元，乖离率2.05% [1] - 天华新能今日涨幅7.68%，换手率7.13%，最新价20.60元，乖离率1.96% [1] - 中纺标今日涨幅5.24%，换手率7.87%，最新价48.01元，乖离率1.39% [1] 其他个股表现 - 华明装备今日涨幅1.72%，换手率0.41%，最新价16.60元，乖离率1.24% [1] - ST尔雅今日涨幅5.10%，换手率3.32%，最新价4.33元，乖离率1.12% [1] - 西藏矿业今日涨幅1.33%，换手率3.74%，最新价20.55元，乖离率0.95% [1] - 裕同科技今日涨幅2.02%，换手率0.56%，最新价23.77元，乖离率0.89% [1] - 淳中科技今日涨幅5.68%，换手率6.07%，最新价39.09元，乖离率0.81% [1] 低乖离率个股 - 大秦铁路今日涨幅0.77%，换手率0.26%，最新价6.52元，乖离率0.64% [2] - 通富微电今日涨幅1.02%，换手率1.59%，最新价25.74元，乖离率0.61% [2] - 华秦科技今日涨幅4.32%，换手率1.40%，最新价60.88元，乖离率0.60% [2] - 宝丰能源今日涨幅1.41%，换手率0.26%，最新价15.82元，乖离率0.59% [2] - 方盛制药今日涨幅0.87%，换手率1.77%，最新价10.38元，乖离率0.57% [2]

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第十二次会议于2025年7月10日以现场结合通讯方式召开，应出席董事8人，实际出席8人，其中赵丰、吴继伟、郭金香、陈斯、王卓、曲啸国、温学礼、胡显发以通讯方式出席 [1] - 会议通知已于2025年7月1日通过邮件送达全体董事，召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 补选非独立董事 - 董事会同意补选颜莹女士为第二届董事会非独立董事，并提名其为审计委员会和提名委员会委员 [1][2] - 议案已获提名委员会审议通过，需提交股东大会审议，表决结果为8票同意、0票弃权、0票反对 [2] 修订公司章程 - 拟根据《公司法》《证券法》等法律法规修订《公司章程》，并授权办理工商变更登记 [3] - 议案需股东大会三分之二以上表决权通过，表决结果为8票同意、0票弃权、0票反对 [3] 修订公司治理制度 - 为完善治理结构，公司全面修订治理制度，涉及多项表决结果均为8票同意、0票弃权、0票反对 [4] - 其中1-9项需提交股东大会审议，1-2项需三分之二以上表决权通过 [4] 制定新制度 - 新制定《信息披露暂缓豁免制度》和《董事高级管理人员离职管理制度》，均获8票同意通过 [5][6] 召开临时股东大会 - 公司拟于2025年7月28日召开第二次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式 [7]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年7月28日15:00召开2025年第二次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统分两个时段开放：9:15-9:25及9:30-11:30，互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [1] - 股东大会审议事项包括修订《公司章程》《控股股东和实际控制人行为规范》等议案，其中2项需三分之二以上表决权通过 [2][3] 参会资格与登记方式 - 股权登记日收市时登记在册的有表决权普通股股东、董事、监事、高管及律师可参会，股东可委托非股东代理人表决 [2] - 自然人股东需持身份证及授权委托书登记，法人股东需提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明等文件 [3][4] - 支持信函或传真登记（需标注会议名称），截止时间为登记时间前，不接受电话登记 [5] 议案表决规则 - 非累积投票提案共9项子议案，表决意见分为同意/反对/弃权三类，重复投票以第一次有效投票为准 [6][8] - 特别决议事项（提案2.00、3.01、3.02）需获出席股东三分之二以上表决权通过，其余为过半数通过的普通决议事项 [3] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与，需提前办理数字证书或服务密码 [5][6] - 互联网投票系统身份认证流程需参照《公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》 [6] 文件备查与联系方式 - 会议备查文件为第二届董事会第十二次会议决议 [5] - 登记联系人：才纯库，联系电话0411-87927508，电子邮箱ir@dalicap.com.cn，地址为辽宁省大连市金州区董家沟街道金悦街21号 [5]

公司治理制度 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》，旨在规范董事及高级管理人员离职事宜，保障公司运营稳定与股东权益 [1] - 适用范围涵盖公司及控股子公司的全体董事及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，公司收到报告之日生效，若导致董事会低于法定人数则需继续履职至新董事就任 [1] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行，公司需在2个交易日内披露 [1] - 董事任期届满未改选或高级管理人员未及时聘任时，原人员需继续履职 [2] - 董事或高级管理人员因违法违规被解聘的，解聘自股东会或董事会决议生效，无正当理由解任可要求赔偿 [2][4] 任职资格限制 - 禁止任职情形包括：民事行为能力受限、特定刑事犯罪记录、破产或吊销执照企业负责人且负个人责任、失信被执行人、证券市场禁入等 [3] - 任职期间出现禁止情形的，公司需立即解除职务 [3][4] 移交与审计 - 离职人员需在3个工作日内移交文件、数据资产及未结事项清单，并签署交接确认书 [4] - 涉及重大事项的离职人员需接受离任审计，审计结果向董事会报告 [4] - 未履行公开承诺的离职人员需制定履行方案，否则需赔偿损失 [4] 离职后义务 - 离职后2年内仍需履行忠实义务，保密义务持续至信息公开 [4] - 离职半年内不得转让所持公司股份，法律另有规定的除外 [5] - 需配合公司对履职期间重大事项的核查，拒绝配合将承担赔偿责任 [5] 责任追究 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的离职人员，董事会可追偿直接损失、预期利益及维权费用 [5] - 异议者可15日内申请复核，但不影响财产保全措施执行 [5] 附则 - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [6]

公司章程修订核心内容 - 公司拟取消监事会设置，将监事会职权移交董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》将废止 [1] - 修订后的公司章程将"股东大会"表述调整为"股东会"，"监事会"或"监事"调整为"审计委员会"或"审计委员会成员" [2] - 法定代表人制度调整，明确总经理辞任即视为同时辞去法定代表人，需在30日内确定新代表人 [4][5] 公司治理结构调整 - 新增股东会决议不成立的情形，包括未实际召开会议、未进行表决、出席人数或表决权未达法定要求等 [22] - 调整股东诉讼机制，连续180日以上持股1%以上股东可对审计委员会成员以外的董事、高管提起诉讼 [23][24] - 明确控股股东行为规范，新增8项具体义务要求，包括不得占用资金、不得违规担保等 [28] 股东权利与义务变更 - 股东查阅权扩大，允许查阅会计账簿和凭证，并可委托中介机构进行 [15][17] - 调整股份转让限制，明确公开发行前股份上市后一年内不得转让 [11][12] - 新增短线交易归入权条款，5%以上股东及董高人员6个月内反向交易收益归公司所有 [13] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项增加"分拆"情形，需三分之二以上表决权通过 [31][66] - 对外担保标准调整，连续12个月担保超总资产30%需股东会特别决议 [32][33] - 关联交易规范强化，明确为关联参股公司提供财务资助的特殊审批程序 [45][46] 会议制度与表决规则 - 临时股东会召集主体调整为审计委员会，持股10%以上股东可自行召集 [47][53] - 股东提案门槛从3%降至1%，需在会议10日前提出 [56][61] - 明确网络投票时间窗口，不得早于现场会前一日15:00或迟于当日9:30开始 [49][57]

公司治理制度修订 - 公司于2025年7月10日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订公司治理制度的议案》等三项议案，旨在完善治理结构并规范运作 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》及深交所创业板上市公司规范运作指引等最新法律法规，同时结合公司章程与经营发展需求 [1] - 涉及修订及新制定的制度包括《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等共9项，其中1-9项需提交股东大会审议 [1][2] 制度审议与生效安排 - 1-9项制度需经股东大会批准，其中1-2项要求出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] - 其余制度自董事会审议通过之日起生效，无需股东大会批准 [2] - 全部制度全文已在巨潮资讯网同步披露 [1] 董事会公告 - 公告由大连达利凯普科技股份公司董事会发布，确认审议程序合规及信息披露完整性 [3]

董事辞职情况 - 董事任学梅女士因个人原因辞去公司董事、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员职务，辞职后不在公司担任其他职务 [1] - 任学梅女士辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，辞职报告自送达董事会之日起生效 [1] - 任学梅女士原任期届满日为2026年7月24日，截至公告披露日未持有公司股票，不存在未履行的承诺事项 [1] - 任学梅女士已做好交接工作，离任不影响公司日常经营活动，其在任期间对公司规范运作和风险防范做出重要贡献 [1] 补选非独立董事情况 - 公司控股股东推荐颜莹女士为第二届董事会非独立董事候选人，并提名其为董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员 [1] - 颜莹女士的任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止 [1] - 补选后公司董事会组成和人数符合《公司法》和《公司章程》规定，不会导致兼任高级管理人员的董事人数超过董事总数的二分之一 [2] 新任董事背景 - 颜莹女士1984年11月出生，中国国籍，本科学历，现任东方前海资产管理（杭州）有限公司业务经营二部部门负责人 [2] - 截至公告披露日，颜莹女士未持有公司股份，与公司主要股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系 [2] - 颜莹女士未被列入失信被执行人名单，未受过监管处罚，符合《公司法》等法律法规对董事的任职要求 [3]

套期保值业务制度框架 - 公司制定套期保值制度旨在规范金融衍生品及商品期货业务操作流程，明确决策权限与管理原则 [1] - 适用范围涵盖公司及全资/控股子公司，业务需经董事会或股东会审议通过方可开展 [1][2] - 金融衍生品套期保值包括远期结售汇、外汇期权、利率掉期等工具，商品期货套期保值采用期货合约、期权合约等对冲现货价格风险 [1][2] 组织架构与职责分工 - 董事会和股东会为最高决策机构，下设套期保值工作小组负责方案制定与执行 [3][4] - 工作小组由董事长、财务总监等高管组成，职责涵盖策略制定、计划执行、风险监控及应急处理 [3][4][7] - 内部审计部与董事会审计委员会独立监督业务合规性，定期审查资金使用与盈亏状况 [4][10] 审批与授权机制 - 套期保值业务需提交可行性报告，交易保证金超500万元或占净利润50%以上需股东大会批准 [5][13] - 高频交易可提前审批12个月额度，期限内单日金额不得超获批上限 [5][14] - 业务操作实行分级授权，交易人员需在授权书限定范围内操作，变动时需即时更新权限 [6][16][17] 业务流程与风险管理 - 工作小组根据市场行情制定交易方案，业务人员按流程完成保证金划拨与指令下达 [6][7][21] - 风险控制措施包括金融机构资信评估、保证金动态测算、价格波动压力测试等 [8][27][30] - 建立错单处理程序与风险报告制度，异常情况需立即上报并启动应急平仓 [9][31][32] 配套保障措施 - 配备专业IT系统与交易设施，定期培训业务人员职业道德与专业技能 [9][34] - 财务部每日核对交易账单，按月提交持仓、盈亏及保证金使用报告 [8][36] - 档案保存期限不少于十年，涵盖审批文件、交易记录等全套资料 [11][41] 特殊情况处理 - 遇政策突变或重大市场风险时需立即平仓，不可抗力事件按行业法规处理 [10][37][38] - 系统故障时启用备用设备或电话委托，交割障碍需及时组织货源或平仓 [10][39][40]