公司治理结构 - 大连达利凯普科技股份公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 [1] - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责包括研究考核标准、进行考核并提出建议，以及审查薪酬政策和方案 [1] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占两名 [3] - 委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [4] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作，选举结果需报董事会批准 [5] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [7] - 委员会的建议未被董事会采纳时，董事会需在决议中记载未采纳的理由并进行披露 [7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [8] 会议召开与通知 - 薪酬与考核委员会会议需提前三天发出通知，特殊情况下经全体委员一致同意可缩短通知时限 [10] - 会议通知需包括会议日期、地点、期限、议题及发出通知的日期 [11] - 会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知 [5] 决策程序 - 薪酬与考核委员会委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权，但每次只能委托一名委员 [14] - 会议需有三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [16] - 会议可采用现场或非现场通讯表决方式，签字即视为出席并同意决议内容 [17] 会议记录与保密 - 薪酬与考核委员会会议需有记录，出席会议的委员需签名，记录由董事会秘书保存不少于十年 [23] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会审议 [24] - 与会人员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露信息 [25] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行 [26] - 若细则与法律、法规或《公司章程》冲突，以后者为准 [27] - 细则由董事会负责解释和修改，自审议通过之日起实施 [29][30]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，确保信息披露公平公正，保护投资人及相关当事人权益 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司及全资子公司、控股子公司 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 [4] - 重大事件包括资产抵押/质押/出售超过总资产30%、重大合同签署、主营业务变更、实际控制人业务变化等 [4] - 债券相关重大事件包括发行人进入破产程序、高管涉嫌犯罪被采取强制措施等 [2] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事/高管、持股5%以上股东及其管理层、控股公司管理层、因职务获取信息人员等 [5] - 外部知情人涵盖证券机构人员、监管机构工作人员、收购方/交易对方管理层等 [5][6] - 知情人亲属或业务往来方获知内幕信息也需纳入管理 [5] 登记与档案管理要求 - 公司需分阶段记录知情人名单及信息获取时间/方式/内容，知情人需确认 [7] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点/参与人员/决策方式，相关人员需签字确认 [5] - 档案需保存至少10年，首次披露后5个交易日内报送交易所 [6] 保密与合规管理 - 公司需通过保密协议等方式明确知情人义务 [5] - 定期自查知情人证券交易行为，发现违规需2个工作日内上报监管机构 [5] - 对泄密/内幕交易行为可追责至股东/实际控制人/中介机构等 [7] 罚则与执行机制 - 违规情形包括瞒报档案信息、泄露内幕信息、利用内幕交易等 [6] - 公司可对责任人问责处分或向监管部门举报 [6] - 制度冲突时以法律法规为准，未尽事宜按境内外监管规定执行 [7]

董事会组成与职权 - 公司董事会由九名董事组成，包括三名独立董事和一名职工代表董事，董事长由全体董事过半数选举产生[4] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人[5] - 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计、提名、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人[2] 会议提案与通知机制 - 董事会会议分为定期会议（每年上下半年各一次）和临时会议，临时会议可由代表十分之一表决权股东、三分之一以上董事联名等七种情形触发[7][8] - 定期会议需提前十日通知，临时会议需提前三日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因[12][13] - 会议通知变更需在原定日期前三日发出书面变更，临时会议变更需全体与会董事认可[14] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需过半董事出席，董事因故缺席需书面委托其他董事，委托书需明确表决意向且禁止全权委托[15][16][17] - 表决实行一人一票记名方式，关联交易中关联董事需回避且无关联董事过半数通过方可决议[21][22] - 决议需全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[24] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含董事发言要点、表决结果等要素，并由与会董事签字确认[30][32] - 会议档案（包括录音、表决票、决议记录等）由董事会秘书保存，期限十年以上[33] 其他议事规范 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计报告草案，通过后再补充正式报告[26] - 提案被否决后一个月内不得重复提交相同内容议案[27] - 半数以上与会董事或两名独立董事认为提案不明确时可要求暂缓表决[28]

信息披露制度框架 - 公司依据《公司法》《证券法》及深交所相关规定制定信息披露制度，规范信息披露行为并维护股东权益 [1] - 信息披露义务人涵盖公司、董事、高管、股东、实际控制人等主体，需对可能影响股价或投资决策的重大信息负责 [1][3] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等九类，需在交易所网站及符合证监会规定的媒体发布 [3][10] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止虚假记载或误导性陈述，且不得选择性披露 [2][5] - 自愿披露信息不得与法定披露内容冲突，需保持一致性，禁止利用自愿披露操纵市场 [3][7] - 内幕信息依法披露前，知情人不得泄露或利用该信息交易，任何单位不得非法要求披露未公开信息 [2][5] 定期报告要求 - 定期报告包括年度、中期及季度报告，年度报告需经审计并在会计年度结束4个月内披露，中期报告需在半年结束2个月内披露 [5][14] - 年度报告需包含公司基本情况、主要财务数据、股东持股情况、管理层讨论等15项内容，中期报告需包含7项核心内容 [5][15][16] - 定期报告需经董事会审议，董事无法保证内容真实性时应投反对票或弃权票，并需书面说明理由 [6][7][21] 临时报告要求 - 发生可能影响股价的重大事件（如大额赔偿责任、资产减值、股权质押等）时，公司需立即披露事件起因及影响 [8][25] - 重大事件披露时点包括董事会形成决议、协议签署或高管知悉时，若信息已泄露或证券交易异常需提前披露 [9][27] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响公司股价的，公司需履行披露义务 [9][10][28] 信息披露管理机制 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长为最终责任人，董事会秘书负责具体协调，董事会办公室为日常管理部门 [10][29] - 公司各部门及子公司需指定信息披露报告人，在重大事件发生当天向董事会秘书报告，并提供书面材料 [15][16][42] - 信息披露文件保存期限不少于10年，董事及高管履职记录由董事会办公室保管 [19][50][52] 责任追究与合规要求 - 董事、高管对信息披露真实性、准确性、完整性负责，董事长、董事会秘书对临时报告承担主要责任 [19][54] - 违反保密义务或擅自披露信息的责任人将受行政及经济处分，并可能被追究法律责任 [19][57][58] - 信息披露制度与法律法规冲突时以更高层级规定为准，制度解释权及修订权归董事会 [20][60][61]

印章管理制度总则 - 公司制定印章管理制度旨在规范大连达利凯普科技股份公司及各部门印章管理，明确保管和使用审批权限，依据包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 制度适用范围涵盖公司及各部门印章管理，子公司参照执行 [1] - 制度所称印章包含公章、法定代表人印章、财务章、合同专用章、授权代表人签字章、董事会印章、部门印章及电子签章等具有法律效力的印章 [1] 印章管理规范 - 印章必须专人保管并固定存放，未经批准不得携带外出，特殊情况下需两人同行监督 [4] - 用印需严格规范，盖印位置恰当、印迹清晰，名称与落款一致，禁止漏盖或多盖 [4] - 严禁在空白介绍信、证件、奖状及纸张上用印，有存根的证件需在落款和间缝处一并加盖印章 [6] 印章管理职责分工 - 行政专员负责公章、法定代表人印章、合同专用章、授权代表人签字章及董事会印章的保管与使用 [7] - 财务专员专职管理财务章 [7] - 各部门负责本部门印章的管理与使用 [7] 印章刻制与启用流程 - 刻制需提交申请并说明用途、种类、名称及样式，经审批后至指定机构办理并备案，禁止非法刻制 [9] - 刻制完成后需填写《印章启用登记表》存档，登记印章图样等信息 [10] 印章保管原则 - 实行"审用分离、分散保管"原则，签批负责人不得亲自保管印章 [11] - 建立印章专管人员档案并登记管理，专管人员需确保印章安全，用毕立存，节假日封存 [12][13] - 遗失关键印章需向公安机关报备并登报声明 [14] 印章使用审批 - 使用实行事前审批制度，需填写审批单并上传完整文件扫描件，禁止在空白文件上加盖 [19] - 借用印章需明确事由并经审批，借用期间责任由申请人及部门负责人承担 [20] - 专管人员月度汇总用章情况并归档，管理部门需定期检查监管 [21] 责任追究机制 - 非法刻制印章将追究法律责任，构成犯罪的移交司法机关 [23] - 因管理不善导致用印差错或遗失，追究专管人员责任 [25] - 虚假用印或签署文件将视后果严重程度处罚并追偿损失 [27] 附则与生效 - 制度自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释 [29][30] - 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [28]

公司治理结构 - 公司设立董事会战略委员会以增强核心竞争力和完善治理结构 [1] - 战略委员会是董事会下属专门机构，负责研究长期发展战略和重大投资决策 [2] 战略委员会组成 - 委员会由三名董事组成，设主任委员一名由内部选举产生 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 委员任期与董事任期一致，可连任且非特殊情况不得无故解职 [5] 职责权限 - 主要职责包括研究长期战略规划、重大投融资方案、资本运作项目及其他重大事项 [6] - 委员会需对上述事项的实施情况进行检查，并执行董事会授权的其他事宜 [6] - 提案需提交董事会审议决定，对董事会负责 [7] 会议机制 - 会议需提前三天通知，紧急情况下经全体委员同意可缩短时限 [8] - 通知内容需包含会议日期、地点、期限、议题及发出日期 [9] - 可采用电话、电子邮件等快捷方式通知，并需附完整议案 [10][11] 决策程序 - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [12] - 表决方式为举手表决或投票表决，允许通讯表决 [13] - 可邀请其他董事或高管列席，必要时聘请中介机构提供专业意见 [14][15] 提案与执行 - 公司需提前准备重大项目的意向书、可行性报告及合作方资料供委员会讨论 [17] - 委员会根据提案讨论后向董事会提交结果 [18] 会议记录与保密 - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存至少十年 [19] - 决议文件需以书面形式报董事会并同等保存 [20] - 参会人员对未公开信息负有保密义务 [21] 附则 - 细则解释权归董事会，与法律或公司章程冲突时以后者为准 [23][25] - 细则自董事会审议通过之日起实施 [26]

总则 - 公司制定本制度旨在规范重大信息内部保密工作，确保信息披露公平性并保护股东及其他利益相关者权益，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规[1][2] - 董事会为重大信息保密工作的管理机构，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接负责人[2] - 董事会办公室为公司唯一信息披露机构，未经批准不得对外泄露重大信息[2][5] 重大信息的定义与范围 - 重大信息指涉及公司生产、经营、财务或可能显著影响证券交易价格的未公开信息，需通过证监会指定媒体正式公开[8] - 范围包括《证券法》规定的内幕信息、上市公司重大事件、定期报告内容、股份回购计划、重大资产重组等[9] 内部人员范围 - 内部人员涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、子公司管理人员、涉密岗位员工（如财务、审计、法务等）及临时聘用顾问[10][11] - 因工作接触重大信息的非内部人员知悉后即受本制度约束[20] 保密制度 - 内部人员需在信息公开前严格保密，不得买卖或建议他人买卖公司证券[12][13] - 公司应分阶段披露重大事件（如资产收购、重组等），并记录内幕知情人名单及知悉时间[17][18] - 信息泄露时需立即向交易所报告并公开补救[19] - 对外提供未公开信息需签署保密协议，业务部门需书面提醒外部单位履行保密义务[24] 信息披露管理 - 非正式公告形式（如新闻发布会、采访、分析师沟通等）需经董事长批准并登记[25][26] - 控股股东及实际控制人需第一时间通知公司披露重大信息，筹划阶段事项若难以保密需立即公开[27] 罚则与附则 - 违反保密规定者将面临处分（批评、罚款、解职等）及赔偿责任[28] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[32][33]

关联方资金往来管理制度 核心观点 - 公司制定制度旨在规范与关联方资金往来，防止资金占用，保护股东权益，建立长效机制 [1] - 制度涵盖经营性资金占用（采购销售等关联交易产生）和非经营性资金占用（垫付费用、代偿债务等）两类情形 [1][2] - 明确禁止关联方通过9种方式占用公司资金，包括垫付费用、拆借资金、无真实交易背景票据等 [3][4] 关联方管理规范 - 董事会秘书需制作并维护关联方清单，财务部留存用于资金支付核查 [2] - 股东、董事及高管需如实披露关联方信息，变更时需立即更新清单 [2] - 关联交易需及时结算，避免形成非正常经营性资金占用 [3] 资金使用限制 - 严禁为关联方垫付工资福利等费用或代偿债务 [3] - 禁止通过委托贷款、虚假票据、无对价资金提供等方式向关联方输送资金 [3] - 非高管/非员工关联方不得借支报销费用，董事履职相关差旅费除外 [4] 监督与审计机制 - 财务部需定期检查并上报关联方非经营性资金往来情况 [4] - 内部审计部每季度对资金占用进行专项审计并提出改进意见 [4] - 年度审计时注册会计师需出具关联方资金占用专项说明并公告 [5] 支付程序控制 - 董事长为资金占用清欠第一责任人，董事会秘书和财务总监负直接责任 [5] - 关联交易支付需经决策机构审批并签订协议，协议内容不得违背审批决议 [5][6] - 财务部支付前需审核协议合规性，经财务总监和董事长双重审批 [6] 责任追究措施 - 对纵容资金占用的高管可解聘或追刑责，董事可罢免或追责 [8] - 非经营性资金占用造成损失时，责任人需承担行政经济及法律责任 [8] 制度效力与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释修订权归董事会 [9] - 制度自董事会审议生效，修订需同等程序 [9]

公司治理结构 - 公司总经理主持日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责 [1] - 总经理任职需具备良好个人品质、专业背景、领导能力及行业经验 [1] - 总经理不得有无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等情形 [2] - 国家公务员不得兼任总经理，股东无权直接委派总经理 [3] 总经理任免程序 - 总经理由董事长提名，董事会聘任，每届任期三年可连任 [3][4] - 总经理可主动辞职但需避免损害公司利益，否则承担赔偿责任 [4] - 董事会可在合同期内解聘总经理，按劳动合同约定执行 [4] 总经理职权范围 - 总经理职权包括主持经营、拟订管理制度、聘任解聘非董事会层级管理人员等 [4] - 总经理决策权限覆盖非股东会/董事会专属事项，关联交易需提交董事会审议 [4][5] - 副总经理协助总经理工作，职权由总经理分工确定并可提议召开办公会 [5] 总经理职责与义务 - 总经理需确保资产保值增值、遵守董事会决议、推动市场竞争力提升等 [6] - 总经理需定期向董事会报告重大合同、财务盈亏及投资进展等情况 [6] - 总经理禁止行为包括挪用资金、违规担保、谋取商业机会等，违者收入归公司所有 [7] 工作程序与会议制度 - 总经理办公会议讨论经营重大事项，每月召开一次并作详细记录 [9][10] - 投资项目需可行性研究，人事任免需考核，财务支出实行分级审批 [12][13] - 贷款担保需评估被担保方资信，工程项目实行公开招标及过程监督 [14] 投资决策权限 - 总经理审批权限包括交易金额低于营收10%或1000万元、净利润10%或100万元等 [15] - 关联交易金额超过300万元但低于净资产5%需董事会批准 [16] - 总经理不得决定对外担保或财务资助，此类事项专属董事会/股东会 [16]

第一章 总则 - 公司制定对外担保制度旨在规范担保行为并控制资产运营风险，依据包括《公司法》《上市规则》及《公司章程》等法规[1] - 对外担保范围涵盖为他人及控股子公司提供的担保，全体董事及高管需对违规担保承担连带责任[2][3] - 担保原则强调合法性、审慎性、互利性和安全性，适用于公司及子公司[4][5] 第二章 审批权限 - 对外担保需董事会三分之二以上董事审议通过，特定情形需股东会批准[6][7] - 股东会审批情形包括单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、资产负债率超70%的担保对象等[7] - 股东会审议关联方担保时，相关股东需回避表决且需其他股东半数以上通过[2] - 全资子公司或控股子公司（其他股东按比例担保）的部分担保可豁免股东会审议[8] 第三章 对象及办理程序 - 被担保方需经营财务正常且能提供有效反担保，公司财务部门负责资信审查并提交董事会审议[9][10] - 财务部门需承担担保资格审查、手续经办、后续跟踪及文件管理等职责[11] - 董事会需评估被担保方财务及信用状况，担保合同由总经理或授权代表签署[12][13] - 展期担保需重新履行审批程序，子公司担保需经公司董事会或股东会审核[14][15] 第四章 反担保 - 非全资子公司担保需提供董事会认可的反担保，且反担保需与担保数额匹配[16] - 不接受已设定担保或权利限制的资产作为抵押/质押，需依法办理登记或公证手续[17][18] 第五章 风险管理 - 财务部门需监控被担保方资金使用及经营状况，发现风险需及时汇报并制定对策[19] - 被担保方违约时需立即启动反担保追偿程序，破产案件中需预先行使追偿权[20][21] 第六章 附则 - 制度术语定义明确"以上/以内"含本数、"过/低于"不含本数，与法规冲突时以法规为准[6][7][23] - 制度由董事会拟定并经股东会批准后生效，解释权归董事会[24]