公司章程修订核心内容 - 公司拟取消监事会设置，将监事会职权移交董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》将废止 [1] - 修订后的公司章程将"股东大会"表述调整为"股东会"，"监事会"或"监事"调整为"审计委员会"或"审计委员会成员" [2] - 法定代表人制度调整，明确总经理辞任即视为同时辞去法定代表人，需在30日内确定新代表人 [4][5] 公司治理结构调整 - 新增股东会决议不成立的情形，包括未实际召开会议、未进行表决、出席人数或表决权未达法定要求等 [22] - 调整股东诉讼机制，连续180日以上持股1%以上股东可对审计委员会成员以外的董事、高管提起诉讼 [23][24] - 明确控股股东行为规范，新增8项具体义务要求，包括不得占用资金、不得违规担保等 [28] 股东权利与义务变更 - 股东查阅权扩大，允许查阅会计账簿和凭证，并可委托中介机构进行 [15][17] - 调整股份转让限制，明确公开发行前股份上市后一年内不得转让 [11][12] - 新增短线交易归入权条款，5%以上股东及董高人员6个月内反向交易收益归公司所有 [13] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项增加"分拆"情形，需三分之二以上表决权通过 [31][66] - 对外担保标准调整，连续12个月担保超总资产30%需股东会特别决议 [32][33] - 关联交易规范强化，明确为关联参股公司提供财务资助的特殊审批程序 [45][46] 会议制度与表决规则 - 临时股东会召集主体调整为审计委员会，持股10%以上股东可自行召集 [47][53] - 股东提案门槛从3%降至1%，需在会议10日前提出 [56][61] - 明确网络投票时间窗口，不得早于现场会前一日15:00或迟于当日9:30开始 [49][57]

公司治理制度修订 - 公司于2025年7月10日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订公司治理制度的议案》等三项议案，旨在完善治理结构并规范运作 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》及深交所创业板上市公司规范运作指引等最新法律法规，同时结合公司章程与经营发展需求 [1] - 涉及修订及新制定的制度包括《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等共9项，其中1-9项需提交股东大会审议 [1][2] 制度审议与生效安排 - 1-9项制度需经股东大会批准，其中1-2项要求出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] - 其余制度自董事会审议通过之日起生效，无需股东大会批准 [2] - 全部制度全文已在巨潮资讯网同步披露 [1] 董事会公告 - 公告由大连达利凯普科技股份公司董事会发布，确认审议程序合规及信息披露完整性 [3]

董事辞职情况 - 董事任学梅女士因个人原因辞去公司董事、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员职务，辞职后不在公司担任其他职务 [1] - 任学梅女士辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，辞职报告自送达董事会之日起生效 [1] - 任学梅女士原任期届满日为2026年7月24日，截至公告披露日未持有公司股票，不存在未履行的承诺事项 [1] - 任学梅女士已做好交接工作，离任不影响公司日常经营活动，其在任期间对公司规范运作和风险防范做出重要贡献 [1] 补选非独立董事情况 - 公司控股股东推荐颜莹女士为第二届董事会非独立董事候选人，并提名其为董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员 [1] - 颜莹女士的任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止 [1] - 补选后公司董事会组成和人数符合《公司法》和《公司章程》规定，不会导致兼任高级管理人员的董事人数超过董事总数的二分之一 [2] 新任董事背景 - 颜莹女士1984年11月出生，中国国籍，本科学历，现任东方前海资产管理（杭州）有限公司业务经营二部部门负责人 [2] - 截至公告披露日，颜莹女士未持有公司股份，与公司主要股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系 [2] - 颜莹女士未被列入失信被执行人名单，未受过监管处罚，符合《公司法》等法律法规对董事的任职要求 [3]

套期保值业务制度框架 - 公司制定套期保值制度旨在规范金融衍生品及商品期货业务操作流程，明确决策权限与管理原则 [1] - 适用范围涵盖公司及全资/控股子公司，业务需经董事会或股东会审议通过方可开展 [1][2] - 金融衍生品套期保值包括远期结售汇、外汇期权、利率掉期等工具，商品期货套期保值采用期货合约、期权合约等对冲现货价格风险 [1][2] 组织架构与职责分工 - 董事会和股东会为最高决策机构，下设套期保值工作小组负责方案制定与执行 [3][4] - 工作小组由董事长、财务总监等高管组成，职责涵盖策略制定、计划执行、风险监控及应急处理 [3][4][7] - 内部审计部与董事会审计委员会独立监督业务合规性，定期审查资金使用与盈亏状况 [4][10] 审批与授权机制 - 套期保值业务需提交可行性报告，交易保证金超500万元或占净利润50%以上需股东大会批准 [5][13] - 高频交易可提前审批12个月额度，期限内单日金额不得超获批上限 [5][14] - 业务操作实行分级授权，交易人员需在授权书限定范围内操作，变动时需即时更新权限 [6][16][17] 业务流程与风险管理 - 工作小组根据市场行情制定交易方案，业务人员按流程完成保证金划拨与指令下达 [6][7][21] - 风险控制措施包括金融机构资信评估、保证金动态测算、价格波动压力测试等 [8][27][30] - 建立错单处理程序与风险报告制度，异常情况需立即上报并启动应急平仓 [9][31][32] 配套保障措施 - 配备专业IT系统与交易设施，定期培训业务人员职业道德与专业技能 [9][34] - 财务部每日核对交易账单，按月提交持仓、盈亏及保证金使用报告 [8][36] - 档案保存期限不少于十年，涵盖审批文件、交易记录等全套资料 [11][41] 特殊情况处理 - 遇政策突变或重大市场风险时需立即平仓，不可抗力事件按行业法规处理 [10][37][38] - 系统故障时启用备用设备或电话委托，交割障碍需及时组织货源或平仓 [10][39][40]

总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所的行为，维护股东利益并提高财务信息质量 [1] - 选聘会计师事务所需遵循《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 会计师事务所的聘任需经审计委员会审议后提交董事会，最终由股东会决定 [1][3] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立主体资格及证券期货相关业务执业资格 [1] - 会计师事务所需具有良好的社会声誉和执业质量记录，最近三年未受行政处罚 [1] - 会计师事务所需拥有完成审计任务的注册会计师及健全的内部管理制度 [1] 选聘程序 - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，需保证公平公正 [2] - 审计委员会需调查会计师事务所的执业质量、诚信情况，评价要素包括审计费用报价、资质条件等 [2][3] - 选聘结果需经董事会审议后提交股东会决定，相关文件需保存至少十年 [4] 改聘会计师事务所程序 - 改聘会计师事务所需经审计委员会调查并发表审核意见，董事会审议后提交股东会 [5] - 公司需在公告中详细披露改聘原因、被解聘会计师事务所意见及审计委员会调查结果 [6] - 年报审计期间不得改聘会计师事务所，除非出现重大缺陷或审计无法保障 [5] 监督与处罚 - 审计委员会需对选聘会计师事务所进行监督检查，结果纳入年度审计评价意见 [6] - 对违反规定的行为，公司可通报批评相关责任人或解聘会计师事务所 [7] - 会计师事务所若存在分包、转包或审计质量问题时，公司可不再选聘 [7] 附则 - 本制度由董事会负责制定、解释及修订 [7] - 本制度自董事会决议通过之日起生效 [7]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在规范运作并促进健康发展，依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部控制目标包括确保合规经营、提升经营效益、保障资产安全及财务报告真实性[1] - 董事会负责内部控制建立与实施，审计委员会监督，管理层执行日常运行，内部审计部负责有效性监督[2] 内部控制基本要求 - 内部控制涵盖八大要素：内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通及检查监督[2] - 公司治理结构明确股东会为最高权力机构，董事会负责决策，审计委员会独立行使监督权，总经理负责日常经营管理[3][4] - 内部控制覆盖所有业务环节，包括销售收款、采购付款、资金管理、投资融资等，并重点管控控股子公司及关联交易等关键活动[4][6] 控股子公司管理 - 公司需建立控股子公司控制制度，明确委派董事及高管的职责，协调其经营策略与风险管理[6] - 要求控股子公司定期提交财务报告及重大事项信息，并委托审计机构审计其财务报告[6] - 对多级下属企业实施逐级管理控制，参股公司管理参照执行[7] 关联交易管控 - 关联交易需遵循公平公允原则，禁止隐瞒关联关系或非关联化操作[7] - 关联交易审批需履行回避表决程序，独立董事需专门审议并可能聘请中介机构评估[8][9] - 禁止审议标的不清、价格未定或可能导致利益侵占的关联交易[9] 对外担保规范 - 对外担保需遵循合法审慎原则，明确股东会及董事会审批权限，建立责任追究机制[11] - 担保前需评估被担保方财务状况，必要时引入外部风险评估，并要求反担保[11][12] - 独立董事发现违规担保需及时报告，公司需定期监控被担保方偿债能力并采取补救措施[12][13] 募集资金管理 - 募集资金使用需专户存储并签订三方监管协议，严格按招股说明书用途投入[13][14] - 内部审计部每半年检查募集资金使用情况，变更用途需经董事会及股东会审批[14][15] - 终止原募投项目需重新论证新项目可行性，并在年报中披露进展[15] 重大投资控制 - 重大投资需评估可行性及风险，董事会需关注与主业的关联性及资金安排合理性[15] - 委托理财需选择资质良好的机构并签订书面合同，定期跟踪投资效益[16] - 投资异常时需查明原因并追责，证券及衍生品投资需谨慎决策[16] 内部审计职能 - 内部审计部独立运作，直接向董事会汇报，负责检查内部控制有效性及财务合规性[16][17] - 审计重点包括反舞弊机制、财务报告真实性，每季度向董事会提交问题报告[17] - 发现重大内控缺陷需督促整改并上报，配合外部审计机构工作[17][18] 制度实施与修订 - 本制度适用于所有子公司，由董事会负责解释及修订，自董事会通过之日起生效[18][19] - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，条款冲突时以更高规定为准[18]

董事会秘书工作细则总则 - 董事会秘书工作细则制定依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 董事会秘书定位为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 享有相应职权并获取报酬 [1] 任职资格要求 - 董事会秘书需具备大专以上学历及三年以上经济/管理/证券相关工作经验 [3] - 需掌握财务/税收/法律/金融/企业管理等专业知识 具备良好职业道德和沟通能力 [3] - 禁止任职情形包括受证监会行政处罚/交易所公开谴责/不符合《公司法》董事任职条件等 [4] 主要职责范围 - 负责信息披露事务管理 包括制定制度/协调披露/督促合规 [5] - 管理投资者关系及股东资料 协调与监管机构/股东/媒体的沟通 [5] - 组织筹备董事会/股东会会议 负责会议记录及签字确认 [5] - 监督信息披露保密工作 对重大信息泄露需及时报告交易所 [5] - 组织董事及高管进行信息披露相关法规培训 [5] 聘任与解聘机制 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 [7] - 解聘需充分理由 空缺时需三个月内补聘 期间由董事长或指定人员代职 [8][11] - 终止聘任情形包括连续三个月无法履职/重大工作失误/违反法律法规等 [9] 履职保障与法律责任 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 其他高管应配合支持 [6] - 董事会秘书享有查阅财务资料/参加相关会议等履职权限 [6] - 离任需接受审查并完整移交档案文件及未了结事务 [15] 组织架构设置 - 董事会下设董事会办公室 由董事会秘书担任负责人 [12] - 董事会办公室协助处理董事会日常事务及董事会秘书职责 [13] 细则生效与解释 - 本细则经董事会表决通过后生效 [18] - 解释权及修改权归属公司董事会 [19]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与关联人之间的交易行为，确保公平公正公开，保护非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规、公司章程及本制度规定[2] 关联人认定标准 - 关联法人包括：直接/间接控制公司的法人、受同一控制方控制的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、公司认定的特殊关系法人[4] - 关联自然人包括：持股5%以上自然人、公司董事高管、控制方董事监事高管及其关系密切家庭成员（含配偶父母子女等）、公司认定的特殊关系自然人[6] - 过去12个月内曾符合关联人条件或签署协议后12个月内将符合条件的主体视同关联人[7] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、管理合同、赠与、债权债务重组等18类资源转移事项[3][6] - 免于按关联交易履行的情形包括：公开招标拍卖、单方面获益交易、国家定价交易、低利率无担保借款、董事高管同等条件交易等[4][11] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上的，需独立董事过半数同意后提交董事会审议[7] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的需股东大会审议，并需证券服务机构出具审计/评估报告（日常交易等特殊情况除外）[8] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算审议标准[8] 关联交易回避制度 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过生效，不足三人时提交股东大会[5] - 股东大会审议时关联股东需回避表决，不得代理投票[7] 特殊交易规定 - 禁止为关联人提供财务资助（关联参股公司按比例同等条件除外），参股公司资助需非关联董事2/3以上同意并提交股东大会[9] - 为关联方担保需非关联董事2/3以上同意并提交股东大会，控股股东等关联方需提供反担保[9] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易按协议金额履行程序，无金额协议需股东大会审议[10] - 可分类预估年度日常交易金额并履行程序，超预估部分需补充审议[10] - 日常协议超三年需每三年重新履行审议程序[11] 制度效力与解释 - 制度条款与法律法规冲突时以法律法规为准[12] - 制度由董事会拟定，股东大会批准后生效，董事会负责解释[12]

公司基本情况 - 公司名称为大连达利凯普科技股份公司，英文名称为Dalian Dalicap Technology Co., Ltd [1] - 公司注册地址为辽宁省大连市金州区董家沟街道金悦街21号，邮政编码116630 [1] - 公司于2023年8月23日经中国证监会注册，首次公开发行6,001万股普通股，并于2023年12月29日在深交所创业板上市 [1] - 公司注册资本为人民币40,001万元 [2] 公司治理结构 - 公司设董事会，由9名董事组成，设董事长1人 [48] - 董事会中设职工代表董事1名，由职工民主选举产生 [44] - 公司设独立董事，需满足独立性要求并具备5年以上相关工作经验 [54] - 总经理为公司法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [2] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册等文件 [9] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿 [10] - 控股股东、实际控制人需保持公司独立性，不得占用公司资金或进行非公允关联交易 [15] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [22] 重大事项决策 - 公司增加或减少注册资本、修改章程等事项需经股东会特别决议通过，即出席股东所持表决权三分之二以上同意 [35] - 单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过净资产50%的担保事项需提交股东会审议 [16] - 交易涉及资产总额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需经股东会审议 [20] - 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东会审议 [22] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元人民币 [4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市之日起一年内不得转让 [7] - 董事、高管在任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% [7] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份，但回购总额不得超过已发行股份总额的10% [6]

公司治理结构 - 大连达利凯普科技股份公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 [1] - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责包括研究考核标准、进行考核并提出建议，以及审查薪酬政策和方案 [1] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占两名 [3] - 委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [4] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作，选举结果需报董事会批准 [5] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [7] - 委员会的建议未被董事会采纳时，董事会需在决议中记载未采纳的理由并进行披露 [7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [8] 会议召开与通知 - 薪酬与考核委员会会议需提前三天发出通知，特殊情况下经全体委员一致同意可缩短通知时限 [10] - 会议通知需包括会议日期、地点、期限、议题及发出通知的日期 [11] - 会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知 [5] 决策程序 - 薪酬与考核委员会委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权，但每次只能委托一名委员 [14] - 会议需有三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [16] - 会议可采用现场或非现场通讯表决方式，签字即视为出席并同意决议内容 [17] 会议记录与保密 - 薪酬与考核委员会会议需有记录，出席会议的委员需签名，记录由董事会秘书保存不少于十年 [23] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会审议 [24] - 与会人员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露信息 [25] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行 [26] - 若细则与法律、法规或《公司章程》冲突，以后者为准 [27] - 细则由董事会负责解释和修改，自审议通过之日起实施 [29][30]