2025 年 8 月 国科天成科技股份有限公司 审计委员会年报工作制度 国科天成科技股份有限公司 审计委员会年报工作制度 国科天成科技股份有限公司 国科天成科技股份有限公司 审计委员会年报工作制度 第一条 为进一步提高国科天成科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露质量，充分发挥董事会审计委员会对年度审计工作的有效监督作用，维护审 计的独立性，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定和《国 科天成科技股份有限公司章程》《国科天成科技股份有限公司独立董事工作制度》 《国科天成科技股份有限公司信息披露管理制度》，特制定本制度。 国科天成科技股份有限公司 审计委员会年报工作制度 第二条 审计委员会应在公司年报编制和披露过程中切实履行审计委员会的 责任和义务，勤勉尽责地开展工作。 第三条 审计委员会应监督及评估外部审计机构工作，审阅公司的财务报告 并对其发表意见，协调公司管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通， 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重 大事项。 第四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括 以下方面： （一） 审阅公司的财务 ...

董事会提名委员会实施细则 国科天成科技股份有限公司 2025年8月 第一章 总则 第一条 为规范国科天成科技股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员的产生，优 化公司董事会组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是公司董事会经股东会批准设立的专门工作机构，主要负责 对公司董事和总经理的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | 3 | | 第三章 | 职责权限 | 3 | | 第四章 | 决策程序 | 4 | | 第五章 | 议事规则 | 4 | | 第六章 | 附则 | 5 | 国科天成科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一的 提名，并由董事会选举 ...

董事会薪酬与考核委员会实施细则 国科天成科技股份有限公司 2025年8月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | 3 | | 第三章 | 职责权限 | 3 | | 第四章 | 决策程序 | 4 | | 第五章 | 议事规则 | 5 | | 第六章 | 附则 | 6 | 第一条 为进一步建立健全国科天成科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高 级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《国科天成科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并 制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会经股东会批准设立的专门工作机构，主要负责 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管 理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员由全体委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。 ...

证券代码：301571 证券简称：国科天成 公告编号：2025-051 国科天成科技股份有限公司 关于调整公司治理结构并修改《公司章程》、修改部分公司 治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国科天成科技股份有限公司(以下简称"公司")于2025年8月20日召开了 第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司调整公司治理结构及相 关事项的议案》《关于修改<国科天成科技股份有限公司章程>的议案》等议 案，现将有关情况公告如下： 一、关于调整公司治理结构的情况 根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关 过渡期安排》 《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》以及《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 及其他有关法律、 法规和规范性文件的相 关规定并结合公司实际，公司拟调整公司治理结构，并相应修改《国科天成科 技股份有限公司章程》及相关公司治理制度。 公司授权管理层具体办理与本议案相关的工商登记备案等事宜。。 二、关于修改《公司章程》的情况 根 ...

国科天成科技股份有限公司 2025 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：国科天成 单位：万元 非经营性资金占用 资金占用方名称 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公司核 算的会计科 目 2025 年 期初占用 资金余额 2025 年 半年度占 用累计发 生金额 （不含利 息） 2025 年 半年度占 用资金的 利息(如 有) 2025 年 半年度偿 还累计发 生金额 2025 年 半年度期 末占用资 金余额 占用 形成 原因 占用性质 控股股东、实际控制 人及其附属企业 - - 小计 - - - - - - - - 前控股股东、实际控 - 科技股份有限公司 | 制人及其附属企业 | | | | | | | | | | - | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 小计 | | - - | - | - | | - | - | - | | - | | | 其他关联方及附属 | | | | | | | | | | - | | | 企业 | | | | | | | | | ...

2、股东大会的召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司第二 届董事会第十三次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定。 证券代码：301571 证券简称：国科天成 公告编号：2025-049 国科天成科技股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据国科天成科技股份有限公司(以下简称"公司")2025 年 8 月 20 日召开的第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请 召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2025 年 9 月 12 日召开 2025 年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：国科天成科技股份有限公司 2025 年第一次临 时股东大会。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议日期、时间：2025 年 9 月 12 日（周五）14:30。 （2）网络投票日期、时间：2025 年 9 月 12 日（周五）。 ①通过深圳证券交易 ...

证券代码：301571 证券简称：国科天成 公告编号：2025-047 国科天成科技股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 国科天成科技股份有限公司(以下简称"公司")第二届监事会第 十次会议于 2025 年 8 月 20 日以现场表决方式召开。本次会议通知及 会议材料于 2025 年 8 月 17 日以专人递送的方式向全体监事发出。本 次会议由监事会主席杜爱军女士主持，应出席会议监事 3 人，实际参 加会议监事 3 人，公司高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 本次会议全部议案经与会监事表决，形成决议如下： (一) 审议通过《关于<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》 监事会审议认为：公司 2025 年半年度报告及其摘要，内容真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，具体 内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年 半年度报告》、 ...

证券代码：301571 证券简称：国科天成 公告编号：2025-046 国科天成科技股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事会审议认为：公司 2025 年半年度报告及其摘要，内容真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，具体 内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年 半年度报告》、《2025 年半年度报告摘要》。 表决结果:赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 (二) 审议通过《关于<国科天成科技股份有限公司 2025 年半年 度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 公司根据相关规定的要求存放、使用及管理募集资金，编制了 《2025 年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。具体内容 详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《国科天成科 技股份有限公司 2025 年半年度募集资金存放及使用情况的专项报 告》。 表决结果:赞成 7 票，反对 0 ...

收入和利润（同比环比） - 公司2025年上半年营业收入为4.065亿元，同比增长7.81%[18] - 归属于上市公司股东的净利润为6732万元，同比增长17.37%[18] - 归属于上市公司股东的扣非净利润为6605.6万元，同比增长21.15%[18] - 公司报告期内营业收入为40,653.68万元，同比增长7.81%[35] - 归属于上市公司股东的净利润为6,732.01万元，同比增长17.37%[35] - 营业收入同比增长7.81%，达到406,536,840.95元[41] - 2025年半年度营业总收入为406,536,840.95元，同比增长7.8%[170] - 2025年半年度归属于母公司股东的净利润为67,320,144.07元，同比增长17.4%[171] - 2025年半年度母公司营业收入为364,770,729.58元，同比增长5.3%[172] - 2025年半年度母公司净利润为61,502,754.00元，同比增长12.0%[172] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比增长3.76%，达到250,704,174.99元[41] - 研发投入同比增长25.29%，达到28,790,270.19元[42] - 2025年半年度营业总成本为313,664,423.56元，同比增长6.7%[170] - 2025年半年度研发费用为28,790,270.19元，同比增长25.3%[170] 经营活动现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-7622.7万元，同比改善6.54%[18] - 2025年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为4.35亿元，同比增长49.2%[174] - 2025年半年度经营活动现金流出小计为5.15亿元，同比增长35.8%[175] - 2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为-7622.7万元，同比改善6.5%[175] - 母公司2025年半年度经营活动现金流入小计为3.87亿元，同比增长47.2%[176] 投资活动现金流量 - 投资活动产生的现金流量净额同比下降134.44%，为-139,870,491.15元[42] - 2025年半年度投资活动现金流出小计为1.44亿元，同比增长135.6%[175] - 母公司2025年半年度投资活动现金流出小计为1.12亿元，同比增长109.4%[177] 筹资活动现金流量 - 现金及现金等价物净增加额同比下降263.93%，为-112,242,309.04元[42] - 2025年半年度取得借款收到的现金为4.16亿元，同比增长57.4%[175] - 2025年半年度筹资活动产生的现金流量净额为1.04亿元，同比下降50.5%[175] - 2025年半年度现金及现金等价物净增加额为-1.12亿元，同比由正转负[175] - 母公司2025年半年度期末现金及现金等价物余额为1.91亿元，同比下降44.1%[177] 业务线表现 - 公司制冷红外产品采用锑化物技术路线，具有差异化竞争优势[35] - 非制冷红外产品和光学产品开始批量供应，成为业绩增长新动力[35] - 公司具备II类超晶格探测器中试级别生产能力[36] - 已与中国兵器工业集团等大型客户建立业务合作关系[39] - 光电业务营业收入同比下降1.69%，为342,784,242.77元[44] - 公司在国内制冷红外市场具有较强的差异化竞争优势[67] - 公司研制的II类超晶格探测器是制冷红外领域的技术前沿产品[68] - 公司在成都建设II类超晶格探测器量产基地并先行搭建中试级别生产环境[68] - 红外热成像行业属于技术密集型领域，产品性能是公司竞争力的核心要素[69] - 公司与国内顶尖高校保持交流合作以降低技术与产品研发风险[70] - 公司建立高水平核心技术团队并通过薪酬体系和研发环境吸引人才[71] 子公司表现 - 子公司天桴光电净利润为1,573.78万元，占公司净利润比重较大[66] - 子公司燧石光电净利润为-1,091.68万元，处于亏损状态[66] - 天桴光电营业收入为6,953.92万元，营业利润为2,054.34万元[66] 资产和负债变化 - 货币资金占总资产比例下降5.75%，为336,650,970.63元[46] - 存货占总资产比例上升4.33%，达到695,791,496.76元[46] - 固定资产占总资产比例上升5.45%，达到365,690,362.09元[46] - 短期借款占总资产比例上升3.50%，达到702,582,769.84元[47] - 非流动资产合计从618,465,343.91元增长至766,096,642.77元，增幅23.9%[164] - 固定资产从194,029,459.38元增长至365,690,362.09元，增幅88.5%[164] - 其他权益工具投资从35,332,560.68元增长至68,371,030.88元，增幅93.5%[164] - 流动负债合计从662,818,721.19元增长至850,604,619.07元，增幅28.3%[165] - 短期借款从547,886,848.17元增长至702,582,769.84元，增幅28.2%[164] - 货币资金从329,950,178.79元下降至191,189,027.15元，降幅42.1%[168] - 应收账款从636,969,844.84元微增至647,535,590.98元，增幅1.7%[168] - 存货从509,531,264.73元增长至636,106,624.69元，增幅24.8%[168] - 未分配利润从429,381,460.19元增长至479,297,291.19元，增幅11.6%[165] - 母公司短期借款从542,883,334.27元增长至702,582,769.84元，增幅29.4%[168] 股东权益和分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 公司计划半年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[76] - 2025年上半年归属于母公司所有者权益期末余额为1,903,602,228.70元，较期初增长3.92%[183] - 2025年上半年综合收益总额为89,282,843.74元，其中未分配利润贡献67,320,144.07元[179] - 2025年上半年利润分配中对股东的分配金额为-17,404,313.07元[181] - 2025年上半年其他综合收益增加21,962,699.67元，占综合收益总额的24.6%[179] - 2025年上半年少数股东权益减少4,408,164.62元，期末余额为1,669,787.28元[183] - 2025年股本保持稳定为179,425,908.00元，资本公积为1,177,697,548.08元[183] - 2025年盈余公积为44,936,105.18元，与期初持平[183] - 2025年未分配利润期末余额为479,297,291.19元，较期初增长11.63%[183] - 公司2025年半年度综合收益总额为82,223,736.27元[190] - 公司2025年半年度对股东分配利润17,404,313.07元[190] - 公司2025年半年度期末所有者权益合计1,870,714,520.62元[191] - 公司2025年半年度期末未分配利润为447,269,507.82元[191] - 公司2025年半年度资本公积为1,176,837,623.37元[191] 募集资金使用 - 公司首次公开发行人民币普通股4,485.6477万股，募集资金总额49,970.12万元，募集资金净额44,094.41万元[56] - 截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金42,578.62万元，占募集资金净额的96.56%[56] - 本报告期募集资金使用金额为7,502.04万元[56] - 尚未使用的募集资金总额为1,545.26万元，存放于募集资金专项账户[56] - 光电产品研发及产业化建设项目累计投入4,324.81万元，投资进度94.57%[58] - 超精密光学加工中心建设项目累计投入11,882.05万元，投资进度100.01%[58] - 光电芯片研发中心建设项目累计投入12,200.54万元，投资进度95.76%[58] - 补充流动资金项目累计投入14,171.22万元，投资进度95.11%[58] - 本期收到专户存款利息扣除银行手续费的净额1.97万元[56] - 募集资金承诺投资项目总额为44,094.41万元，与募集资金净额一致[58] - 公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,777.94万元[59] - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计12,787.08万元，其中募投项目置换12,777.94万元，发行费用置换9.14万元[59] - 公司变更了三个募投项目的实施地点，涉及北京、杭州、郑州三地[59] 股东结构和股份变动 - 有限售条件股份减少1,795,185股，占比从81.00%降至80.00%[147] - 国有法人持股减少6,020股，占比保持9.95%不变[147] - 其他内资持股减少1,788,159股，占比从71.05%降至70.05%[147] - 境内法人持股减少1,784,142股，占比从55.50%降至54.50%[147] - 境内自然人持股减少4,017股，占比从15.55%微降至15.54%[147] - 外资持股减少1,006股，占比归零[147] - 无限售条件股份增加1,795,185股，占比从19.00%升至20.00%[147] - 公司总股本为179,425,908股，占比100.00%[148] - 首次公开发行股份网下发行限售股数为1,795,185股，已全部解除限售，期末限售股数为0[149] - 报告期末普通股股东总数为15,314[151] - 北京空应科技发展有限公司持股比例为8.71%，持有15,635,491股[152] - 罗珏典持股比例为8.19%，持有14,698,913股[152] - 吴明星持股比例为6.16%，持有11,050,632股[152] - 天津晟易天成企业管理合伙企业持股比例为5.40%，持有9,688,999股[152] - 北京科创天成企业管理中心持股比例为4.91%，持有8,817,565股[152] - 北京恒润长图资产管理有限公司－天津天盛天成资产管理中心持股比例为4.61%，持有8,272,750股[152] - 西藏晟大方霖创业投资管理有限责任公司持股比例为4.31%，持有7,730,059股[152] - 境内非国有法人持股比例为9.00%，持股数量为3,860,590股[153] - 中国农业银行股份有限公司－长城久嘉创新成长灵活配置混合型证券投资基金持有无限售条件股份1,750,000股[153] - 中国工商银行股份有限公司－富国军工主题混合型证券投资基金持有无限售条件股份900,950股[153] - 中国建设银行股份有限公司－国泰中证军工交易型开放式指数证券投资基金持有无限售条件股份643,378股[153] - 中国建设银行股份有限公司－长城行业轮动灵活配置混合型证券投资基金持有无限售条件股份555,449股[153] - 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金持有无限售条件股份497,403股[153] - 中国银行股份有限公司－长城创新驱动混合型证券投资基金持有无限售条件股份374,900股[153] - 中国银行股份有限公司－富国积极成长一年定期开放混合型证券投资基金持有无限售条件股份353,300股[154] 其他财务数据 - 报告期内获得政府补助108.5万元[22] - 其他营业外收入和支出为-957.31万元[23] - 所得税影响额为436,488.53万元[23] - 少数股东权益影响额（税后）为0.29万元[23] - 非经常性损益合计为1,263,648.26万元[23] - 公司报告期无重大诉讼、仲裁事项[127] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[122] - 公司报告期无违规对外担保情况[123] - 公司报告期不存在委托理财、衍生品投资和委托贷款情况[61][62][63] - 公司报告期未出售重大资产和重大股权[64][65] - 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[77]

关于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行 2、本次上市流通的限售股份数量为 8,328.1808 万股，占公司总 股本的 46.42%。解除限售的股东数量为 43 个，限售期为自公司股票 首次公开发行并上市之日起 12 个月； 国科天成科技股份有限公司 战略配售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：301571 证券简称：国科天成 公告编号：2025-043 特别提示： 1、本次上市流通的限售股为国科天成科技股份有限公司（以下 简称"公司"）部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略 配售股份； 3、本次限售股上市流通日为 2025 年 8 月 21 日（星期四）。 一、公司首次公开发行股份及上市后股本变动情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国科天成科技股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕859 号） 同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,485.6477 万股， 并于 2024 年 8 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开 发行前，公司 ...