战略委员会构成 - 成员由3名董事组成[8] - 委员由董事长等提名[8] 投资评审小组 - 组长由公司总经理担任，设副组长1名[8] 会议规则 - 至少提前五天通知全体委员（特殊或紧急情况除外）[18] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议须全体委员过半数通过[18] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[18] 资料补充 - 三分之一以上委员认为资料不充分可要求补充[16] 会议记录 - 由董事会秘书保存，期限不低于10年[20]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[17] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[17] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[17] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司前10大股东持股情况等内容[19] - 半年度报告应记载公司前10大股东持股情况等内容[19] 业绩相关披露 - 公司预计年度经营业绩或财务状况大幅变动应进行业绩预告[21] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露相关财务数据[20] 特殊情况处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应向股东会说明[21] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需披露[24] 证券发行披露 - 公司发行证券应按规定编制公开募集证券说明书等文件履行披露义务[30] - 公司在公开发行证券前二至五个工作日内按要求披露募集说明书摘要等[35] - 公司在非公开发行新股后应将发行情况报告书按要求披露[36] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[33] - 董事会秘书为公司信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务[33] - 公司各部门、分公司负责人，子公司董事长为本部门等信息披露管理第一责任人[34] 相关人员职责 - 董事应了解公司生产经营、财务状况及重大事件影响并获取决策资料[35] - 审计委员会监督董事和高管信息披露行为，发现问题调查并提建议[35] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展[35] - 董事会秘书组织协调信息披露事务，有权参加相关会议并了解公司情况[35] 关联方及调研管理 - 持股5%以上股东及实际控制人等应及时报送关联人名单及说明[36] - 公司与调研机构及个人沟通前要求其出具资料并签署承诺书[38] - 承诺书包含不打探、不泄漏未公开信息等内容[39] 信息收集与报告 - 信息报告义务人负责收集、整理信息并向董事长等报告[43] - 公司收到监管部门文件应及时内部报告或通报[46] 文件归档 - 信息披露相关文件资料在信息刊登当日起2个工作日内归档，保存期限不少于10年[48] - 履职文件在董事会秘书办公室收到后2个工作日内归档，保存期限不少于10年[48] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[61] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[61] - 过去12个月内或未来12个月内符合关联法人或自然人情形的也属于关联方[61] 其他 - 公司信息披露常设机构为董事会秘书办公室[58] - 股东咨询电话为010 - 83437876，传真为010 - 82581861，电子信箱为tzzgx@teemsun.com.cn[58] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[52] - 公司信息披露行为接受中国证监会、深圳证券交易所监督[56] - 本制度经董事会审议通过后于2025年8月生效实施[64][65]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[10][11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[11] - 公司股票上市交易之日起1年内董事和高管不得减持股份[9] - 本人离职后6个月内董事和高管不得减持股份[9] 股票买卖限制 - 公司董高在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[14] - 公司董高在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[14] 信息申报 - 董高任职、信息变化、离任后2个交易日内申报信息[17] 违规处理 - 董高违规买卖股票收益归公司[12] - 公司及董高需保证申报数据真实准确及时完整并担责[18] 减持披露 - 董高减持需按规披露，集中竞价减持提前15日报告备案并公告[18] - 每次披露减持时间区间不超3个月，过半需披露进展[21] - 董高集中竞价减持完毕或时间届满后2日公告情况[19] - 董高持股变动2日内报告并公告[19] 其他规定 - 公司对董高股份转让更严规定需向深交所申报[20] - 董高违规公司可追责，非自愿需充分证据[22] - 公司记录违规及处理情况并依规报告披露[22] - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[24] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过后生效[25][26]

投资者关系管理目的及原则 - 制定制度目的是加强与投资者沟通，保护其权益，提升公司价值[6] - 管理原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[7] 沟通内容及方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[8] - 多渠道、多方式开展工作，如官网、股东会等[9] 渠道建设与维护 - 在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[10][11] - 加强网络沟通渠道建设，在官网设专栏[11] 股东会与说明会 - 考虑股东会召开便利股东，提供网络投票方式，会前充分沟通[12] - 按规定召开投资者说明会，特定情形下也应召开[12][13][14] 媒体管理 - 明确区分宣传广告与媒体报道，关注并适当回应[15][16] - 业务媒体宣传样稿等资料需经董事会秘书审核[22][26] 人员与职责 - 董事会秘书负责组织协调工作，办公室为专职部门[18] - 从事人员需具备品行、专业知识等素质和技能[20] 档案与合规 - 接待来访投资者建立规范化档案，档案保存不少于三年[22][23] - 不得在活动中透露未公开信息等违规行为[24][25][31] 制度生效 - 制度经董事会批准通过后生效并实施[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[8] 召开提议反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[18] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[18] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[19] 延期或取消公告 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[22] 表决权 - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[23] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[33] - 关联交易决议需经出席非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[36][37] - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[40] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[34] 选举制度 - 股东会选举董事和两名以上独立董事实行累积投票制[37] 表决结果认定 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[38] - 未填、错填等表决票视为弃权[38] 公告提示 - 提案未获通过或变更前次决议应在公告作特别提示[44] 就任与实施时间 - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间为决议通过之日[45] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[46] 决议公告与撤销 - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[41] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反《公司章程》的决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[44] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[43] 规则修改与解释 - 本规则修改由董事会提方案，经股东会审议批准后方可生效[46] - 本规则由董事会负责解释[47] - 本规则经股东会审议通过后生效并实施，修改也需经股东会审议通过[47]

股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务[3] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间[10] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东会结束当日下午3∶00[12] 表决权数量 - 股东行使的表决权数量是其名下股东账户所持相同类别股份数量总和[15] 股东账户确认 - 多个股东账户为同一股东持有的确认原则是注册资料“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同，以股权登记日为准[15] 投票计入规则 - 合格境外机构投资者等集合类账户持有人或名义持有人通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数，通过交易系统的投票不计入[16] 累积投票提案 - 对于累积投票提案，股东每持有一股拥有与每个提案组下应选董事人数相同的选举票数[17] 总提案设置 - 公司为方便股东投票设置总提案，股东对总提案投票视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见[18] 中小投资者定义 - 中小投资者指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东[19] 投票结果查询 - 股东会结束后次一交易日，通过交易系统投票的股东可通过证券公司交易客户端查询投票结果，股东可通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果[19][20] 细则相关 - 细则未尽事宜依据国家相关规定和《公司章程》执行[22] - 细则中“以上”包含本数[23] - 细则由公司董事会负责解释[24] - 细则经股东会审议通过后生效实施，修改也需股东会审议[25] 公司信息 - 细则所属公司为国科天成科技股份有限公司[26] - 细则时间为2025年8月[26]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[11] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[12] 关联交易审批 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[19] - 股东会审议关联交易，应经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[20] - 与关联法人交易金额300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，无需董事会审批[22] - 与关联自然人交易金额超30万元，需董事会审批[22] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审批[22] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需董事会决议并提交股东会批准[22] 关联担保与评估 - 为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议[22] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请证券服务机构评估或审计并提交股东会审议[24] 日常关联交易 - 与关联人日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行审议和披露义务[29] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[29] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[29] 记录保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限不低于10年[30]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[9] 交易审批规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不足50%由董事会批准，超50%需提交股东会审议[13] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会批准，占比超50%且超5000万元需提交股东会审议[13] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，占比超50%且超500万元需提交股东会审议[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，占比超50%且超5000万元需提交股东会审议[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，占比超50%且超500万元需提交股东会审议[13] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准，超3000万元且占比超5%需董事会决议后提交股东会批准[13][14] 会议规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、1/2以上独立董事提议等情形下，董事会应召开临时会议[18,19] - 董事长自接到提议后十日内，应召集并主持董事会会议[20] - 董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和三日发书面通知，紧急情况可口头通知[20] - 董事会会议通知变更，定期会议需在原定召开日前3日发书面变更通知[22] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一，应书面说明并披露[24] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应建议股东会撤换[25] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[28] - 董事会审议通过提案，一般需超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意[29,30] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[32] 其他规则 - 董事会下设董事会秘书办公室处理日常事务，设立多个专门委员会并制定工作规程和细则[9] - 董事会对控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，董事长为第一责任人[11] - 董事会须按股东会和《公司章程》授权行使职权，不得越权[32] - 董事会审议利润分配事宜，先通知注册会计师出具审计报告草案，做出分配决议后要求出具正式审计报告，再对定期报告其他事项做决议[32] - 提案未通过，条件和因素未重大变化，一个月内董事会不审议相同提案[32] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明或材料不充分，会议应暂缓表决[32] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议应满足的条件[33] - 董事会会议可全程录音[33] - 董事会会议由董事会秘书记录，记录应真实准确完整，秘书和记录人员签名[34] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议披露前相关人员需保密[34] - 董事会会议原始记录和决议等档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[36]

国科天成科技股份有限公司 防范大股东及关联方占用公司资金专项制度 国科天成科技股份有限公司 防范大股东及关联方占用公司资金专项制度 第一条 为建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用国科天成科技股 份有限公司（以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及 其他关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市 公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等关法律、法 规、规章、规范性文件和《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销 售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、 福利、保险、 ...

董事会秘书工作制度 国科天成科技股份有限公司 2025年8月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 任职资格 | 3 | | 第三章 | 主要职责 | 4 | | 第四章 | 聘任与解聘 | 5 | | 第一节 | 聘任 | 6 | | 第二节 | 解聘或辞职 | 7 | | 第五章 | 附则 | 7 | 国科天成科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为促进国科天成科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作，规范公 司董事会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有关 法律、法规、规范性文件以及《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，为公司董事会聘任的高级管理人员，自公司股票在证券 交易所上市交易后，董事会秘书为公司与中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）北京监管局、证券交易所之间的指定联络人，对公司和董事会负责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和 相关工作人员应当支持、 ...