董事选举制度 - 公司董事选举实行累积投票制，选举一名董事除外[3] - 股东累积表决票数为持股数乘应选董事人数之积[6] - 独立董事与非独立董事选举分开投票[8] 投票规则 - 投票须注明股份总数和累积表决票数，只投同意票[9] - 候选董事人数不超应选人数，票数总和不超累积票数[9] 当选规则 - 得票高且超出席股东有效表决权股份二分之一当选[11] - 当选人数不足规定三分之二进行第二轮选举[11] - 第二轮未达要求两个月内再开股东会选举[12] - 票数相同对候选人进行第二轮或下次股东会另选[12] 细则管理 - 细则由董事会负责修改解释，股东会审议通过生效[15] - 细则修改由董事会提方案，股东会审议通过生效[15]

总经理工作细则 国科天成科技股份有限公司 2025 年 8 月 | 第一章 | 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 总经理的聘任 | | 3 | | 第三章 | 总经理的职权和义务 | | 4 | | 第四章 | 副总经理职权 | | 6 | | 第五章 | 财务负责人职权 | | 6 | | 第六章 | 总经理办公会 | | 7 | | 第七章 | 总经理的解聘 | | 9 | | 第八章 | 资产处置及投资决策权限 | | 10 | | 第九章 | 总经理报告制度 | | 11 | | 第十章 | 附则 | | 12 | 国科天成科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为适应现代企业制度的要求，促进国科天成科技股份有限公司（以下 简称"公司"）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正 确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》等法律法规和《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）等的规定，特制定总经理工作细则。 第九条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司 ...

国科天成科技股份有限公司 对外担保管理制度 2025年8月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 对外担保的审批权限 | 4 | | 第三章 | 对外担保申请的受理及审核程序 | 5 | | 第四章 | 担保合同及反担保合同的订立 | 7 | | 第五章 | 担保的日常管理和风险控制 | 7 | | 第六章 | 责任人的责任 | 9 | | 第七章 | 附则 | 10 | 国科天成科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范国科天成科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保管理，规范 公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法 典》（以下简称"《民法典》"）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《国科天成科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称提供担保，是指公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称"子 公司"）依据《民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提 ...

国科天成科技股份有限公司 募集资金管理制度 国科天成科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范国科天成科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效益，最大限度地 保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司募集资金监管规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等关 法律、法规、规章、规范性文件和《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章 和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。 民事赔偿在内的法律责任。 第七条 公司控股股东、实际控制人 ...

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[8] 报告规则 - 指定联络人3个工作日内向董秘书面报告重大信息，报告义务人负连带责任[9] - 营业用主要资产变动超30%需报告[13] - 多种情形下报告义务人应报告信息[11] - 各部门持续报告重大信息进展[16] 信息管理 - 董事会授权董秘负责重大信息管理及披露[9] - 重大信息指未公开且影响投资或股价的信息[6] 报告时间与形式 - 临时公告提前5或10个工作日提交材料[21] - 实行实时报告制度，形式有通讯、书面等[20] 报告流程 - 报告义务人审查信息，部门负责人审核签字后提交[21] - 董秘分析判断上报事项并按规定披露[21] - 董秘指定专人整理保存上报信息[21] 其他 - 制度依据法律法规及公司章程制定[6] - 控股股东转让股份应提前报告[11] - 5%以上股份股东持股变化或质押应报告[11][12] - 违反制度公司追究责任，造成损失需赔偿[24]

上市与股份 - 公司于2024年5月30日经证监会同意注册，8月21日在深交所上市[7] - 公司注册资本为179,425,908元，已发行股份数为179,425,908股[9][23] - 北京空应科技等多家主体认购股份，各有持股比例[20] - 公司发起人合计认购股份数为97,500,000股，占比100%[23] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[24] - 公司增加资本有向不特定对象发行股份等五种方式[27] - 公司收购本公司股份有六种除外情形及多种收购方式[29] - 董事、高管任职等期间转让股份有数量和时间限制[33] 股东相关规定 - 持有5%以上股份股东等买卖股份收益规定及股东维权方式[33][34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东特定情形可诉讼[42][43] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告[46] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，特定情形需召开临时股东会[55][56] - 股东会普通、特别决议事项及通过条件[85] - 股东会选举董事实行累积投票制[87] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，行使多项职权[106] - 董事会每年至少召开两次会议，会议相关规定[116] 各委员会相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，负责审核财务信息等[134] - 提名、薪酬与考核委员会成员构成规定[138] 高管与独立董事 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘[140] - 独立董事任职条件及职权行使规定[126][127] 财务与分红 - 公司会计年度结束四个月内披露年报，半年结束两个月内披露中期报告[152] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，有相关转增和分红规定[155][156] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[171] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，股东会决定聘用等事项[175][176]

对外投资审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形的对外投资，应经董事会审议后提交股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形的对外投资，由董事会审议批准[12] - 公司证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前应经董事会审议并披露[17] - 公司证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超3000万元，投资前除披露外还应提交股东会审议[17] - 公司在连续十二个月内与同一交易标的相关交易累计达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] 对外投资后续管理 - 公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况[26] - 控股子公司应于每年2月底前编制上年度工作报告及本年度经营和投资计划草案，经子公司董事会审议后上报公司[46] - 控股子公司每季度应向公司报送资产负债表、利润表等财务报表及相关资料[61] 控股子公司管理 - 公司对控股子公司出资额超过其注册资本总额50%或持股超过股本总额50%，或虽未超50%但表决权足以产生重大影响[38] - 控股子公司中层以上干部及关键财务人员聘任报公司总经理批准（合同约定由其他股东方委派或推荐的除外）[43] - 公司委派或推荐的股东代表、董事、监事由公司考核，在公司领薪酬，在子公司领津贴需经子公司股东会批准并报公司备案[44] - 公司委派或推荐的高级管理人员由公司考核，经子公司董事会批准后在子公司领薪酬[44] - 控股子公司财务管理制度报公司财务部备案，日常会计核算和财务管理遵循公司规定[50] - 控股子公司年度财务预算和决算提交董事会审议前报公司财务部门审核[62] - 控股子公司对公司以外法人或自然人提供担保应符合规定并报公司批准[51] 参股公司管理 - 公司对出资额未超资本总额50%或持股未超股本总额50%且无法实际控制的公司为参股公司[54] - 参股公司应参照公司制度建立内部管理制度[55] - 公司通过委派人员参与参股公司管理[55] - 委派的董事、监事应在授权范围内履职并报告信息[55] - 参股公司会议及重大事项文件应报公司董事会备案[55] - 公司对委派人员进行绩效考核并规定薪酬领取方式[55] - 参股公司应按要求报送会计报表和资料[55] - 公司可检查监督参股公司财务情况[56] 其他规定 - 公司确定对外投资方案应考虑现金流量、货币时间价值、投资风险等关键指标[23] - 对外投资的收回、转让、核销须经公司股东会、董事会决议通过[32] - 公司使用实物或无形资产对外投资，资产须经有资质的资产评估机构评估[24] - 公司财务部应加强对外投资收益控制，将收益纳入会计核算体系[24] - 公司董事会秘书办公室负责长期权益性投资日常管理和对外投资档案管理[15][24] - 公司审计委员会和内部审计部门行使对外投资活动监督检查权[21][27] - 公司股东会或董事会或总经理决议通过对外投资项目实施方案应明确出资时间、金额、方式及责任人员[23] - 对外投资项目获得批准后，获授权部门或人员实施投资计划，签订合同前不得支付投资款[23] - 公司对外投资应履行信息披露义务[58] - 子公司重大事项应及时报告董事会秘书[59] - 子公司需设人员与公司董事会秘书沟通信息[60]

2025 年 8 月 国科天成科技股份有限公司 审计委员会年报工作制度 国科天成科技股份有限公司 审计委员会年报工作制度 国科天成科技股份有限公司 国科天成科技股份有限公司 审计委员会年报工作制度 第一条 为进一步提高国科天成科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露质量，充分发挥董事会审计委员会对年度审计工作的有效监督作用，维护审 计的独立性，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定和《国 科天成科技股份有限公司章程》《国科天成科技股份有限公司独立董事工作制度》 《国科天成科技股份有限公司信息披露管理制度》，特制定本制度。 国科天成科技股份有限公司 审计委员会年报工作制度 第二条 审计委员会应在公司年报编制和披露过程中切实履行审计委员会的 责任和义务，勤勉尽责地开展工作。 第三条 审计委员会应监督及评估外部审计机构工作，审阅公司的财务报告 并对其发表意见，协调公司管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通， 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重 大事项。 第四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括 以下方面： （一） 审阅公司的财务 ...

董事会提名委员会实施细则 国科天成科技股份有限公司 2025年8月 第一章 总则 第一条 为规范国科天成科技股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员的产生，优 化公司董事会组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是公司董事会经股东会批准设立的专门工作机构，主要负责 对公司董事和总经理的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | 3 | | 第三章 | 职责权限 | 3 | | 第四章 | 决策程序 | 4 | | 第五章 | 议事规则 | 4 | | 第六章 | 附则 | 5 | 国科天成科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一的 提名，并由董事会选举 ...

董事会薪酬与考核委员会实施细则 国科天成科技股份有限公司 2025年8月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | 3 | | 第三章 | 职责权限 | 3 | | 第四章 | 决策程序 | 4 | | 第五章 | 议事规则 | 5 | | 第六章 | 附则 | 6 | 第一条 为进一步建立健全国科天成科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高 级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《国科天成科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并 制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会经股东会批准设立的专门工作机构，主要负责 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管 理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员由全体委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。 ...