股份锁定承诺函 爱迪特(秦皇岛)科技股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司")拟 向深圳证券交易所(以下简称"深交所")提交首次公开发行股票并在创业板上 市(以下简称"本次上市")的申请,本人系发行人的实际控制人、董事长及总 经理。本人就所持有发行人本次上市后股份的流通限制和自愿锁定事宜,特此承 诺如下: (1)自公司股票上市交易之日起三十六个月(以下简称"锁定期")内,本 人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前间接持有的公司股 份,也不由公司回购本人间接持有的该等股份,并依法办理所持股份的锁定手续。 (2)公司上市后六个月内如股票连续二十个交易目的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人间接持有的公司股票 的锁定期将自动延长六个月。在延长的锁定期内,不转让或委托他人管理本人所 间接持有的公司股份,也不由公司回购本人间接持有的该等股份。 (3)在上述锁定期届满后,于本人担任公司董事、高级管理人员期间,将 向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及变动情况,每年转让的股份将不会 超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五;如本人在任期届满前离职, 本人就任时确 ...

中介机构责任 - 中信建投证券等为爱迪特发行制作、出具的文件若有问题将依法赔偿投资者损失[1][3][5][8] 避免同业竞争 - 天津源一企业管理咨询中心和爱迪特实际控制人承诺截至出具日无竞争业务，未来避免同业竞争[10][16] 关联交易承诺 - 单独/合计持有爱迪特5%股份以上股东、公司、嘉兴辰幂德股权投资合伙企业、公司董监高承诺规范和减少关联交易，表决关联交易时回避，不挪用侵占资金资产，关联交易遵守公平原则[22][33][38][45][50][56][62][66][72][77][83][88][93][98][104][110][114][118][123][127][133][137][141][145] 违反承诺处理 - 违反承诺将披露原因，提出补充或替代承诺，给股东造成损失依法赔偿[28][33][38][45][50][56][62][66][72][77][83][88][93][98][104][110][114][118][123][127][133][137][141][145] 其他承诺 - 天津源一企业管理咨询中心和李洪文承诺不占用上市公司资产资源，否则承担赔偿责任[150][154] - 公司实际控制人承诺承担上市前公司及子公司多项费用、损失及罚款，赔偿违反承诺函造成的损失[157][158]

业绩数据 - 2023年相关数据为2615[1] - 2020年相关数据为5[1] - 相关数据为205[1] - 相关数据为12[1] - 2023年相关数据为11[2] - 2023年相关数据为17[2]

业绩总结 - 2023年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内部控制[12] - 纳入评价范围单位资产总额、营收占比均为100%[19] 内部控制情况 - 内控评价报告基准日无财务、非财务内控重大缺陷[17][18] - 报告期内无财务、非财务内控重大和重要缺陷[25][26] 缺陷标准 - 财务内控缺陷潜在错报金额占营收、总资产比例划分缺陷等级[22] - 非财务内控按直接财产损失占总资产比例划分缺陷等级[24]

会议情况 - 报告期初至说明签署日召开股东大会20次[2] - 报告期初至说明签署日召开董事会30次[4] - 报告期初至说明签署日召开监事会18次[7] 人事变动 - 2022年6月6日聘任郜雨为董事会秘书[10] - 郜雨任期3年，自2022年6月6日至2025年6月5日[10]

会议情况 - 爱迪特2022年1月18日召开第二届董事会第十五次会议，应到9人实到9人[2] - 2024年1月4日召开第三届董事会第八次会议，应到9人实到8人，冯海兰委托贾国军表决[76] 议案表决 - 《关于公司申请首次公开发行A股并在创业板上市具体方案的议案》等多项议案9票同意待股东大会审议[2][3][4][5][7][8][9][10] - 《关于公司2018 - 2021年9月30日期间关联交易的议案》7票同意待审议，李洪文、李斌回避[12][13] - 《关于设立韩国子公司和印度办事处的议案》9票同意[51][52] - 《关于制定和修订公司治理相关制度的议案》下多项子议案9票同意待审议[26][27][29][30][31][32][34][35][36][37][38][39][40][42][43][45] - 《关于聘请公司首次公开发行股票并上市相关中介机构的议案》9票同意待审议[47] - 《关于修订公司章程的议案》9票同意待审议[49] - 《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》9票同意[51] - 《关于公司设立董事专门委员会并聘任委员的议案》9票同意[15] - 《关于制定公司上市后适用章程草案的议案》9票同意待审议[15][16] - 《关于延长公司申请首次公开发行A股并在创业板上市相关决议有效期的议案》9票赞成[77] - 《关于延长授权董事会办理上市相关事宜授权期限的议案》9票赞成[77] - 《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》9票赞成[78]

股东大会信息 - 公司2022年2月8日召开第一次临时股东大会，20位股东出席，持有表决权股份5708.8145万股，占比100%[1] - 公司2024年1月19日召开第一次临时股东大会，20位股东或代表出席，持有表决权股份5708.8145万股，占比100%[95] 上市相关议案 - 2022年多项上市相关议案同意股东股份5708.8145万股，占比100%[1][2][3][4] - 2024年延长上市相关决议有效期及授权期限议案同意股份5708.8145万股，占比100%[95][96] 关联交易议案 - 2018年1月1日至2021年9月30日期间关联交易议案同意股东股份3241.1327万股，占比100%[6] 制度及章程议案 - 制定《独立董事工作制度》等多项议案同意股东股份5708.8145万股，占比100%[19][20][21][22][24][25] - 修订公司章程议案同意股东股份5708.8145万股，占比100%[25] 委托出席信息 - 金石等多单位委托代表出席2024年股东大会并投票[154][155][156] - 部分委托日期为2024年1月17日等[154][156]

公司基本信息 - 公司于【注册日期】经中国证监会注册，首次发行【股份数额】股普通股，于【上市日期】在深交所上市[3] - 公司注册资本为人民币【】万元[6] - 公司股份总数为【】万股，均为普通股[16] 股东信息 - 天津源一企业咨询中心（有限合伙）认购13630000股，持股比例27.43%[16] - 天津文迪企业管理咨询中心（有限合伙）认购9400000股，持股比例18.92%[16] - 天津戒盈企业管理咨询中心（有限合伙）认购2682900股，持股比例5.40%[16] - Q&M AIDITE INTERNATIONAL PTE. LTD.认购23970000股，持股比例48.25%[16] - 公司发起人合计认购49682900股，持股比例100%[16] 股份转让与质押 - 董事、监事、总经理等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[38] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下，2个月内召开临时股东大会[48] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[75] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[75] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[102] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[111] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[113] 监事会 - 公司监事会由3名监事组成，含2名股东代表和1名职工代表[142] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[144][145] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[148] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[148] - 现金分红比例一般不小于当年可供分配利润的10%，每连续3年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[154] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，解聘或续聘由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[170][171] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告[181][183] - 公司因特定情形解散的，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[188]

公司概况 - 爱迪特公司成立于2007年3月15日，注册资本5708.8145万人民币[22] - 2017年3月9日在股转系统挂牌，2018年11月2日终止挂牌[22] - 公司主营业务为口腔科用设备及器具制造[95] 财务数据 - 2021 - 2023年营业收入分别为54,528.42万元、60,273.47万元和78,038.37万元[79] - 2021 - 2023年归属于母公司股东净利润分别为5,534.37万元、11,580.39万元和14,695.92万元[79] - 截至2023年12月31日，净资产为107,952.50万元，未分配利润为41,703.85万元[79] - 近三年研发投入分别为2,070.21万元、2,789.79万元和4,006.71万元，复合增长率39.12%[96] - 报告期内境外销售收入占比分别为44.49%、57.61%及58.80%[100] - 报告期内经销收入占比分别为38.60%、45.07%及39.92%[101] - 报告期内主营业务毛利率分别为38.13%、45.41%及49.15%[102] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为13789.68万元、10673.88万元和12797.90万元[103] - 报告期内氧化锆瓷块毛利率分别为51.30%、56.05%和58.52%[104] - 报告期各期末存货账面价值分别为12616.45万元、10697.77万元和10324.84万元[105] - 报告期内汇兑损益分别为327.88万元、 - 1893.08万元和 - 904.91万元[106] - 报告期内研发投入占比分别为3.80%、4.63%和5.13%[116] - 报告期各期直接向公立医院销售金额分别为135.07万元、78.59万元和55.58万元[123] 上市相关 - 保荐人为中信建投证券，保荐代表人为张铁、周俊峰[5] - 申请首次公开发行A股并在深交所创业板上市[2] - 本次发行前总股本57,088,145股，拟公开发行不超19,029,382股[92] - 2022年11月10日经深交所创业板上市委员会审议同意[90][94] 利润分配 - 现金分红比例一般不小于当年可供分配利润的10%[54] - 上市后三年内，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[64] 募投项目 - 募投项目包括爱迪特牙科产业园 - 口腔CAD/CAM材料产业化建设项目等[11] - 募投项目全部建成投产后，每年增加折旧摊销费用4697.19万元[127] 其他事项 - 2022年8月，科美诊断起诉公司等，请求赔偿3500万元[111] - 公司业务涉及境外120多个国家和地区，存在合规性风险[112] - 截至报告期末，除1名员工自愿放弃，已为符合条件员工缴纳社保和公积金[115] - 2022年9月8日，国家医保局规定三级公立医院单颗种植牙医疗服务价格不超4500元[120]

公司基本信息 - 公司前身爱迪特有限于2007年3月15日设立，2016年8月11日整体变更为股份有限公司[22] - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，下设四个专门委员会[20][21] - 控股股东为天津源一，实际控制人为李洪文，近两年未变更[50] 上市相关 - 拟申请首次公开发行A股并在深交所创业板上市[6] - 已聘请中信建投提供保荐服务，北京市中伦律师事务所担任专项法律顾问[21][10] - 本次拟公开发行不超过19,029,382股，发行后股本总额不低于3,000万元[33][153] 财务业绩 - 2019 - 2021年营业收入分别为299,164,703.73元、361,630,627.38元、545,284,216.41元[165] - 2019 - 2021年主营业务收入分别为298,490,072.75元、361,193,648.72元、544,965,088.67元[165] - 2020 - 2021年净利润分别为4,462.16万元、5,173.35万元，累计超5,000万元[153] 资产与股权 - 截至法律意见书出具日，股份总数为57,088,145股，注册资本及实收资本均为5,708.8145万元[33][152] - 各股东所持股份无质押、冻结，无信托持股及对赌协议[53][54][55] - 2021年以3.69万元收购纳极门诊100%股权，收购全民爱迪特6084155股，总价122460000元[173][178] 业务与资质 - 主营口腔修复材料及数字化设备业务，收入主要源于主营业务[58] - 获FDA认证、日本医疗器械外国制造商注册证等多项资质[163] - 已建立完善经销商管理制度[61] 知识产权 - 截至报告期末，拥有62项境内注册商标、22项国际商标、33项专利权等[70] - 更新期间新增6项境内商标、6项境内专利权[184][187] 关联交易与担保 - 2022年确认2018 - 2021年9月30日关联交易公允[181] - 李洪文为爱迪特担保10000000元，担保期已履行完毕[178] 租赁与合同 - 截至法律意见书出具日，租赁主要房产15处[73] - 截至补充法律意见书出具之日，有5份重大采购合同[195] 其他应收应付款 - 截至2021年12月31日，其他应收款余额前5名合计922,340.95元，坏账准备448,437.05元[199] - 截至2021年12月31日，其他应付款合计为5,353,888.29元[199]