募集资金支取与专户管理 - 一次或十二个月内累计从募集资金专户支取超5000万元或达净额20%，公司及银行通知保荐或独财[6] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[7] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年，公司重新论证可行性[10] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[10] 募集资金用途变更 - 变更募集资金用途等事项经董事会审议，监事会及保荐或独财发表同意意见[11] - 变更用途及使用节余资金达股东会审议标准，经股东会审议[12] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%，豁免特定程序[12] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元，经股东会审议[12] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后六个月内置换，经董事会等审议披露[12] - 计划单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，提交股东会审议[16] 超募资金限制 - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不超总额30%[17] - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[17] 可转债回售 - 经股东会批准变更募集资金投资项目，会后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回售权利，回售公告至少发布三次[20] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司调整投资计划并披露[22] 核查与审核 - 董事会每半年度全面核查募集资金项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[22] - 当年有募集资金使用，聘请会计师事务所专项审核并出具鉴证报告，在专项报告披露结论[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次，年度结束后出具专项核查报告[23] 闲置资金使用 - 闲置募集资金投资产品期限不超十二个月，不得质押[13] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不超十二个月[14]

任职要求 - 董事会秘书需从事财务、管理等领域工作3年以上[4] - 最近三十六个月不能受中国证监会行政处罚[4] - 最近三十六个月不能受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[4] 聘任解聘 - 原任离职后3个月内正式聘任[5] - 空缺超三个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[6] - 任职期间出现规定情形1个月内解聘[12] - 连续三个月以上不能履职应解聘[12] 职责规范 - 履职重大错误或违规致损失有情形界定[13] - 任职期间有八项禁止行为[13] - 违反规定所得收入归公司所有[13] 离任交接 - 离任前需接受审查并移交资料[14] 其他规定 - 聘任应签保密协议并持续履行义务[14] - 董事等应支持配合履职[16] - 细则以相关规定为准[17] - 由董事会负责制定、解释并修改[17] - 自董事会会议审议通过之日起生效[17]

重大交易报告标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需披露[11] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[12] 诉讼仲裁报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[13] - 连续十二个月内累计金额达上述标准需报告[13] 其他报告事项 - 重大变更事项涉及公司名称、经营方针等多方面[17] - 环境信息事项包括新法规影响、环保违规等情况[19] - 控股股东、实际控制人转让股份需及时报告[19] - 持有公司5%以上股份股东股份被质押等需报告[19] 信息报告与保密 - 董事等买卖公司股票需提前三个交易日通知[20] - 重大信息最先触及特定时点需向董事会秘书预报[23] - 重大信息进展情况需按规定向董事会秘书报告[23] - 报告义务人负有报告重大信息及保密义务[24] - 公司实行重大信息实时报告制度[28] - 董事会秘书应定期或不定期进行沟通和培训[30] - 接触应报告信息人员在信息未公开前负有保密义务[32] - 了解应披露信息人员要控制知情范围并严格保密[32] - 未经程序公司部门等不得对外披露重大信息[32] 责任追究与制度说明 - 瞒报等导致重大事项未及时上报追究相关人员责任[33] - 信息披露违规由负有报告义务人员承担责任[33] - 给公司造成严重影响或损失可处分相关人员[33] - 未按制度履行信息报告义务有多种情形[33] - 制度未尽事宜依相关规定执行[35] - 制度由公司董事会负责修订、解释[37] - 制度自董事会审议通过之日起生效[38]

独立董事任职资格 - 董事会设三名独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 近36个月无证券期货违法犯罪处罚等情况[6] - 过往任职有相关限制，需五年以上工作经验[6][7] - 持股及亲属情况有任职限制[10] - 连任不超6年，期满36个月内不得提名[14] 提名与补选 - 持股1%以上股东可提候选人[12] - 比例不符60日内完成补选[15] 委员会要求 - 审计等委员会中独立董事占比超二分之一并任召集人[18] 审议与报告 - 特定事项经专门会议且过半数同意[21] - 向股东会提交年度述职报告[23] 工作要求与保障 - 工作记录等保存10年，现场工作不少于15日[25][26] - 资料不充分可联名要求延期[25] - 行使职权费用公司承担，有适当津贴[27] - 建立责任保险制度降低风险[28]

股东信息披露 - 控股股东定义为持股超50%或表决权重大影响股东会决议的股东[2] - 5%以上股份股东或实控人特定情况发生应通知公司并配合披露[5] - 5%以上股份被质押、冻结等需履行披露义务[5] - 股东和实控人应按规披露信息，保证真实准确完整[4] 股东行为规范 - 控股股东、实控人不得滥用权利侵占公司资金、资产[4] - 控股股东、实控人应保证公司资产、人员等独立[7] - 违法责任控股股东及实控人用股权等赔偿中小投资者[7] - 控股股东、实控人转让股份应保证交易公允，不得损害权益[8] - 转让股份前违规占用资金等情形应先解决[8] - 控股股东、实控人承诺应具体明确可操作并有效施行[8] 股份买卖限制 - 控股股东、实控人在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股份[13] - 控股股东、实控人在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股份[13] - 预计六个月内出售超5%股份，首次出售二日前刊登提示公告[16] - 未刊登提示公告，连续六个月出售不超5%股份[17] - 计划减持应提前十五个交易日报告披露减持计划[15] - 每次披露减持时间区间不超三个月[15] - 减持完毕或时间届满后二日内报告披露完成公告[15] - 因违法犯罪立案调查未满六个月不得减持股份[13] - 被交易所公开谴责未满三个月不得减持股份[13] - 公司因违法犯罪立案调查未满六个月，实控人不得减持[13] 限售股份相关 - 董事会应在限售股可流通日五日前提交文件[21] - 深交所受理后，限售股流通前三日披露提示公告[22] 股份增持规定 - 权益超30%股东及其一致行动人，一年后每年增持不超2%[24] - 累计增持1%应通知公司并披露进展公告[24] - 增持2%应聘请律师核查并披露结果公告和意见[26] - 持股50%以上股东累计增持2%，至进展公告日不得再增持[26] - 权益超30%股东增持2%，股份锁定期六个月[28] - 除特定情形，增持后十二个月内不得转让股份[29] - 拟增持超2%应要约收购或申请豁免[29] - 权益超50%股东增持不影响上市地位可直办手续[29] 承诺相关 - 承诺人应告知公司并报送深交所备案披露[31] - 原实控人未履行承诺，义务由收购人承接披露[31] - 承诺应具体明确无歧义可操作[31] - 公司定期报告披露承诺事项及履行情况[33] - 业绩未达承诺，董事会督促承诺方履行[34] - 追加承诺二日内通知董事会并公告[34] - 追加限售承诺明确起始时间等[36] - 增加已解限股份持有期限，公告后二日办变更手续[37] - 追加承诺履行完毕可委托办解限手续[37] - 董事会关注承诺履行，督促承担违约责任并披露[38]

承诺管理制度 - 制定制度规范承诺及履行行为，保护中小投资者权益[2] - 承诺事项须有明确履约期限并充分披露信息[2] - 承诺应具体、明确、可执行，明确审批及补救措施[3] 承诺变更与监督 - 部分承诺特定情形下可变更或豁免[5][6] - 变更方案需经多部门审议，监事会发表意见[8] - 公司在定期报告披露承诺进展，董事会督促履行[9] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效，董事会负责解释[10][11]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议不定期，提前三天通知，紧急情况除外[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决定须过半数通过[14] 提名委员会职责与实施 - 负责提交董事、高管人选，提建议，对董事会负责[2] - 选举前一个月至半月向董事会提建议和材料[12] - 实施细则自董事会决议通过起实施，解释权归董事会[19][20]

担保审批 - 公司对外担保须经董事会或股东会审批，利害关系人回避表决[2] - 对特定条件单位担保需三分之二以上董事同意或股东会审议通过[4][5] 审议条件 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%需股东会审议[9] - 连续12个月担保金额超总资产30%或超净资产50%且超5000万元需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%对象或单笔担保额超净资产10%需股东会审议[9] 担保要求 - 董事会审议前经办责任人应掌握被担保方情况并出具书面意见[7] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[11] 风险控制 - 履行担保义务后向债务人追偿并通报[17] - 发现被担保方问题应控制风险、请求确认合同无效等[17] 制度说明 - 制度未尽事宜按法规和章程执行[19] - 制度由董事会负责解释，股东会审议通过生效[19]

报告审计 - 年度报告财务会计报告需经有相关业务资格的会计师事务所审计[10] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[12] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[12] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后的1个月内披露[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[21] 业绩预告 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[14] 临时报告披露情形 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况需披露[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[20] 特殊情况处理 - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常，公司应披露财务数据[16] - 董事会预计实际业绩与预告差异大，应披露修正公告[16] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，公司需提交相关文件[16] - 重大事件发生，公司应及时履行信息披露义务[21] - 已披露重大事件超约定期限3个月未完成，应披露原因并公告进展[23] - 控股和参股公司发生影响股价事件，公司应履行披露义务[23] 信息披露流程 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[27] - 定期报告由高管编制草案，经审议、审核后由董事会秘书组织披露[29] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核并通报[28] - 重大信息发生时，董事等应报告董事长和董事会秘书[27] - 公司文件和宣传文稿需总经理或董事长最终签发[27] 其他规定 - 公司解聘会计师事务所，需说明更换原因和事务所意见[36] - 公司沟通不得提供内幕信息[31] - 信息披露义务人应提供真实准确完整资料[35] - 董监高对信息披露负责，不同人员对不同报告担责[38][39] - 有关部门应向董事会秘书提供资料，重大决定应征询意见[39] - 各部门和子公司提供信息需审批[38] - 分公司、子公司应指定专人负责信息披露[39] - 未报告规定事项等问题，公司将处分责任人[40] - 信息披露负责人变更应在二个工作日内报董事会秘书[40] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[42]

会议信息 - 爱迪特第三届董事会第十四次会议于2024年7月16日召开，9位董事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过变更注册资本等议案，部分修订需提交股东大会[3][4][5] - 审议通过调整募集资金投资项目拟投入金额议案[6][7] - 审议通过修订31项公司治理制度议案，部分需提交股东大会[8][9][33] 股东大会 - 审议通过提请召开2024年第三次临时股东大会议案，拟于8月2日召开[34][35]