股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会8月2日召开，现场14:30，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年7月29日[3] 议案表决 - 《关于修订公司相关治理制度的议案》需逐项表决，子议案15个[5] - 提案1.00、2.01、2.02、2.03须三分之二以上同意通过[7] 登记信息 - 登记方式多样，不接受电话或邮件登记[9] - 登记时间为2024年7月31日9:00 - 17:00[11] - 登记地点为河北省秦皇岛市经济技术开发区都山路9号3楼董事会办公室[11] 其他信息 - 会议联系人郜雨，电话0335 - 8901545，邮箱qhdaidite@aidite.com[11] - 大会预期半天，股东费用自理[11] - 授权委托有效期至大会结束[18] - 已填参会股东登记表7月31日17:00前信函送达[19] - 网络投票代码351580，简称为1580投票[22] - 深交所交易系统投票时间8月2日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[22] - 深交所互联网投票系统8月2日9:15 - 15:00，投票需身份认证[22][23]

投资者关系管理的目的与原则 - 通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化 [5] - 投资者关系管理的基本原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信和高效率、低成本 [4] 投资者关系管理的职责与内容 - 董事会秘书为投资者关系管理事务的负责人，董事会办公室负责日常事务 [6] - 投资者关系管理部门的职责包括组织工作、研究制定规则、培训指导、信息沟通、定期报告、会议筹备、来访接待、公共关系、媒体合作、网络信息平台建设、危机处理等 [7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 投资者关系管理的内容涉及公司的发展战略、法定信息披露内容、经营管理信息、环境、社会和治理信息、公司文化建设、股东权利行使、投资者诉求处理、公司面临的风险和挑战等 [20] 投资者关系管理的沟通方式与要求 - 公司与投资者沟通的方式包括公告、股东会、公司网站、分析师会议或业绩说明会、一对一沟通、电话咨询、现场参观、路演等 [20] - 公司应通过多种方式与投资者及时深入和广泛地沟通，特别注意使用互联网提高沟通效率，降低沟通成本 [23] - 公司应避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等，防止泄漏未公开重大信息 [28] 投资者关系管理的培训与保密 - 公司应对全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、公司控股的子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训 [24] - 投资者关系管理从业人员应熟悉公司运营、财务、产品等状况，具备良好的知识结构、沟通和市场营销技巧，以及保密意识 [19] 投资者关系管理的监督与违规处理 - 公司应要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书，明确违反承诺的责任 [40] - 公司及相关信息披露义务人在特定情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，应立即报告交易所并公告 [54] - 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定对象等违反本指引规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益 [55]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，任期三年[4] 会议召开 - 监事会每6个月至少开一次会，提前十日书面通知[8][9] - 特定情形五日内召集临时会议，紧急可随时通知[9][10] 议案处理 - 监事可提议案，书面交主席，主席3日内审查[12][13] 决议规则 - 会议二分之一以上监事出席可举行，决议过半数通过[16] 决议执行 - 召集人组织监督，联系人跟踪反馈，主席后续通报[18][19][20]

资金占用防范 - 防止控股股东等关联方占用公司资金和资源[5] - 关联交易按决策程序进行[6] - 定期检查与关联方非经营性资金往来[7] 责任与管理 - 董事长是防资金占用第一责任人[9] - 设立防范资金占用行为领导小组[9] 子公司管理 - 子公司开展经营性关联交易须签经济合同[10] - 财务部门定期检查子公司资金往来[10] 违规处理 - 发生占用资金董事会应追回[11] - 董事协助侵占资产将被处分或罢免[13]

上市与股份 - 公司于2024年6月26日在深交所上市，发行19,029,382股[4] - 公司注册资本7,611.7527万元，股份总数7,611.7527万股[5][13] - 天津源一、文迪、戒盈及Q&M AIDITE分别持股27.43%、18.92%、5.40%、48.25%[13] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[16] - 公司收购股份不得超已发行股份总数的10%[18] - 股票每股面值1元[13] 股份转让与交易 - 董事等高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[22] - 持有5%以上有表决权股份的股东6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东权益与决议 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[28] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可书面请求诉讼[29] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[32] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[34] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形须股东会审议[37] - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例须提交股东会审议[37][38] - 重大关联交易须提交股东会审议[39] 股东会相关程序 - 收到提案后2日内发出股东会补充通知[52] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[52] - 股东会网络投票时间有规定[55] - 股权登记日与会议日期间隔有要求[55] - 股东会延期或取消需公告说明原因[56] - 会议记录保存10年[65] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[68] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[69] - 连续12个月内购买、出售重大资产等超公司资产总额30%需特别决议[71] - 分拆所属子公司上市等提案需多重2/3以上通过[72] 股东投票权与提名 - 董事会等可公开征集股东投票权[73] - 董事会、3%以上股份股东有权提名非独立董事候选人[74] - 监事会、3%以上股份股东有权提名股东代表监事候选人[74] - 1%以上股份普通股股东可提出临时提案[77] 利润分配 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[80] - 提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[140] - 现金分红比例有不同阶段要求[144][146] - 满足条件原则上至少每年分配利润，年度股东会通过后2个月内进行[148] 董事会相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[84] - 兼任高管的董事不超董事总数的1/2[85] - 董事会2日内披露董事辞职情况[88] - 公司2个月内完成董事补选[90] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[94] - 董事会有权决定满足一定条件的交易[99] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有召集要求[106] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[107] - 董事会审议担保事项须经出席会议董事的2/3以上通过[108] - 董事会会议记录保存10年[112] 总经理与交易决策 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[117] - 交易涉及资产总额等多项指标低于一定比例由总经理决定[118][119] 监事会相关 - 最近2年内曾担任过公司董事或高管的监事人数不超监事总数的1/2[127] - 监事每届任期3年[129] - 监事会由3名监事组成，含2名股东代表和1名职工代表[132] - 监事会每6个月至少召开一次会议[134] 信息披露与财务 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[140] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或续聘由股东会决定[156] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[172] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[172] - 公司合并等应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[165][166][167] - 公司因特定原因解散有公示和解散程序[172] - 清算组通知债权人并公告，债权人申报债权有时间要求[174] - 控股股东定义[183] - 本章程自股东会审议通过之日起生效并实施[186]

薪酬制度 - 实行董事、监事、高级管理人员任职津贴制度[2] - 薪酬管理遵循公平等原则[4] - 薪酬调整依据含多方面因素[6] 薪酬发放 - 董事、监事与高管领报酬采取年薪制[5] - 高级管理人员按月发放薪酬[6] 薪酬决定与生效 - 股东会决定董事、监事薪酬，董事会决定高管薪酬[5] - 制度自股东会审议通过生效[9]

上市相关 - 公司于2024年6月26日在深交所创业板上市[2] - 首次公开发行A股股票1902.9382万股[2] - 注册资本由5708.8145万元变更为7611.7527万元[2] - 股份总数由5708.8145万股变更为7611.7527万股[2] - 公司类型变更为“其他股份有限公司（上市）”[2] 公司治理 - 董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[5] - 董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[6] - 公开发行前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[6] - 董事等离职后6个月内不得转让所持公司股份[6] 股东权益 - 股东可自股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[7] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[9] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[9] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[9] 会议规则 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[10] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[10] - 除单独或者合计持有公司1%以上股份普通股股东提出临时提案情形外，发出股东会通知后不得修改已列明提案或增加新提案[11] - 股东大会选举董事、监事时可实行累积投票制，选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制[11] 董事会职责 - 董事会负责召集股东大会并向其报告工作[13] - 董事会执行股东大会的决议[13] - 董事会决定公司的经营计划和投资方案[13] - 董事会制定公司的年度财务预算方案、决算方案[13] - 董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案[13] 利润分配 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[14] - 公司资产负债率高于70%或经营性现金流为负，可不进行利润分配[15] - 满足现金分红条件，公司原则上至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后2个月内进行[15] - 公司可实施中期利润分配，在股东大会通过后2个月内实施完毕[15] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中2名股东代表，1名职工代表[14] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[14] 公司变更 - 公司住所变更为秦皇岛市经济技术开发区天池路56号（一照多址）[4] - 公司拟修订部分公司制度，包括股东大会议事规则、董事会议事规则等[21][22] 其他 - 董事会获授权有效期至2025年2月8日，本次变更注册资本等无需再提交股东大会审议，其他修订需提交2024年第三次临时股东大会审议[20]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[5] - 交易标的相关营收占上年度经审计营收10%以上且超1000万提交董事会审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上提交股东会审议[6] - 交易标的相关营收占上年度经审计营收50%以上且超5000万提交股东会审议[6]

利润分配条件 - 资产负债率高于70%可不进行利润分配[4] 重大投资界定 - 未来12个月交易累计支出达最近一期经审计净资产30%且超3000万元为重大投资[4][5] 现金分配规则 - 无重大投资时，年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，三年累计不少于年均30%[5] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%；有支出占比最低40%；成长期有支出占比最低20%[5] 公积金提取与转增 - 按税后利润10%提取法定公积金，累积额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本25%[8] 政策调整与监督 - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东会，需2/3以上表决权通过[14] - 监事会审议执行情况，盈利未提分配预案应专项说明[16] - 盈利未现金分红或未按政策分红，应披露原因及资金用途计划[17] - 存在股东违规占用资金，分红时扣减红利偿还[17]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 特定情形可提议召开临时会议[3][6] - 董事长应十日内召集主持临时会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发通知[9] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[11] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 专门委员会会议召开前三日公司提供资料信息[13] - 一名董事不得接受超两名董事委托[15] 会议表决 - 表决实行一人一票，有多种表决方式[20] - 董事表决意向分三种，未选或多选需重选[22] - 审议提案决议须超全体董事半数赞成，担保有额外要求[22][25] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[23] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[24] - 二分之一以上与会董事认为提案不明，会议暂缓表决[24] 会议记录 - 会议记录应包含多方面内容，相关人员需签字确认[28] - 董事异议可要求记载，不签字无说明视为同意[29] 决议落实 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[29] 会议档案 - 会议档案包括多种资料[31] - 会议记录保存期限为10年[31] 规则生效 - 规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[34][35]