国浩律师（南京）事务所 关 于 南京肯特复合材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 之 法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层（210036） 5,7,8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86-25-89660977 传真/Fax: + 86-25-89660966 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2025 年 2 月 国浩律师（南京）事务所 关于南京肯特复合材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会之法律意见书 致：南京肯特复合材料股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》以及中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京肯特复合材料股 份有限公司（以下简称"公司"）的聘请，指派律师景忠、谭美玲出席公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就公司本次股东大会 出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会召 ...

股东大会情况 - 2025年2月27日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 出席股东及委托代理人90人，代表股份21,379,000股，占比25.4149％[5] 议案投票情况 - 《关于补选第三届董事会独立董事的议案》同意21,308,800股，占比99.6716％[6] - 中小股东同意216,300股，占比75.4974％[6] - 中小股东反对62,400股，占比21.7801％[7]

上市情况 - 公司于2024年2月28日首次公开发行A股2103万股，每股发行价19.43元[1] - 发行后总股本由6309万股变更为8412万股[1] 限售股情况 - 2024年8月30日，公司首次公开发行网下配售限售股份108.6367万股上市流通，占发行后总股本的1.2914%[2] - 本次申请上市流通的限售股涉及37名股东，股份数量为1617.2万股，占公司股本总数的19.22%，限售期至2025年2月28日[2][3] - 本次解除限售股份上市流通日期为2025年2月28日，数量为16172000股，占公司发行后总股本的19.22%[16] - 本次涉及解除限售的股东合计持有1617.2万股，实际解除限售1291.8725万股[18] 股份锁定承诺 - 监事耿莉敏承诺自上市之日起12个月内不转让股份，任职期间每年转让不超25%，离职后6个月内不转让[5] - 高级管理人员徐长旭等承诺自上市之日起12个月内不转让股份，上市后6个月内股价情况触发条件则锁定期延长6个月，任职期间每年转让不超25%，离职后6个月内不转让[7][8] - 高级管理人员若在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价[9] - 股东减持需遵守相关法律规定和公告程序，若公司存在重大违法强制退市情形，特定期间内不减持[7][9][10] - 公司股东首次公开发行前股份自上市日起12个月内锁定[11] - 部分股东提交申请前12个月内取得股份自取得日起36个月内锁定[11] - 董事股东首次公开发行前股份自上市日起12个月内锁定，满足条件锁定期延长6个月[11][12] - 董事任职期间每年转让股份不超持有总数的25%，离职后6个月内不转让[13] - 董事锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价[13] 股份结构变化 - 限售条件流通股/非流通股解除限售前数量为6309万股，占比75.00%，解除后数量为5017.1275万股，占比59.64%[21] - 首发前限售股解除限售前数量为6309万股，占比75.00%，解除数量为1617.2万股，解除后数量为4691.8万股，占比55.78%[21] - 高管锁定股新增325.3275万股，占比3.87%[21] - 无限售条件流通股解除限售前数量为2103万股，占比25.00%，解除后数量为3394.8725万股，占比40.36%[21] 其他 - 本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形[19] - 公司董事会将监督相关股东出售股份时遵守承诺，并在定期报告披露履行情况[19] - 保荐人国泰君安对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议[22]

股份发行与股本情况 - 公司2024年2月28日在深交所创业板上市，首次公开发行A股2103万股，发行后总股本由6309万股变更为8412万股[3] - 发行后有流通限制或限售安排股份6417.6367万股，占比76.2914%；无流通限制及限售安排股份1994.3633万股，占比23.7086%[3] - 截至公告披露日，公司股份总额8412万股，尚未解除限售股份6309万股[3] 限售股解禁情况 - 2025年2月28日1617.2万股限售股上市流通，占总股本19.2249%，实际可流通1291.8725万股，占总股本15.3575%，解除限售股东37户[2][16] - 2024年8月30日，首次公开发行网下配售限售股份108.6367万股上市流通，占发行后总股本1.2914%[3] 股东股份锁定与减持规定 - 耿莉敏等股东有股份锁定及减持相关规定，减持需提前公告[5][6][7][8][9][10][13][14][15] - 公司机构及自然人股东等所持首次公开发行前股份有不同锁定期[11][12][13] 股份变动情况 - 限售条件流通股变动前6309万股，占比75.00%，变动后5017.1275万股，占比59.64%[22] - 首发前限售股变动前6309万股，占比75.00%，变动后4691.8万股，占比55.78%[22] - 高管锁定股变动325.3275万股，变动后325.3275万股，占比3.87%[22] - 无限售条件流通股变动前2103万股，占比25.00%，变动后3394.8725万股，占比40.36%[22] 其他 - 公司董事会监督股东出售股份遵守承诺并披露履行情况[21] - 国泰君安认为肯特股份限售股股东履行了股份锁定承诺[22] - 保荐人对肯特股份首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议[23]

会议安排 - 公司第三届董事会第十二次会议于2025年2月12日线上召开[1] - 公司拟于2025年2月27日下午14:30在公司办公室召开2025年第一次临时股东大会[5] 议案表决 - 同意提名高允斌为第三届董事会独立董事候选人，任期至届满[3] - 《关于补选第三届董事会独立董事的议案》表决8同意0反对0弃权，待股东大会审议[4] - 《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》表决8同意0反对0弃权[5]

证券代码：301591 证券简称：肯特股份 公告编号：2025-002 南京肯特复合材料股份有限公司 关于独立董事辞职及补选独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 关于独立董事辞职的情况 南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公司 独立董事高永如先生的书面辞职报告。高永如先生于 2019 年 3 月 5 日起担任公司 独立董事，因连续任职即将满六年，申请辞去公司第三届董事会独立董事职务，同 时辞去董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、独立董事专门会议召集人职 务。高永如先生原定任期至第三届董事会届满之日止，辞职后，将不再担任公司任 何职务。 高永如先生的辞职将导致公司独立董事人数占董事会全体成员的比例低于三 分之一，为了保证董事会工作正常开展，根据《公司法》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等有关规定，高永如先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事 后生效。在此之前，高永如先生将按照法律法规和《公司章程》的有关规定，继续 ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为2月27日14:30[2] - 网络投票时间为2月27日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年2月21日[4] - 登记时间为2月24日9:00 - 17:00[6] - 审议《关于补选第三届董事会独立董事的议案》[5] 投票相关 - 网络投票代码为"351591"，简称为"肯特投票"[24] - 深交所交易系统投票时间为2月27日多时段[27] - 互联网投票系统开始投票时间为2月27日9:15 - 15:00[28] - 股东网络投票需办理身份认证[28] 其他信息 - 会议召开方式为现场与网络投票结合[2] - 地点为江苏省南京市江宁区滨溪大道106号公司会议室[4] - 登记方式有现场、信函等[7] - 联系电话、传真、邮编、邮箱等信息[8]

任职资格 - 候选人及直系亲属不持有公司1%以上股份，非前十自然人股东[6] - 候选人及直系亲属不在5%以上及前五股东处任职[6] - 候选人近三十六个月无证券期货犯罪刑罚及处罚[8] - 候选人近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 候选人担任独董上市公司不超三家[9] - 候选人在公司连续任独董不超六年[9] 能力经验 - 候选人具备上市公司运作知识，有五年以上相关经验[5] 声明承诺 - 候选人声明与公司无影响独立性的关系[1] - 候选人承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[9] - 候选人授权报送声明内容及个人信息[11]

上市公司独立董事提名人声明与承诺 提名人南京肯特复合材料股份有限公司董事会现就提名高允斌先生为南 京肯特复合材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被 提名人已书面同意作为南京肯特复合材料股份有限公司第三届董事会独立董 事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的 要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过南京肯特复合材料股份有限公司第三届董事会提名 委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或 者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不 得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国 ...

培训情况 - 国泰君安于2024年12月16日对肯特股份相关人员进行持续督导培训[1] - 培训内容含新“国九条”等解析及市场政策[2] - 通过案例分析传达最新监管动态[2] 培训效果 - 促进增强法制和诚信意识[3] - 加强对自身责任义务的理解[3] - 提升公司规范运作水平[4]