内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属于内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属于内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属于内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属于内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属于内幕信息[6] 管理职责 - 制度适用公司及其子公司[2] - 董事会负责内幕信息知情人登记管理，董秘组织实施[2] - 证券事务部是登记管理日常工作部门[3] 报送要求 - 内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[9][12] - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[15] 其他规定 - 内幕信息知情人负有保密责任[5] - 知情人档案和进程备忘录至少保存十年[15] - 发现违规二个工作日内报送证监局和深交所[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[8] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[11] - 审计委员会或单独合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会需10日内书面反馈，同意则5日内发通知[11][12] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提提案[15] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[15] 通知与登记 - 年度股东会需在召开20日前公告通知股东，临时股东会需在召开15日前公告通知[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[17] 投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[28] - 关联交易事项形成决议，普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] 其他规定 - 股东会记录保管期限为10年[26] - 股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[36] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[36] - 上市公司需按规定履行判决或裁定信息披露义务并配合执行[38] - 股东会会议文件由董事会秘书保管，保存期限为10年[40]

提名委员会组成 - 由 3 名董事组成，独立董事占半数以上[4] 委员产生与任期 - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 会议相关规定 - 每年至少召开两次，提前 3 天通知[13] - 2/3 以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13][17] 选任流程 - 选任前一至两个月提建议和材料[11] - 研究当选条件，形成决议备案提交[10] 细则执行与权限 - 自董事会决议通过执行，解释修订归董事会[16]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范行为，确保信息真实准确完整及时[2] - 董事会秘书是信息披露具体执行人和联络人，董事长为第一责任人[3] - 公司应及时公平披露重大信息，确保内容真实准确完整[6] 披露流程与时间 - 掌握需披露信息的部门汇总至证券事务部，由董事会秘书审核后披露[10] - 年度报告应在会计年度结束后四个月内披露，半年度报告在上半年结束后两个月内披露，季度报告在每季度结束后一个月内披露[12] - 公司第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 定期报告审计 - 年度报告财务会计报告须经有资格的会计师事务所审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[13] 临时报告要求 - 临时报告由董事会发布并加盖公章，应及时报送并披露相关备查文件[16] - 公司应在重大事件最先触及的时点后及时履行临时报告披露义务[17] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[19] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[19] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[20] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[20] 重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[23] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束之日起一个月内预告[29] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需经独立董事同意并披露[21] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需经独立董事同意并披露[21] 其他披露情形 - 股票交易被认定异常波动需于次一交易日披露公告[34] - 回购股份方案需包含目的、方式、价格区间等多项内容[37] - 公司出现重大风险情形应及时向深交所报告并披露[41] - 公司应将承诺事项报送深交所备案并披露履行情况[43] - 公司发生重大亏损、债务等情况需及时披露[44] - 董事会通过发行新股等融资方案需披露[45] - 公司涉及其他上市公司收购等活动应履行报告、公告义务[46] - 公司实行股权激励计划需遵守相关规定[46] 特殊信息处理 - 涉及商业秘密的信息可暂缓或豁免披露[48] - 暂缓、豁免披露信息需登记相关事项并报送材料[51][52][53] 档案管理与制度执行 - 证券事务部负责信息披露文件档案管理，保管不少于10年[53] - 投资者关系活动参照《投资者关系管理制度》[56] - 做好内幕信息知情人登记管理、报送及内幕信息保密管理工作[57] - 子公司信息披露事务管理和报告制度参照《控股子公司管理制度》[58] - 公司有关部门应及时向董事会秘书提供信息披露所需资料和信息[60] - 各部门、子公司发生披露事项需及时向董事会秘书报告[60] 责任追究与制度生效 - 擅自披露信息，公司将对责任人给予行政及经济处分并追究法律责任[60] - 信息披露不准确造成损失，公司将对审核责任人给予处分并追究法律责任[60] - 各部门信息披露负责人及其通讯方式应报董事会秘书[60] - 信息披露负责人变更应于二个工作日内报董事会秘书[60] - 制度由董事会审议批准后生效并负责修改与解释[62]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占半数以上[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名[6] 会议规定 - 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，会议召开前3天通知全体委员[14] - 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行[14] - 薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过[14] 职责与流程 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案[2] - 薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供公司有关经营及被考评人员资料等[6] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准后实施[9] - 薪酬与考核委员会考评后提出报酬数额和奖励方式，表决通过后报董事会同意[12]

人员设置 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名、董事会秘书1名[2] - 总经理、副总经理和财务总监每届任期三年，可连聘连任[2] 会议相关 - 总经理办公会议研究解决拟订公司中长期发展规划等问题[10] - 总经理办公会议分例会和定期会议，由高级管理人员等参加[10][16][17] 总经理职权 - 总经理在董事会授权范围内对日常生产经营管理事项行使决定权[13] - 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权[13] 报告机制 - 总经理应定期向董事会报告公司经营情况，按要求随时报告日常生产经营情况[15] - 日常经营问题，总经理应随时向董事长报告[15] 细则说明 - 本细则由董事会负责解释，审议通过后施行[17]

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由公司董事长担任[5] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 每年至少召开两次会议，提前3天通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[13] 战略委员会职责 - 战略工作小组做决策前期准备[9] - 主要职责为研究战略并提建议、检查实施情况[7] 细则执行 - 细则自董事会决议通过执行，解释修订权归董事会[15]

公司上市与股权结构 - 公司于2024年12月11日在深交所创业板上市，首次发行2570万股[7] - 公司注册资本为13364万元，设立时发行7340万股，已发行13364万股[8][15] - 李成林持股3125万股，比例42.575%；于国清持股2725万股，比例37.125% [14] 股份交易与限制 - 公司董事等人员离职后半年内、公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让股份[21][22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[22] 股东权益与决策 - 股东有权要求董事会收回特定股票买卖收益，可请求法院撤销有问题决议[22][26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[27] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%事项[40] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[41] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[90] - 董事会审议交易事项有资产总额等多项权限标准[91][92] 利润分配 - 公司每年度现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，连续三年累计不少于三年年均的30%[120] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[122] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[117] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘需提前30天通知[129][131]

舆情管理制度 - 适用于公司及其子公司、分支机构[2] - 分为重大和一般舆情[2] 组织架构 - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[5] - 证券事务部负责监测采集舆情信息[6] 处理原则与措施 - 处理原则含快速反应等[7] - 一般舆情由董秘和证券事务部处置[8] - 重大舆情工作组决策部署控制传播[8] 责任与实施 - 未执行制度致损人员受处分担责[11] - 制度由董事会制定、解释、修订并实施[14]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事超半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事且为会计专业人士的召集人，委员内选举报董事会批准[5] - 委员任期与董事会一致，独立董事连任不超六年[5] 人员调整 - 人数低于规定2/3时，董事会及时增补，未达则暂停职权[7] 审计工作安排 - 督导内审部门至少半年检查重大事件和资金往来情况[11] - 内审部门至少季度报告，年末提交内审报告[11] - 审计部至少每年提交内控评价报告[12] 报告流程 - 审计委员会据内审资料出具内控自评报告，过半数同意后交董事会审议[13] - 董事会审议年报时对内控评价报告决议，公司披露报告[13] 其他职责与规定 - 审计部为决策提供含财报等书面资料[17] - 评议外审机构聘请等事项报董事会[16] - 定期会议每季度召开，会前3天通知委员[19] - 决议表决一人一票，有举手表决等方式[20] - 会议2/3以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[21] - 会议记录由董事会秘书保存，议案及结果书面报董事会[22][23] - 细则自董事会审议通过之日起执行[22]