Tandem银行业务 - Tandem是一家总部位于英国的“挑战者”银行，专注于高风险调整收益的贷款增长[37] TAG Technologies投资 - TAG Technologies于2018年首次投资于Tandem，随后在2020年进行了进一步的投资[39][40] - TAG Technologies目前持有Tandem 4.92%的股权[41] - CurrencyFair是一个在线点对点货币兑换市场，TAG Technologies于2018年首次投资[45] - TAG Technologies于2022年收购了CurrencyFair 8.37%的股权[49] - Goxip是一家总部位于香港的时尚媒体平台，TAG Technologies目前持有其3.63%的股权[50] - HCMPS Healthcare Holdings Limited是一家总部位于香港的医疗管理组织，TAG Technologies目前持有其4.00%的股权[51] 业务拓展计划 - TAG Technologies计划利用“财富管理互联计划”和即将推出的“保险互联”来扩大业务至中国市场[65] - 公司计划与中国顶级资产管理公司建立战略合作伙伴关系，为其超过2000万全国客户提供离岸保险解决方案[69] - 公司打算通过现有的中国本地保险经纪牌照、销售团队和基础设施，建立一个业务平台，通过推荐获取中国内地客户并建立新合作伙伴关系[70] - 公司计划将现有的共享服务中心转型，为购买香港保险产品的中国内地客户提供售后服务，并在中国内地建立B2B合作伙伴关系[71] 金融科技发展 - 香港金融科技生态系统的发展，包括香港金融管理局推出的“开放API框架”和“更快支付系统”，预计未来将进一步推动金融科技的发展[72] - 公司相信随着COVID-19疫情后，客户在线参与和渗透率的快速增加，数字化财富管理将成为未来趋势[73] - 公司计划通过现有基础设施和合作伙伴关系实现协同效应，提供一体化数字生态系统，增加客户粘性和深化市场份额[74] - 公司的数字平台是其核心客户获取引擎之一，计划进一步增加功能，包括为客户提供现金管理工具和涵盖保险、投资产品、零售消费、医疗预约、内容营销和社交分享的交易平台[76]

待赎回普通股情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，待赎回普通股分别为3,362,871股和3,646,607股[48] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和流通的普通股分别为1,375,000股，另有3,362,871股和3,646,607股可能被赎回[91] - 2022年前九个月和2021年全年，公司发行普通股总数均为5,975,000股，分类为权益的发行股份均为1,375,000股，赎回股份分别为1,237,129股和953,393股，可能被赎回的普通股分别为3,362,871股和3,646,607股[102] - 2022年11月10日特别股东大会上，共计333.9229万股普通股被赎回，最终赎回价格为每股11.617美元[119] 信托账户证券及负债情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户持有的美国国债证券分别为38,928,442美元和40,441,469美元[53] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，认股权证负债分别为13,500美元和490,000美元[53] - 截至2022年9月30日，公司信托账户投资证券包括38,928,442美元美国国债和0美元现金；截至2021年12月31日，包括40,441,469美元美国国债和0美元现金[74] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户持有的美国国债证券公允价值分别为38,928,442美元和40,441,469美元，认股权证负债公允价值分别为13,500美元和490,000美元[106] 公司净亏损及账面价值增值情况 - 2022年前九个月净亏损153,751美元，2021年同期为515,988美元[60] - 2022年前九个月账面价值增值至赎回价值为1,676,342美元，2021年同期为4,036,497美元[60] - 2022年前九个月含账面价值增值至赎回价值的净亏损为1,830,093美元，2021年同期为4,552,485美元[60] - 2022年第三季度净收入429,335美元，2021年同期净亏损209,743美元[60] - 2022年第三季度账面价值增值至赎回价值为613,051美元，2021年同期为595,544美元[60] - 2022年第三季度含账面价值增值至赎回价值的净亏损为183,716美元，2021年同期为805,287美元[60] - 2022年第三季度，增值至赎回价值为1,676,342美元，净收入（亏损）分配为363,795美元，加权平均流通股为3,487,135股，基本和摊薄后每股净亏损为0.10美元[65] 公司股份发行及认购情况 - 公司IPO出售的认股权证可购买总计2,412,500股[59] - 2019年5月16日，公司公开发售4,600,000个单位，每个单位10美元，支付承销商前期承销折扣1,150,000美元（2.5%），递延折扣1,840,000美元（4.0%）[76][78] - 公开发售同时，公司完成私募210,000个私人单位，每个单位10美元；出售超额配售单位时，又完成私募15,000个私人单位，每个单位10美元[78][79] - 2018年10月，公司首席执行官认购1,000股普通股，总价1美元；2019年2月22日，公司向AGBA Holding Limited发行1,149,000股普通股，总价25,000美元[80] - 公司获授权发行1亿股面值0.001美元的普通股，2018年10月，首席执行官以1美元认购1000股普通股，约每股0.001美元[90] - 2019年2月22日，公司向赞助商发行1,149,000股创始人股份，现金总价25,000美元；5月16日，按每股10美元私募发行225,000股普通股给赞助商[91] - 2019年5月16日，公司以每股10美元的价格公开发售460万股；2021年2月8日、11月10日和2022年4月29日，分别有股东赎回636,890股、316,503股和283,736股，赎回总价分别为6,680,520美元、3,462,565美元和3,189,369美元[101] 公司费用及债务情况 - 公司需每月向AGBA Holding Limited支付10,000美元行政服务费，可延迟支付，未付金额无利息，在完成首次业务合并时支付[82] - 初始股东、高管和董事或其关联方可能向公司贷款，最高500,000美元贷款可在业务合并时转换为私人单位，每个单位10美元[83] - 公司将完成首次业务合并的时间延长9次，每次3个月，共延长至39个月，内部人士或其关联方或指定人需按每股0.15美元存入信托账户[85] - 2020 - 2022年多次向赞助商发行无担保本票以延长完成业务合并时间，截至2022年9月30日和2021年12月31日，应付票据余额分别为5,266,243美元和3,710,390美元[85][86] - 公司两次发行无抵押本票各504,431美元存入信托账户，将完成业务合并的时间从2022年5月16日延长至11月16日[87] - 截至2022年9月30日，赞助商AGBA Holding Limited为公司支付费用总计1,645,353美元，公司欠其余额为1,645,353美元；2021年12月31日，公司欠其余额为952,761美元[88] 认股权证相关情况 - 每份公开认股权证可按每股11.50美元的价格购买半股普通股，认股权证在完成初始业务合并和2020年5月13日较晚者之后可行使，在完成初始业务合并五周年或提前赎回时到期[94][96] - 公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回未行使的认股权证，条件是普通股最后销售价格在30个交易日内至少20个交易日达到或超过每股16.50美元等[96] - 2022年9月30日和2021年12月31日，私募认股权证的总价值分别为0.013美元和49万美元[110] 公允价值及相关指标情况 - 2022年9月30日止九个月，公允价值变动约为47.7万美元；2021年9月30日止九个月，公允价值变动约为9万美元[110] - 2022年9月30日、2021年12月31日和2019年5月16日的股价分别为11.44美元、11.02美元和10.00美元[110] - 2022年9月30日、2021年12月31日和2019年5月16日的无风险利率分别为0.30%、1.21%和2.18%[110] - 2022年9月30日、2021年12月31日和2019年5月16日的波动率分别为0.20%、47%和55%[110] - 2022年9月30日、2021年12月31日和2019年5月16日的行使价格均为11.50美元[110] 承销商及期权相关情况 - 承销商有权获得首次公开发行总收益6.5%（即每单位0.65美元）的现金承销折扣，其中2.5%（即每股0.25美元）已在首次公开发行结束时支付，4.0%（即每单位0.40美元）取决于业务合并的完成[115] - 公司以100美元的价格向Maxim出售了一项购买27.6万个单位的期权，行使价格为每单位11.50美元，公司估计该单位购买期权的公允价值约为74.796万美元，即每个单位2.71美元[116] - 公司授予Maxim在业务合并完成后18个月内，对未来所有公开发行和私募股权及债务发行的优先拒绝权，至少占经济利益的30%；若为三方交易，则占20%[117] 新会计准则评估情况 - 公司评估新会计准则，认为目前无对经营成果、财务状况或现金流有重大影响的新准则[73]

待赎回普通股情况 - 2022年6月30日和2021年12月31日，待赎回普通股分别为3362871股和3646607股，作为临时权益列示[49] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行和流通的普通股分别为1,375,000股，另有3,362,871股和3,646,607股可能被赎回[92][103][105] 信托账户美国国债证券情况 - 2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户持有的美国国债证券分别为38315391美元和40441469美元，均为一级公允价值计量[54] - 截至2022年6月30日，公司信托账户中的投资证券包括38,315,391美元美国国债和0美元现金；截至2021年12月31日，为40,441,469美元美国国债和0美元现金[73] - 截至2022年6月30日，信托账户持有的美国国债证券价值38315391美元；截至2021年12月31日，价值40441469美元[109] 认股权证负债情况 - 2022年6月30日和2021年12月31日，认股权证负债分别为550000美元和490000美元，均为三级公允价值计量[54] - 截至2022年6月30日，认股权证负债为550000美元；截至2021年12月31日，为490000美元[109] 认股权证对摊薄每股净亏损影响 - 截至2022年6月30日，公司在计算摊薄每股净亏损时未考虑IPO出售的可购买总计2412500股认股权证的影响[59] 子公司情况 - 公司拥有两家子公司AGBA Merger Sub I Limited和AGBA Merger Sub II Limited，持股比例均为100%[39] 公司类型及报告要求 - 公司为新兴成长型公司，可享受特定报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[41][42] 现金等价物情况 - 公司将原始期限三个月及以内的短期投资视为现金等价物，2022年6月30日和2021年12月31日无现金等价物[44] 金融工具信用风险 - 金融工具可能使公司面临信用风险集中，金融机构现金和信托账户有时可能超过250000美元的联邦存款保险额度[55] 税务情况 - 公司税务规定适用英属维尔京群岛，2022年6月30日和2021年12月31日无未确认税收优惠及利息和罚款应计额，税务拨备为零，无递延所得税资产[57][58] 每股净亏损计算 - 公司按ASC Topic 260计算每股净亏损，本报告期摊薄每股亏损与基本每股亏损相同[59] 净亏损情况 - 2022年上半年净亏损583,086美元，2021年上半年为306,245美元；2022年第二季度净亏损231,350美元，2021年第二季度为174,441美元[61] 账面价值增值至赎回价值情况 - 2022年上半年账面价值增值至赎回价值为 - 1,063,291美元，2021年上半年为 - 3,440,953美元；2022年第二季度为 - 515,299美元，2021年第二季度为 - 595,533美元[61] 包含账面价值增值至赎回价值的净亏损情况 - 2022年上半年包含账面价值增值至赎回价值的净亏损为1,646,377美元，2021年上半年为3,747,198美元；2022年第二季度为746,649美元，2021年第二季度为769,974美元[61] 公开发行情况 - 2019年5月16日，公司在公开发行中以每股10美元的价格出售4,600,000个单位，支付给承销商前期承销折扣1,150,000美元（占每单位发行价格的2.5%），递延折扣1,840,000美元（占总发行收益的2.0%）[75][77] - 2019年5月16日，公司以每股10美元公开发售460万股单位[92][104] 私募情况 - 公开发行同时，公司完成210,000个私募单位的私募，每个单位10美元；出售超额配售单位时，完成15,000个私募单位的私募，每个单位10美元[77][78] - 2019年5月16日，公司按每股10美元私募225,000个私募单位，发行225,000股普通股[90] 普通股认购及发行情况 - 2018年10月，公司首席执行官认购1,000股普通股，总价1美元；2019年2月22日，公司向AGBA Holding Limited发行1,149,000股普通股，总价25,000美元[81] - 公司获授权发行1亿股面值0.001美元的普通股；2018年10月，公司首席执行官认购1000股普通股，总价1美元，约每股0.001美元[89] - 2019年2月22日，公司向发起人发行1,149,000股创始人股份，总价25,000美元现金[90] 一般和行政服务费用 - 公司有义务每月向AGBA Holding Limited支付10,000美元的一般和行政服务费用[83] 贷款及转换情况 - 初始股东、高管和董事或其关联方可能向公司贷款，最高500,000美元的贷款可在业务合并完成时转换为私募单位，每个单位10美元[84] 业务合并时间延长情况 - 公司已将完成业务合并的时间延长九次，每次延长三个月，共延长至39个月，内部人士或其关联方为每次延期存入信托账户一定金额，如前三次每次460,000美元等[85] 无担保本票发行情况 - 2020年5月11日、8月12日和11月10日，公司分别向发起人发行46万美元无担保本票；2021年2月5日、5月11日、8月11日，分别发行594,467美元无担保本票；2021年11月10日和2022年2月7日，分别发行546,991美元无担保本票；2022年5月9日和8月9日，分别发行540,331美元无担保本票[86] 应付票据余额情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，应付票据余额分别为4,761,812美元和3,710,390美元[86] 欠AGBA Holding Limited余额情况 - 截至2022年6月30日，发起人AGBA Holding Limited已为公司支付总计1,419,337美元费用；截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司欠AGBA Holding Limited余额分别为1,419,337美元和952,761美元[88] 股东赎回情况 - 2021年2月8日，部分股东以约每股10.49美元赎回636,890股，总价6,680,520美元；2021年11月10日，部分股东以约每股10.94美元赎回316,503股，总价3,462,565美元；2022年4月29日，部分股东以约每股11.24美元赎回283,736股，总价3,189,369美元[104] 公开认股权证情况 - 每份公开认股权证有权以每股11.50美元购买半股普通股，认股权证在完成初始业务合并和2020年5月13日较晚日期后可行使，在完成初始业务合并五周年或提前赎回时到期[95][98] - 公司可按每份认股权证0.01美元赎回未行使认股权证，条件为普通股最后售价在30个交易日内至少20个交易日等于或超过每股16.50美元等[98] 股价、无风险利率和波动率情况 - 2022年6月30日，股价为11.36美元，无风险利率为3.00%，波动率为51%；2021年12月31日，股价为11.02美元，无风险利率为1.21%，波动率为47%；2019年5月16日，股价为10.00美元，无风险利率为2.18%，波动率为55%[112] 私人认股权证价值情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，私人认股权证的总价值分别为0.55百万美元和0.49百万美元，2022年和2021年截至6月30日的六个月公允价值变动均约为60000美元[114] 承销商现金承销折扣情况 - 承销商有权获得首次公开发行总收益6.5%（即每单位0.65美元）的现金承销折扣，其中2.5%（每单位0.25美元）已在首次公开发行结束时支付，4.0%（每单位0.40美元）取决于业务合并的完成[118] 单位购买期权情况 - 公司以100美元的价格向Maxim出售了一项购买276000个单位的期权，行使价为每单位11.50美元，估计该单位购买期权的公允价值约为747960美元，即每个单位2.71美元[121] 优先拒绝权情况 - 公司授予Maxim在业务合并完成后18个月内，对未来所有公开发行和私募股权及债务发行的优先拒绝权，至少占经济利益的30%；在三方交易中，占20%[122] 首次公开募股净收益投资情况 - 首次公开募股存于信托账户的净收益可投资于期限180天或更短的美国国债或特定货币市场基金，公司认为不会有重大利率风险[160]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别有3,646,607股普通股可能被赎回，作为临时权益列示[50] - 截至2022年3月31日，信托账户持有的美国国债证券价值40,989,461美元；截至2021年12月31日，价值40,441,469美元[55] - 截至2022年3月31日，认股权证负债为520,000美元；截至2021年12月31日，为490,000美元[55] - 2022年第一季度净亏损351,756美元，2021年同期为131,804美元；包含账面价值增值至赎回价值的净亏损为899,728美元，2021年同期为727,315美元[67] - 截至2022年3月31日，信托账户中的投资证券包括40,989,461美元美国国债和0美元现金；截至2021年12月31日，分别为40,441,469美元和0美元[72] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，应付票据余额分别为4,257,382美元和3,710,390美元[86] - 截至2022年3月31日，赞助商AGBA Holding Limited已为公司支付费用1,157,787美元，公司欠款余额为1,157,787美元；2021年12月31日欠款余额为952,761美元[88] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别有364.6607万股普通股可能被赎回，作为临时权益列示[101][104] - 2022年4月29日，部分股东赎回28.3736万股，每股约11.24美元，总金额318.9193万美元[90][104] - 2021年2月8日，部分股东赎回63.689万股，每股约10.49美元，总金额668.052万美元；11月10日，部分股东赎回31.6503万股，每股约10.94美元，总金额346.2565万美元[102][103] - 2022年3月31日和2021年12月31日，美国国债证券公允价值分别为4098.9461万美元和4044.1469万美元，均为一级公允价值计量[107][108] - 2022年3月31日和2021年12月31日，认股权证负债公允价值分别为52万美元和49万美元[107][108] - 2022年3月31日和2021年12月31日，私人认股权证总价值分别为52万美元和49万美元，2022年第一季度公允价值变动约3万美元，2021年第一季度约1万美元[112] - 2022年3月31日和2021年12月31日，输入股价分别为11.16美元和11.02美元，无风险利率分别为2.43%和1.21%，波动率分别为49%和47%，行权价格均为11.50美元[112] - 2022年4月29日，部分股东以每股约11.24美元的价格赎回283,736股，总本金为3,189,193美元[122] 公司会计政策及相关规定 - 公司将原始期限三个月及以内的短期投资视为现金等价物，2022年3月31日和2021年12月31日无现金等价物[47] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，且选择不退出延长过渡期[43][44] - 公司合并财务报表包含公司及其子公司报表，消除公司与子公司间重大内部交易和余额[41] - 公司对认股权证按相关准则处理，将私人认股权证分类为负债并按公允价值调整[49] - 公司金融工具公允价值近似于资产负债表账面价值，主要因其短期性质[52][53] - 公司所得税规定为零，无递延所得税资产，目前在英属维尔京群岛和美国无需缴纳所得税[61] 公司股权及股份发行情况 - 2019年5月16日，公司在公开发行中以每股10美元的价格出售4,600,000个单位，支付承销商前期承销折扣1,150,000美元（2.5%），递延折扣1,840,000美元（2.0%）[74][76] - 2018年10月，公司首席执行官认购1,000股普通股，总价1美元；2019年2月22日，向AGBA Holding Limited发行1,149,000股普通股，总价25,000美元[81] - 公司授权发行100,000,000股面值0.001美元的普通股[89] - 2019年2月22日，公司向发起人发行114.9万股创始人股份，总价2.5万美元[90] - 2019年5月16日，公司向发起人私募发行22.5万股普通股，每股10美元；同日公开发行460万个单位，每个单位10美元[90][102] 公司费用及资金相关情况 - 公司需每月向AGBA Holding Limited支付10,000美元行政服务费，可在资金不足时延迟支付[83] - 初始股东等可能向公司提供贷款，最高500,000美元可在业务合并时转换为私募单位[84] - 公司已九次延长业务合并时间，每次延长三个月，共延长至39个月，内部人士等为延期存入信托账户资金，不同阶段金额不同[85] - 2022年5月9日，公司向AGBA Holding Limited发行总本金为504,431美元的无担保本票，以延长完成业务合并的时间至2022年8月16日[122] 认股权证及期权相关情况 - 每份公共认股权证可按每股11.50美元的价格购买半股普通股，认股权证在完成初始业务合并和2020年5月13日较晚者可行使，在完成初始业务合并五周年或提前赎回时到期[95][98] - 公司以100美元的价格向Maxim出售了一项购买276,000个单位的期权，行权价格为每单位11.50美元，该期权预计公允价值约为747,960美元（即每单位2.71美元），使用的假设包括预期波动率35%、无风险利率2.18%和预期寿命4年[120] 承销商相关情况 - 承销商有权获得首次公开募股总收益6.5%（即每单位0.65美元）的现金承销折扣，其中2.5%（即每股0.25美元）已在首次公开募股结束时支付，4.0%（即每单位0.40美元）取决于业务合并完成情况并将存入信托账户[116] - 若业务合并完成，支付给承销商的递延金额将因股东赎回每单位股份而减少2.0%（即每单位0.20美元）；若业务合并未完成，承销商将丧失递延金额[117] 公司业务合作相关情况 - 公司授予Maxim在业务合并完成后18个月内对未来所有公开发行和私募股权及债务融资的优先拒绝权，作为主承销商或联合管理人，至少占经济利益的30%；若为三方交易，则占20%[121] 公司风险情况 - 公司可能面临金融机构现金和信托账户信用风险集中问题，但未发生损失[58]

业务合并相关成本 - 公司为完成业务合并支付约383,781美元的组建和IPO相关成本，115万美元的承销折扣和佣金，递延承销佣金为IPO收益的4%即184万美元，若股东赎回单位，递延金额每单位减少0.2美元（2%）[102][127] 业务合并协议 - 2021年11月3日，公司与TAG等签订业务合并协议，将发行5550万股普通股，每股作价10美元，交易完成后将交付扣除3%的股票对价，6个月后释放保留股份，可延长3个月[105] IPO及私募情况 - 2019年5月16日，公司完成460万个单位的IPO，每个单位售价10美元，总收益4600万美元，同时完成22.5万个私募单位的销售，收益225万美元，4600万美元净收益存入信托账户[107][120] 信托账户及现金情况 - 截至2021年12月31日，信托账户持有40,441,469美元，账户外现金164,863美元用于营运资金[108][119] 股东赎回情况 - 2021年2月8日，636,890股被股东赎回，每股约10.49美元，总金额6,680,520美元[112] 向发起人发行本票情况 - 2020年和2021年，公司多次向发起人发行无担保本票，每次金额从46万美元到594,467美元不等，以延长完成业务合并的时间[109][113] 公司净亏损情况 - 2021年，公司净亏损769,316美元，由信托账户利息收入抵消运营费用构成，运营费用包括每月支付给发起人的1万美元等[118] - 2021年和2020年净亏损分别为769,316美元和37,426美元，2021年账面价值增值至赎回价值为4,584,555美元[148] - 2021年和2020年包括账面价值增值至赎回价值的净亏损分别为5,353,871美元和37,426美元[148] 公司流动性需求满足方式 - 公司流动性需求通过出售内部股份获得2.5万美元、发起人及关联方预支952,761美元以及IPO和私募剩余净收益满足[122] 公司债务及融资安排情况 - 截至2021年12月31日，公司无表外融资安排、长期债务、资本租赁和经营租赁义务[126][127] 财务报表编制情况 - 公司财务报表按美国公认会计原则以美元编制，编制需管理层进行估计和假设[128][129] 现金等价物及信托账户资产形式 - 2021年和2020年12月31日，公司无现金等价物，信托账户资产以现金和美国国债形式持有[131] 可能赎回的普通股列示情况 - 2021年和2020年12月31日，分别有3,646,607股和4,600,000股可能赎回的普通股作为临时权益列示[134] 公允价值情况 - 2021年12月31日，信托账户持有的美国国债公允价值为40,441,469美元，属于公允价值层级1；认股权证负债公允价值为490,000美元，属于公允价值层级3[141][142] - 2020年12月31日，信托账户持有的美国国债公允价值为48,249,518美元，属于公允价值层级1；认股权证负债公允价值为390,000美元，属于公允价值层级3[144] 可赎回普通股相关收益（亏损）情况 - 2021年可赎回普通股分配的净收入（亏损）为603,187美元，加权平均流通股数为3,988,613股，基本和摊薄净收入（亏损）每股为0.15美元[155] - 2020年可赎回普通股分配的净收入（亏损）为 - 1,372,503美元，加权平均流通股数为1,375,000股，基本和摊薄净收入（亏损）每股为 - 1.00美元[155] 金融机构现金及风险情况 - 金融机构的现金和信托账户有时可能超过联邦存款保险限额250,000美元，但公司未发生损失[145] 市场及利率风险情况 - 截至2021年12月31日，公司不受任何市场或利率风险影响，IPO净收益投资短期证券预计无重大利率风险[157]

可能被赎回的普通股情况 - 2021年9月30日和2020年12月31日，可能被赎回的普通股分别为3,963,110股和4,600,000股，作为临时权益列示[48] - 2020年各季度末，可能赎回的普通股数量经调整后均为46,000,000股；2021年3月31日和6月30日为39,631,100股[81] - 各时间点调整后可能赎回的普通股均为46,000,000美元[79] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，已发行和流通的普通股分别为137.5万股，另有396.311万股和460万股可能转换[100] 信托账户相关情况 - 2021年9月30日，信托账户持有的美国国债证券公允价值为43,355,977美元[52] - 2021年9月30日，公司信托账户投资证券包括43,355,977美元美国国债和0美元现金；2020年12月31日，包括48,249,518美元美国国债和391美元现金[84] - 截至2021年9月30日，信托账户持有的美国国债证券公允价值43,355,977美元，属于一级；认股权证负债公允价值480,000美元，属于三级[113] - 首次公开募股存入信托账户的净收益可投资于期限180天或更短的美国国债、票据或债券，或仅投资于美国国债的货币市场基金，公司认为这些短期投资无重大利率风险[164] 认股权证负债情况 - 2020年12月和2021年9月30日，认股权证负债分别为480,000美元和390,000美元[54] - 截至2019年5月16日，调整后认股权证负债为550,000美元，递延承销补偿为1,840,000美元，总负债为2,815,064美元[79] - 截至2019年6月30日，调整后认股权证负债为530,000美元，递延承销补偿为1,840,000美元，总负债为2,838,930美元[79] - 截至2019年9月30日，调整后认股权证负债为510,000美元，递延承销补偿为1,840,000美元，总负债为2,867,808美元[79] - 截至2019年12月31日，调整后认股权证负债为520,000美元，递延承销补偿为1,840,000美元，总负债为2,914,948美元[79] - 2020年3月31日至12月31日，认股权证负债从480,000美元降至390,000美元，总负债从2,915,663美元增至4,435,024美元[81] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，私募认股权证总价值0.48百万美元；2020年12月31日至2021年9月30日，公允价值变化约 - 90,000美元；2019年12月31日至2020年9月30日，公允价值变化约120,000美元[117] 净亏损与净收入情况 - 2021年前九个月净亏损（含账面价值增值至赎回价值）为827,608美元，2020年前九个月净收入为161,193美元[62] - 2021年第三季度净亏损为209,743美元，2020年第三季度净亏损为56,687美元[62] 信用风险与税务情况 - 公司金融工具潜在信用风险集中于金融机构的现金和信托账户，有时可能超过250,000美元的联邦存款保险额度[55] - 公司税务规定适用ASC Topic 740，主要税收管辖区为英属维尔京群岛，税务拨备为零，无递延所得税资产[56][58][59] 每股净亏损计算相关 - 截至2021年9月30日，公司在计算摊薄后每股净亏损时未考虑首次公开募股出售的认股权证影响[60] - 三个月内，加权平均流通股数分别为4,056,087、1,375,000、4,600,000、1,375,000，基本和摊薄后每股净亏损分别为(0.08)美元、(0.15)美元、0.03美元、0.03美元[69] - 截至2021年9月30日和2020年9月30日，加权平均流通股数对应基本和摊薄后每股净亏损分别为(0.04)美元、(0.04)美元、(0.01)美元、(0.01)美元[70] 会计处理与报表修订情况 - 公司重新评估225,000份私募认股权证的会计处理，应将其作为衍生负债记录在资产负债表上[74][75] - 公司修订合并财务报表，将所有可能赎回的普通股归类为临时权益，初始账面价值至赎回价值的增值导致额外实收资本和累计亏损减少[76] 公司宪章规定情况 - 公司宪章规定目前不会赎回公众股份，以免导致有形净资产低于5,001,000美元[76] 公司股份发行与认购情况 - 2019年5月16日，公司公开发售4,600,000个单位，每个单位售价10美元，支付前期承销折扣1,150,000美元（2.5%），递延折扣1,025,948美元（2.0%）[86][88] - 2018年10月，公司首席执行官认购1,000股普通股，总价1美元；2019年2月22日，向AGBA Holding Limited发行1,149,000股普通股，总价25,000美元[91] - 公司获授权发行1亿股面值0.001美元的普通股；2019年2月22日，向发起人发行114.9万股创始人股份，总价2.5万美元；5月16日，私募发行22.5万股普通股，单价10美元/股[99] - 2019年5月16日，公司公开发售460万单位，单价10美元/单位；2020年2月8日，部分股东赎回636,890单位，总价6,680,520美元，单价约10.49美元/股[100] 公司费用与贷款情况 - 公司需每月向AGBA Holding Limited支付10,000美元行政服务费，可延迟支付[93] - 初始股东、高管和董事或其关联方可能向公司贷款，最高500,000美元可转换为私人单位[94] 业务合并相关情况 - 公司可将完成业务合并的时间延长八次，每次三个月，内部人士需按每股0.15美元存入信托账户[95] - 2021年2月5日、5月11日、8月11日，公司分别向发起人发行594,467美元无担保本票；11月10日，又发行546,991美元无担保本票，款项存入信托账户以延长完成业务合并的时间[97] - 2021年11月3日，公司与TAG Holdings Limited及其子公司签订业务合并协议[126] - 2021年11月10日，公司向AGBA Holding Limited发行总本金为546,991美元的无担保本票，以延长完成业务合并的时间至2022年2月16日[126] 公司欠款情况 - 截至2021年9月30日，发起人AGBA Holding Limited为公司支付费用总计112,406美元；截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司欠AGBA Holding Limited余额分别为902,528美元和790,122美元[98] 可供出售证券情况 - 2021年1月1日，可供出售证券余额10,173美元，其他综合收益482美元，重分类至利息收入 - 10,655美元，9月30日余额为0；2020年1月1日余额98,103美元，其他综合收益 - 342,174美元，重分类至利息收入254,287美元，9月30日余额10,216美元[102] 股价及相关参数情况 - 2021年9月30日、2020年12月31日和2019年5月16日，股价分别为10.88美元、10.54美元和10.00美元；无风险利率分别为0.95%、0.10%和2.18%；波动率分别为46%、45%和55%；行使价均为11.50美元；认股权证期限均为5年[116] 认股权证行使与赎回情况 - 认股权证在完成初始业务合并和2020年5月13日较晚者可行使，在完成初始业务合并五周年纽约时间下午5点到期或提前赎回；公司可按0.01美元/份赎回认股权证，需满足一定条件[106] 承销商相关情况 - 承销商有权获得首次公开募股总收益6.5%（即每单位0.65美元）的现金承销折扣，其中2.5%（每单位0.25美元）已在首次公开募股结束时支付，4.0%（每单位0.40美元）取决于业务合并完成，将存入信托账户，若业务合并完成后股东赎回单位，每单位承销商所得递延金额将减少2.0%（即0.20美元）[121] 公司期权与优先拒绝权情况 - 公司以100美元的价格向Maxim出售了一项购买276,000个单位的期权，行使价为每单位11.50美元，有效期至2024年5月13日[124] - 公司授予Maxim在业务合并完成后18个月内，对未来所有公开发行和私募股权及债务融资交易的优先拒绝权，作为牵头承销商或至少作为联合管理人，在三手交易中占20%经济利益，其他情况占30%经济利益，且该权利自首次公开募股注册声明生效日期起不超过三年[125] 股东赎回情况 - 2021年11月10日，部分股东以每股约10.94美元的价格赎回316,503股，总金额为3,462,565美元[126] 公司新兴成长型公司相关情况 - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，选择不退出延长过渡期[41][42] 现金等价物情况 - 公司将短期投资原始期限三个月或更短的视为现金等价物，2021年9月30日和2020年12月31日无现金等价物[43] 私人单位私募情况 - 2019年公开发售同时，公司完成210,000个私人单位私募；出售超额配售单位时，完成15,000个私人单位私募[88][89] 普通股数量情况 - 2020年各季度末，普通股数量经调整后均为1,375股；2021年3月31日和6月30日保持不变[81]

可能赎回的普通股情况 - 2021年6月30日和2020年12月31日，可能赎回的普通股分别为3,089,650股和3,845,233股，作为临时权益列示[53] 信托账户及认股权证负债公允价值变化 - 2021年6月30日，信托账户持有的美国国债证券公允价值为42,760,433美元，认股权证负债公允价值为450,000美元；2020年12月31日，美国国债证券公允价值为48,249,518美元，认股权证负债公允价值为390,000美元[57] - 截至2021年6月30日，信托账户持有的美国国债证券公允价值为42760433美元，认股权证负债为450000美元[98] 信托账户投资证券构成 - 2021年6月30日，信托账户中的投资证券包括42,760,433美元的美国国债和0美元现金[68] 可供出售美国国债证券情况 - 2021年6月30日，可供出售的美国国债证券账面价值为42,760,433美元，未实现持有总收益为0，公允价值为42,760,433美元；2020年12月31日，账面价值为48,239,345美元，未实现持有总收益为10,173美元，公允价值为48,249,518美元[69] 公开发行情况 - 2019年5月16日，公司在公开发行中以每个公开发行单位10美元的价格出售了4,600,000个单位[70] - 2019年5月16日，公司私募22.5万个私募单位，发行22.5万股普通股；公开发行460万个单位，每个单位10美元[84] 公司性质及报告要求 - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，且选择不退出延长过渡期[46][47] 财务报表编制 - 公司编制财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计不同[48] 现金等价物情况 - 公司将原始期限三个月或更短的短期投资视为现金等价物，2021年6月30日和2020年12月31日无现金等价物[48] 金融工具信用风险 - 公司金融工具可能面临信用风险集中，现金和信托账户有时可能超过联邦存款保险250,000美元的覆盖范围，但未发生损失[58] 税务规定 - 公司税务规定为税务拨备为零，无递延所得税资产，目前在英属维尔京群岛和美国无需缴纳所得税或提交所得税申报[63] 承销费用 - 公司在公开发行结束时向承销商支付了115万美元（占每单位发行价格的2.5%）的前期承销折扣，完成业务合并时还需支付102.5948万美元（占总发行收益的2%）的递延折扣[72] - 承销商有权获得首次公开发行总收益6.5%（每单位0.65美元）的现金承销折扣，其中2.5%（每股0.25美元）已支付，4%（每单位0.40美元）取决于业务合并完成情况[107] 私募情况 - 公开发行结束时，公司向发起人私募了21万个私募单位，每个单位10美元；出售超额配售单位时，又私募了1.5万个私募单位，每个单位10美元[72][73] 普通股发行情况 - 2018年10月，公司首席执行官以1美元认购1000股普通股；2019年2月22日，公司向AGBA Holding Limited发行114.9万股普通股，总价2.5万美元[75] 行政服务费用 - 公司需每月向AGBA Holding Limited支付1万美元的行政服务费用，可在审计委员会认定资金不足时延迟支付[77] 关联方贷款 - 初始股东、高管和董事或其关联方可能向公司提供贷款，最高50万美元可在业务合并时按每股10美元转换为私募单位[78] 业务合并时间延长 - 公司可最多6次延长业务合并时间，每次3个月，共30个月，每次需向信托账户存入59.4467万美元或每股0.15美元[81] - 2021年2月5日和5月11日，公司分别向发起人发行59.4467万美元的无担保本票，存入信托账户以延长业务合并时间[82] 欠AGBA Holding Limited款项 - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司分别欠AGBA Holding Limited 85.7677万美元和79.0122万美元[83] 单位赎回情况 - 2020年2月8日，部分股东以每股约10.49美元赎回63.689万个单位，总本金668.052万美元[84] 赎回触发价格 - 赎回通知发出后普通股价格可能低于16.50美元触发价和11.50美元认股权证行使价[93] 私人认股权证价值变化 - 2021年6月30日和2020年12月31日，私人认股权证总价值为40万美元，2020年12月31日至2021年6月30日公允价值变化约为 - 6万美元，2019年12月31日至2020年6月30日约为9万美元[102] 股票及认股权证相关参数 - 2021年6月30日，股票价格为10.73美元，无风险利率为0.87%，波动率为44%，行使价为11.50美元，认股权证期限为5年[102] 期权出售情况 - 公司以100美元向Maxim出售购买276000个单位的期权，行使价为每单位11.50美元，估计公允价值约为747960美元（每单位2.71美元）[108] 优先拒绝权授予 - 公司授予Maxim在业务合并完成后18个月内对未来股权和债务发行的优先拒绝权，按FINRA规则有效期不超三年[109] 首次公开募股净收益投资 - 首次公开募股存入信托账户的净收益可能投资于180天或更短期美国国债或特定货币市场基金，无重大利率风险[140]

可能赎回的普通股情况 - 2021年3月31日和2020年12月31日可能赎回的普通股分别为3,149,612股和3,845,233股，作为临时权益列示[58] 认股权证负债情况 - 2021年3月31日和2020年12月31日认股权证负债分别为400,000美元和390,000美元[63] 信托账户投资证券情况 - 2021年3月31日信托账户中的投资证券包括0美元美国国债和42,164,900美元现金[74] 美国国债账面价值、收益及公允价值变化 - 2021年3月31日美国国债的账面价值、未实现持有收益和公允价值均为0美元，2020年12月31日分别为48,239,345美元、10,173美元和48,249,518美元[75] 公开发行情况 - 2019年5月16日公司在公开发行中以每股10美元的价格出售4,600,000个单位[78] - 2019年5月16日，公司在公开发行中出售了460万个单位，每个单位10美元；2020年2月8日，部分股东赎回了63.689万个单位，总价668.052万美元；截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别有218.8498万股和212.9767万股已发行和流通，不包括可能赎回的314.9612万股和384.5233万股[92] 新兴成长公司相关情况 - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免[50] - 公司选择不退出新兴成长公司的延长过渡期[51] 现金等价物情况 - 公司将原始期限三个月及以内的短期投资视为现金等价物，2021年3月31日和2020年12月31日无现金等价物[53] 金融工具潜在信用风险情况 - 公司金融工具潜在信用风险集中于金融机构的现金和信托账户，有时可能超过250,000美元联邦存款保险额度[64] 税务规定情况 - 公司税务规定为零，无递延所得税资产，目前在英属维尔京群岛和美国无需缴纳所得税或提交所得税申报[68] 承销折扣情况 - 公司在公开发行结束时向承销商支付了115万美元（占每单位发行价格的2.5%）的前期承销折扣，在完成业务合并时还需支付102.5948万美元（占总发行收益的2%）的递延折扣[80] - 承销商有权获得初始公开发行总收益6.5%（每单位0.65美元）的现金承销折扣，其中2.5%（每股0.25美元）已支付，4%（每单位0.40美元）取决于业务合并完成[118] 私募配售情况 - 公开发行结束时，公司完成了21万个私募单位的私募配售，每个单位10美元，由发起人购买；出售超额配售单位时，又完成了1.5万个私募单位的私募配售，每个单位10美元，同样由发起人购买[80][81] 普通股认购及发行情况 - 2018年10月，公司首席执行官以1美元认购了1000股普通股；2019年2月22日，公司向AGBA Holding Limited发行了114.9万股普通股，总价2.5万美元[82] 行政服务费用情况 - 公司需每月向AGBA Holding Limited支付1万美元的一般和行政服务费用，若审计委员会认定公司信托外资金不足，可延迟支付，未支付金额将在完成初始业务合并时支付[85] 贷款情况 - 初始股东、高管和董事或其关联方可能向公司提供贷款，最高50万美元的贷款可在业务合并完成时按每股10美元的价格转换为私募单位；若公司未完成业务合并，贷款将不予偿还[86] 业务合并时间及费用情况 - 公司最初有12个月时间完成初始业务合并，最多可延长6次，每次延长3个月，最长可达30个月；每次延长需内部人士或其关联方在截止日期前5天通知并向信托账户存入59.4467万美元（每股0.15美元）[88] - 2021年2月5日，公司向发起人发行了一张金额为59.4467万美元的票据，存入信托账户以延长完成业务合并的时间至2021年5月16日；截至2021年3月31日，AGBA Holding Limited已为公司支付了3.085万美元的费用[89] - 2021年5月11日，公司向AGBA Holding Limited发行总计59.4467万美元的无担保本票，以延长在2021年8月16日前完成业务合并的时间[121] 欠款情况 - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司分别欠AGBA Holding Limited 82.0972万美元和79.0122万美元[90] 公开认股权证情况 - 每份公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买半股普通股；认股权证在完成初始业务合并和2020年5月13日两者较晚日期后可行使，在完成初始业务合并的五周年纪念日下午5点（纽约时间）到期，或在赎回时提前到期[99][101] 赎回通知后股价情况 - 赎回通知发出后，普通股价格可能低于16.50美元触发价和11.50美元认股权证行使价[102] 信托账户证券价值及认股权证负债情况 - 截至2021年3月31日，信托账户持有的美国国债证券价值4216.49万美元，认股权证负债为40万美元[108] 私人认股权证价值及变化情况 - 2021年3月31日和2020年12月31日，私人认股权证总价值为40万美元，2020年12月31日至2021年3月31日公允价值变化约为 - 1万美元，2019年12月31日至2020年3月31日约为4万美元[113] 股价及相关参数情况 - 2021年3月31日，股价为10.57美元，无风险利率为0.64%，波动率为46%，行使价为11.50美元，认股权证期限为5年[113] 期权出售情况 - 公司以100美元向Maxim出售购买27.6万个单位的期权，行使价为每单位11.50美元，估计公允价值约为74.796万美元，即每个单位2.71美元[119] 优先拒绝权授予情况 - 公司授予Maxim在业务合并完成后18个月内对未来公开发行和私募股权及债务融资的优先拒绝权，经济权益至少占30%（三方交易为20%）[120] IPO净收益投资风险情况 - IPO净收益投资于短期美国国债或货币市场基金，公司认为无重大利率风险[153]

股权结构与股东情况 - 截至2021年3月5日，公司有5338110股普通股由9名登记股东持有[77] - 截至2021年3月5日，AGBA Holding Limited持有1,261,000股，占已发行和流通普通股的23.62%；所有董事和高管作为一个团体持有1,375,000股，占比25.76%[159] - 2018年10月，公司首席执行官Gordon Lee认购1,000股普通股，总价1美元，约每股0.001美元[169] - 2019年2月22日，公司向发起人发行1,149,000股普通股，总价25,000美元现金[169] - IPO结束时，公司向部分初始股东私募225,000个单位，每个私募单位10美元，总收益2,250,000美元[169] - 2018年10月，公司首席执行官认购1,000股普通股，总价1美元；2019年2月22日，公司向AGBA Holding Limited发行1,149,000股普通股，总价25,000美元[260] - 2019年2月22日，公司向发起人发行总计114.9万股创始人股份，现金总价为2.5万美元[269] - 2019年5月16日，公司以每股10美元的价格向发起人私募发行22.5万股普通股[269] - 2019年5月16日，公司在公开发行中以每股10美元的价格出售460万个单位[270] - 截至2020年12月31日，已发行和流通的普通股为2,092,586股，另有3,882,414股可能会被转换[270] 首次公开募股与私募情况 - 2019年5月16日，公司完成460万股单位的首次公开募股，发行价为每股10美元，总收益4600万美元；同时完成22.5万股私募，收益225万美元[79][86][95] - 截至2019年5月16日，首次公开募股和私募的4600万美元收益存入信托账户[81] - 公司支付约383781美元的成立和首次公开募股相关费用，115万美元的承销折扣和佣金，还有4%的递延承销佣金在业务合并完成时支付，若股东赎回单位，递延折扣和佣金将减少2%[83] - 2019年公司首次公开发行4,600,000个单位，每个单位10美元，向发起人出售225,000个单位，每个单位10美元，净收益46,716,219美元，发行相关成本2,559,729美元[223] - 公开发行和私募完成后，4600万美元存入信托账户[224] - 2019年5月16日，公司公开发售4,600,000个单位，每个单位价格10美元，总收益46,000,000美元[255] - 公司支付给承销商前期承销折扣1,150,000美元，占每单位发行价格的2.5%，递延折扣1,025,948美元，占总发行收益的2.0%[257] - 2019年公开发售同时，公司向发起人私募210,000个私人单位，行使超额配售权时又私募15,000个私人单位，每个单位10美元[259] 信托账户情况 - 截至2020年12月31日，信托账户持有48249909美元，包括首次公开募股和私募净收益及后续利息收入[87] - 截至2020年12月31日，公司信托账户外有672443美元现金用于营运资金需求[95] - 2020年12月31日和2019年12月31日，信托账户持有的美国国债证券公允价值分别为48,249,518美元和46,603,508美元，均属于公允价值层级的第一级[112] - 金融机构的现金和信托账户有时可能超过250,000美元的联邦存款保险额度，但公司未出现损失[113] - 截至2020年12月31日，信托账户投资证券包括48,249,518美元美国国债和391美元现金；2019年包括46,593,508美元美国国债和10,468美元现金[253] 业务合并相关情况 - 2020年5月11日、8月12日和11月10日，公司向赞助商发行总计46万美元的无担保本票以延长完成业务合并的时间[87] - 2021年2月5日，股东批准将完成业务合并的日期从2021年2月16日延长至11月16日；2月8日，636890股被赎回，总价约6680520.37美元[90] - 2021年2月10日，公司向赞助商发行总计594466.50美元的无担保本票以延长完成业务合并的时间[91] - 公司首次业务合并需与目标企业进行，目标企业总公允价值至少为信托账户资金价值（不包括递延承销费和信托账户收入应付税款）的80%[226] - 若公司在公开发行完成后30个月内未完成业务合并，将自动清算[232] - 截至报告日期，公司已将完成业务合并的时间延长四次至2021年5月16日[232] - 为延长完成首次业务合并的时间，公司内部人士或其关联方需存入460000美元或每股0.10美元（2021年2月5日后每次延期需存入594467美元或每股0.15美元）[232] - 若公司预计无法在12个月内完成初始业务合并，可最多三次延长三个月，每次需向信托账户存入400,000美元（若承销商超额配售权全部行使则为460,000美元）[265] - 公司最初有12个月时间完成首次业务合并，最多可延长6次，每次延长3个月，最长可达30个月完成业务合并[266] - 为延长完成首次业务合并的时间，公司内部人士等需在适用截止日期前存入信托账户46万美元（即每股0.1美元），2021年2月5日后每次延长需存入594,467美元（即每股0.15美元）[266] - 2020年5月11日、8月12日和11月10日，公司分别向发起人发行金额为46万美元的票据，存入信托账户以延长完成业务合并的时间至2021年2月16日[267] 财务数据关键指标变化 - 2020年全年，公司净亏损167426美元，由信托账户利息收入抵消运营费用构成[94] - 2020年12月31日和2019年12月31日，可能赎回的普通股分别为3,882,414股和4,044,736股，作为临时权益列示[107] - 截至2020年12月31日，公司无表外融资安排、长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[101][102] - 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司无现金等价物[105] - 公司未考虑将承销商出售的单位购买期权中可转换为276,000股普通股的权利计入摊薄每股亏损的计算[114] - 2020年末现金为672,443美元，2019年末为929,335美元；2020年末预付款为31,695美元，2019年末为26,016美元[210] - 2020年末现金及信托账户投资为48,249,909美元，2019年末为46,603,976美元[210] - 2020年末总资产为48,954,047美元，2019年末为47,559,327美元[210] - 2020年末应计负债为34,902美元，2019年末为11,755美元；2020年末应付票据为1,380,000美元，2019年末为0 [210] - 2020年末应付关联方款项为790,122美元，2019年末为543,193美元[210] - 2020年末流动负债总计为2,205,024美元，2019年末为554,948美元[210] - 2020年末递延承销补偿为1,025,948美元，2019年末为1,025,948美元[210] - 2020年末负债总计为3,230,972美元，2019年末为1,580,896美元[210] - 2020年末待赎回普通股为3,882,414股，赎回价值每股10.49美元；2019年末为4,044,736股，赎回价值每股10.13美元[210] - 2020年形成、一般及行政费用为521,506美元，2019年为338,649美元[213] - 2020年其他收入总计354,080美元，2019年为506,121美元[213] - 2020年净亏损为167,426美元，2019年净收入为167,472美元[213] - 2020年综合亏损为255,356美元，2019年综合收入为265,575美元[213] - 2020年基本和摊薄加权平均流通股为2,092,586股，2019年为1,913,762股[213] - 2020年基本和摊薄每股净亏损为0.22美元，2019年为0.14美元[213] - 2020年经营活动使用现金503,879美元，2019年为355,147美元[218] - 2020年投资活动使用现金为0，2019年为46,000,015美元[218] - 2020年融资活动提供现金246,987美元，2019年为47,284,497美元[218] - 2020年12月31日和2019年12月31日，分别有3882414股和4044736股可能赎回的普通股作为临时权益列示[241] - 截至2020年12月31日，信托账户中的美国国债证券公允价值为48,249,518美元，2019年为46,603,508美元[245] 公司治理与人员情况 - 公司高管和董事经验丰富，Gordon Lee有超27年教育、IT和娱乐行业经验，Elixir Group Limited在2017年营收超2.5亿欧元[129] - Vera Tan有超18年交易发起、直接投资等领域经验，2015 - 2018年管理德意志银行香港全球市场债务合规的8条业务线[130] - Brian Chan有超23年处理民事诉讼、知识产权保护和执行经验[131] - Eric Lam自2007年起担任创维数码财务总监，参与多项收购[133] - Thomas Ng有30年教育、媒体等领域经验，2016年创立尚财有限公司[134] - 审计委员会、提名委员会和薪酬委员会在2020年均召开了1次会议[136][138][140] - 审计委员会成员为Brian Chan、Eric Lam和Thomas Ng，Eric Lam为主席[137] - 提名委员会成员为Brian Chan、Eric Lam和Thomas Ng，Brian Chan为主席[139] - 薪酬委员会成员为Brian Chan、Eric Lam和Thomas Ng，Thomas Ng为主席[141] - 公司高管和董事可能存在潜在利益冲突，已签订协议以减少冲突[142][148] 关联交易与协议情况 - 公司所有现有股东，包括所有高管和董事，同意对任何拟议的业务合并投赞成票，并放弃对IPO前购买的普通股参与清算分配的权利[149] - 公司与高管、董事或其关联方的所有交易需审计委员会和多数无利害关系的“独立”董事事先批准，且条款不得比非关联第三方提供的条款不利[151] - 公司不会与高管、董事或初始股东的关联实体完成首次业务合并，除非获得独立投资银行的公平意见和多数无利害关系的独立董事的批准[152] - 公司未与高管签订任何雇佣协议，也未达成终止雇佣时提供福利的协议[155] - 截至2020年12月31日，发起人已为公司支付费用790,122美元，公司欠发起人余额790,122美元[174] - 公司需每月向发起人支付10,000美元的一般和行政服务费，可在审计委员会确定资金不足时延迟支付[174] - 关联方交易中，若单个日历年涉及总金额超过120,000美元等情况需遵循相关政策[176] - 初始股东、高管和董事或其关联方可能向公司贷款，最高500,000美元的贷款可在业务合并完成时转换为私募单位，每个单位10美元[167][171] - 公司需每月向AGBA Holding Limited支付10,000美元的行政服务费[262] - 初始股东、高管和董事或其关联方可能向公司贷款，最高500,000美元可在业务合并时转换为私人单位[263] - 截至2020年12月31日，发起人AGBA Holding Limited已为公司支付总计790,122美元的费用，为无息借款[267] - 截至2020年12月31日和2019年，公司欠AGBA Holding Limited的余额分别为790,122美元和543,193美元[268] 上市与审计相关情况 - 纳斯达克上市标准要求公司在证券上市后一年内至少有三名独立董事，且董事会多数成员为独立董事[180] - 马克姆有限责任公司为公司2019年年度财务报表审计等服务收取费用约29,870美元[182] - 弗里德曼有限责任公司为公司2020年年度财务报表审计等服务收取费用约38,500美元[182] - 2019年和2020年，公司未向马克姆和弗里德曼支付审计相关、税务及其他服务费用[183] - 公司审计委员会成立后将预先批准审计服务和允许的非审计服务[184] - 公司财务报表包括独立注册会计师事务所报告、资产负债表等，相关页码已列出[186] - 文档列出了公司多项协议和证书等附件的编号及描述[187] 本票相关情况 - 2020年5月11日、8月12日和11月10日，公司分别向发起人发行金额为46万美元的票据，存入信托账户以延长完成业务合并的时间至2021年2月16日

普通股相关 - 2020年9月30日，3940826股可能被赎回的普通股作为临时权益列示[43] - 2018年10月，公司CEO认购1,000股普通股，总价1美元，约0.01美元/股；2019年2月22日，公司向AGBA Holding Limited发行1,149,000股普通股，总价25,000美元[62] - 公司授权发行100,000,000股普通股，面值0.001美元；截至2020年9月30日，发行并流通2,034,174股，3,940,826股可能被赎回[73] 信托账户投资相关 - 2020年9月30日和2019年12月31日，信托账户持有的美国国债证券公允价值分别为47778067美元和46593508美元[48] - 2020年9月30日，信托账户投资证券包括47778067美元美国国债和235美元现金[56] - 2020年9月30日和2019年12月31日，美国国债证券账面价值分别为47767851美元和46421849美元，未实现持有总收益分别为10216美元和171659美元[57] - IPO净收益存于信托账户，可投资于180天或更短期限的美国国债或特定货币市场基金，公司认为无重大利率风险[119] 公开发售与承销费用相关 - 2019年5月16日，公司以每股10美元价格公开发售4600000个单位[58] - 公司向承销商支付前期承销折扣1150000美元，占每单位发行价格的2.5%[60] - 承销商可获得额外费用（递延折扣），为总发行收益的4.0%，在公司完成业务合并时支付[60] - 若股东赎回单位，递延折扣将减少2.0%/单位[60] - 承销商有权获得首次公开发行总收益6.5%（每单位0.65美元）的现金承销折扣，其中2.5%（每股0.25美元）在首次公开发行结束时支付，4.0%（每单位0.40美元）取决于业务合并完成并将存入信托账户，若业务合并完成，每赎回一个单位，支付给承销商的递延金额将减少2.0%（每单位0.20美元）[85] 公司性质与财务报表编制相关 - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免[38] - 公司财务报表按美国公认会计原则编制，中期财务信息未经审计[37] 私募配售相关 - 公司完成两次私募配售，分别为210,000个和15,000个私募单位，单价均为10美元[61] 行政服务费用相关 - 公司需每月向AGBA Holding Limited支付10,000美元行政服务费，费用可延期支付[64] 贷款与可转换私募单位相关 - 初始股东等可能向公司提供贷款，最高500,000美元可转换为私募单位，单价10美元[67] 业务合并时间延长相关 - 公司可三次延长业务合并时间，每次3个月，需存入信托账户400,000美元或460,000美元（超额配售权行使时）[68] - 2020年5月11日、8月12日和11月10日，公司向发起人发行三次460,000美元票据以延长业务合并时间[69] - 2020年11月10日，公司向AGBA Holding Limited发行总计460,000美元的无担保本票，以延长完成业务合并的时间[90] 欠款相关 - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司欠AGBA Holding Limited 255,020美元和543,193美元[70] 认股权证相关 - 可赎回认股权证持有人有权以11.50美元/股的价格购买半股普通股，认股权证在业务合并完成且招股书日期12个月后可行使，有效期至业务合并完成后5年[76][78] 权利相关 - 权利持有人在初始业务合并完成时，除公司非存续方情况外，自动获得十分之一股普通股；若公司未能在规定时间完成业务合并，权利将失效[83] 期权相关 - 公司以100美元向Maxim出售购买276,000个单位的期权，行权价为每单位11.50美元，有效期至2024年5月13日，公司估计该期权公允价值约为747,960美元（每单位2.71美元），假设预期波动率35%、无风险利率2.18%、预期寿命4年[88] - 期权及相关证券自首次公开发行注册声明生效日期起180天内锁定，持有人分别在5年和7年内享有要求和“搭便车”注册权，公司承担注册费用，行使价格和发行单位数量在特定情况下可调整[88] 优先拒绝权相关 - 公司授予Maxim在业务合并完成后18个月内对未来公私募股权和债务发行的优先拒绝权，作为牵头承销商或联合管理人至少获得30%经济利益，三方交易中获得20%经济利益，该权利自注册声明生效日期起不超过3年[89]