公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2020年9月30日，公司总资产为1937.4231万美元，较2019年12月31日的2041.8078万美元下降5.11%[5] - 截至2020年9月30日，公司总负债为1288.2417万美元，较2019年12月31日的1248.0786万美元增长3.22%[5] - 截至2020年9月30日，公司股东权益为649.1814万美元，较2019年12月31日的793.7292万美元下降18.21%[5] - 2020年第三季度，公司患者净收入为347.7841万美元，较2019年同期的435.5904万美元下降19.93%[6] - 2020年前三季度，公司总营收为937.1977万美元，较2019年同期的1088.2487万美元下降13.88%[6] - 2020年第三季度，公司总运营费用为478.5594万美元，较2019年同期的599.3387万美元下降20.15%[6] - 2020年前三季度，公司总运营费用为1438.3136万美元，较2019年同期的1597.6556万美元下降9.97%[6] - 2020年第三季度，公司运营亏损为130.7753万美元，较2019年同期的163.7483万美元收窄20.14%[6] - 2020年前三季度，公司运营亏损为501.1159万美元，较2019年同期的509.4069万美元收窄1.63%[6] - 2020年第三季度，归属于公司普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损为0.12美元，2019年同期为0.19美元[6] - 2019年9月30日，公司普通股数量为8,450,095股，总权益为7,762,220美元；2020年9月30日，普通股数量为11,839,972股，总权益为6,491,814美元[7] - 2020年9月净亏损5,517,660美元，2019年9月净亏损5,938,824美元[8] - 2020年9月经营活动净现金使用量为4,020,350美元，2019年9月为2,795,275美元[8] - 2020年9月投资活动净现金使用量为496,376美元，2019年9月为688,312美元[8] - 2020年9月融资活动净现金提供量为5,807,341美元，2019年9月为4,030,182美元[8] - 2020年9月现金净增加1,290,615美元，期末现金为1,664,304美元；2019年9月现金净增加546,595美元，期末现金为740,911美元[8] - 2020年和2019年第三季度患者收入分别为8191160美元和8712495美元，九个月患者收入分别为20938380美元和24889336美元；第三季度合同调整分别为 - 4713319美元和 - 4356591美元，九个月合同调整分别为 - 11578890美元和 - 14006849美元；第三季度净患者收入分别为3477841美元和4355904美元，九个月净患者收入分别为9359490美元和10882487美元[26] - 2020年和2019年第三季度广告营销费用分别为234694美元和317800美元，九个月广告营销费用分别为650861美元和1014144美元[39] - 2020年9月30日和2019年12月31日，公司运营资金缺口分别约为220万美元和350万美元[43] - 2020年9月30日和2019年，公司净亏损分别约为520万美元和500万美元[43] - 2020年9月30日和2019年，公司运营活动使用现金分别约为400万美元和280万美元[43] - 2020年9月30日和2019年12月31日，患者付款收入占比分别为34%和47%，应收账款占比分别为30%和40%[47] - 2020年9月30日和2019年12月31日，医保付款收入占比分别为40%和27%，应收账款占比均为26%[47] - 2020年9月30日和2019年12月31日，保险付款收入占比均为26%，应收账款占比分别为44%和34%[47] - 2020年9月30日和2019年12月31日，公司应收账款净额分别为1,433,457美元和1,258,325美元[48] - 2020年前九个月经营租赁费用为942,351美元，2019年同期为751,175美元[64] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司未偿债务分别为4,510,639美元和3,531,619美元[71] - 公司401(k)计划要求为参与工资递延的员工提供最高为总薪酬6%的50%的匹配缴款，2020年和2019年第三季度分别缴款31,879美元和20,042美元，前九个月分别缴款71,674美元和40,804美元[82] - 截至2020年9月30日，公司联邦和州净经营亏损结转约370万美元，2029年开始过期，递延税资产已全额预留[83] 公司业务布局与运营情况 - 截至2020年9月30日，公司在田纳西州有2家医疗诊所，在肯塔基州、密苏里州、伊利诺伊州和佛罗里达州通过管理服务协议开设或收购了13家医疗诊所[9] - 公司自2020年1月起实施订阅式健康维护计划，提供三种不同服务级别的会员计划[24] - 公司患者服务收入来自门诊非手术程序和患者看诊，费用向患者或第三方支付方（包括医疗保险）收取[23] - 其他管理服务费用来自为诊所提供计费和收款支持以及基于CPM的管理服务，费用按预定百分比或成本加价计算[25] - 患者存款来自患者服务前预付款项，再生医学程序通常需患者提前付款，服务完成后患者存款确认为患者服务收入[27] 公司发展历程与重大事件 - 2018年6月1日，公司从肯塔基州有限责任公司转变为特拉华州公司，2019年2月完成反向股票分割[10] - 2019年2月，公司完成证券首次公开募股[10] - 2018年6月公司收购IMAC St. Louis和CMA of KY全部股权，8月收购Advantage Therapy 100%股权和BioFirma 70%股权，2019年10月收购BioFirma剩余30%股权，2019年12月31日BioFirma大部分资产出售，截至2020年9月30日，收购方支付现金10000美元和价值27500美元医疗用品，公司对剩余售价312000美元计提100%坏账准备[13][14] - 2019年4月公司收购ISDI Holdings II和PHR Holdings全部股权，11月IMAC Illinois签订管理协议，2020年1月收购CHSF [15][16][17] - 美国政府根据CARES法案为符合条件医疗保健提供商提供1000亿美元救济，2020年4月7日CMS官员表示将分配300亿美元直接赠款，公司于2020年4月收到约416000美元赠款资金[21][22] - 2018年8月1日，公司以1000美元现金收购BioFirma 70%的会员单位权益[49] - 2019年12月31日，公司出售BioFirma大部分资产，售价320,800美元，截至2020年9月30日，收购方已支付10,000美元现金和价值27,500美元医疗用品，公司对剩余312,000美元售价计提100%坏账准备[51] - 2018年6月1日，公司365个成员单位转换为6,582,737股普通股[73] - 2019年2月12日，公司完成反向股票分割，6,582,737股普通股变为4,533,623股[74] - 2020年6月22日，公司注册直接发行176.4万股普通股，每股价格1.5美元，总收益264.4万美元，约50万美元用于偿还债务，其余用于发展和收购门诊医疗诊所及营运资金[78] - 2018年5月，公司董事会和多数流通股股东批准并采用2018年激励补偿计划，预留发行最多100万股普通股[79] - 2019年5月21日，公司授予27.75万个受限股票单位；2019年8月13日，3万股归属；2020年5月21日，授予1万个受限股票单位并立即归属；2020年6月30日，66,875股归属[81] - 2020年10月5日，公司启动最高500万美元的市价发行，截至目前未出售和发行股份[88] - 2020年10月29日，公司与Iliad Research & Trading, L.P.签订票据购买协议，发行初始本金269万美元的有担保本票，实际购买价格250万美元[91] - 2020年11月9日，公司完成以2000美元现金收购Lockwood Chiropractic, LLC资产的协议[92] 公司财务报表编制与资产情况 - 合并财务报表按照美国公认会计原则编制[11] - 公司每年对商誉进行减值测试，当事件或情况表明报告单元公允价值可能低于账面价值时也会进行测试，报告期内无商誉和长期资产减值[36][37][38] - 截至2020年9月30日，公司有150,956美元现金超出联邦保险限额[46] 公司租赁与债务情况 - 公司未来经营租赁最低付款总额为5,088,022美元，经营租赁负债为4,775,362美元，非流动经营租赁负债为3,723,398美元[65] - 公司有100,000美元的信贷额度，年利率6.0%，2020年9月30日和2019年12月31日余额均为79,961美元[66] - 2020年3月25日，公司发行初始本金1,115,000美元的有担保本票，年利率10% [67] - 2020年4月16日，公司获得1,691,520美元贷款，年利率1.000%，2020年10月20日提交贷款豁免申请[68] - 公司应付票据本金到期情况：2020年（三个月）780,126美元，2021年1,391,632美元，2022年2,234,184美元等，总计4,510,639美元[72] 公司股权与期权情况 - 截至2020年9月30日，公司根据1000万美元股票购买协议向林肯公园资本基金出售1,602,294股普通股，收益2,424,053美元[77] - 截至2020年9月30日，公司已向员工发行411,518股非合格股票期权，4年归属，1年后25%归属，其余36个月等额归属，有效期10年，波动率32.2%，无风险利率2.4%，预期期限10年[80] 公司税务情况 - 联邦法定税率下递延税收益为21%，估值备抵为 -21%[86]

业绩总结 - 2020年第二季度患者收入净额为2,572,580美元，同比下降31.5%[16] - 2020年第二季度总收入为2,572,580美元，同比下降31.5%[16] - 2020年第二季度运营费用总计为4,282,041美元，同比下降27%[16] - 2020年第二季度净亏损为2,030,688美元，较2019年同期的1,900,768美元有所增加[16] - 2020年第二季度每股净亏损为0.20美元，较2019年同期的0.23美元有所改善[16] 用户数据 - 2019年患者访问量为139,389次，较2018年的103,092次增长35%[11] - IMAC的业务已恢复到疫情前的患者访问量水平[20] 市场展望 - 美国物理和职业治疗市场预计到2023年将以6.2%的年均增速增长，达到457亿美元[10] - IMAC在2020年预计将从企业账户和政府项目中获得重要收入[21] 新产品和技术研发 - 患者在10周内通过IMAC治疗恢复了颈部和背部的功能，3天内恢复感觉，8天内无痛[26] - 精英运动员在5个月内通过IMAC治疗成功恢复了ACL功能，远低于手术后预计的9个月恢复时间[28] 并购活动 - IMAC在2018年和2019年分别收购了多个诊所，目标是以低于2倍的前瞻现金流倍数进行收购[14]

财务表现 - 公司2020年第二季度现金为2,802,769美元，较2019年的373,689美元大幅增加[5] - 2020年第二季度净收入为2,572,580美元，较2019年同期的3,756,755美元下降31.5%[6] - 2020年上半年净收入为5,894,136美元，较2019年同期的6,526,583美元下降9.7%[6] - 2020年第二季度净亏损为1,975,112美元，较2019年同期的2,196,501美元有所收窄[6] - 2020年上半年净亏损为4,045,261美元，较2019年同期的4,226,911美元有所收窄[6] - 2020年第二季度每股亏损为0.20美元，较2019年同期的0.23美元有所改善[6] - 2020年上半年每股亏损为0.38美元，较2019年同期的0.50美元有所改善[6] - 公司2020年净亏损为404.5万美元，较2019年的422.7万美元有所减少[8] - 2020年经营活动产生的净现金流出为298.5万美元，较2019年的167.9万美元增加[8] - 公司在2020年6月30日的净亏损约为380万美元，而2019年同期为350万美元[43] 资产与负债 - 2020年第二季度总资产为21,860,586美元，较2019年的20,418,078美元增长7.1%[5] - 2020年第二季度总负债为13,936,758美元，较2019年的12,480,786美元增长11.7%[5] - 2020年第二季度股东权益为7,923,828美元，较2019年的7,937,292美元略有下降[5] - 截至2020年6月30日，公司累计亏损达到1380.6万美元[7] - 公司在2020年6月30日的营运资本缺口约为390万美元，而2019年12月31日为350万美元[43] - 公司现金超过联邦保险限额的部分为1,724,713美元[46] - 截至2020年6月30日，公司应收账款净额为1,489,872美元，较2019年12月31日的1,258,325美元有所增加[48] - 公司2020年6月30日的使用权资产净额为3,600,198美元，较2019年12月31日的3,719,401美元有所减少[63] - 公司未来最低租赁付款总额为4,772,621美元，其中2020年（六个月）为577,124美元[65] - 截至2020年6月30日，公司未偿还债务总额为5,704,551美元，其中2020年到期债务为2,083,113美元，2021年到期债务为3,032,557美元[69][70] 融资与投资 - 公司2020年通过发行普通股获得377.5万美元融资[8] - 公司于2020年收购了IMAC Florida，交易金额为20万美元[8] - 2020年公司通过行使认股权证获得30.8万美元融资[7] - 2020年公司通过发行员工股票期权获得3.8万美元融资[7] - 2020年公司通过发行可转换票据获得289.2万美元融资[8] - 2020年公司通过购买许可证支付了24.4万美元[8] - 公司在2019年4月完成了对ISDI Holdings II和PHR Holdings的收购，这两家公司分别整合了Progressive Health and Rehabilitation和Illinois Spine and Disc Institute的财务结果[15] - 公司在2019年11月与伊利诺伊州罗克福德的一家职业和物理治疗诊所签订了管理协议[16] - 公司在2020年1月完成了对佛罗里达州博尼塔斯普林斯的Chiropractic Health of Southwest Florida的收购[17] - 公司于2020年1月13日以200,000美元收购了佛罗里达州的CHSF诊所[54] - 公司于2019年4月19日以约410万美元的股票收购了IMAC Illinois，管理芝加哥地区的三家诊所[53] - 公司于2020年3月25日与Iliad Research & Trading, L.P.签订票据购买协议，发行总额为1,115,000美元的票据，年利率为10%，到期日为2021年9月25日[67] - 公司于2020年4月16日通过薪资保护计划（PPP）获得1,691,520美元的贷款，年利率为1.00%，到期日为2022年4月16日[68] - 公司于2020年6月18日通过注册直接发行向机构投资者出售1,764,000股普通股，每股价格为1.50美元，总收益为2.644百万美元[76] - 公司于2019年2月完成反向股票分割，将6,582,737股普通股合并为4,533,623股[72] - 公司于2019年2月完成首次公开募股，发行850,000股普通股，总收益为4,356,815美元[73] - 公司于2019年7月15日与Lincoln Park Capital Fund, LLC签订1000万美元的股票购买协议，截至2020年6月30日，已出售1,602,294股普通股，总收益为2,424,053美元[75] - 公司于2018年5月通过2018年激励补偿计划，预留1,000,000股普通股用于股票期权和其他股权奖励[77] - 公司截至2020年6月30日已发行452,872股普通股的股票期权，授予员工作为非限定股票期权，期权在四年内逐步归属，25%在一年后归属，剩余75%在接下来的36个月内按月等额归属[78] - 公司于2019年5月21日授予277,500股限制性股票单位（RSUs），并在2020年5月21日授予10,000股RSUs，部分RSUs已归属并发行普通股[79] - 公司401(k)计划在2020年6月30日结束的三个月内贡献了20,105美元，2019年同期为13,354美元，2020年上半年贡献了39,795美元，2019年同期为20,761美元[80] - 公司于2020年7月27日以1,300,000美元的价格出售了位于肯塔基州列克星敦的房地产，并同时签订了五年的回租协议[86] 运营与业务扩展 - 截至2020年6月30日，公司拥有15家医疗诊所，分布在田纳西州、肯塔基州、密苏里州、伊利诺伊州和佛罗里达州[9] - 公司在2020年6月30日前的六个月内获得了约416,000美元的CARES Act补助金，这些资金被确认为运营费用的减少[22] - 公司在2020年6月30日前的三个月和六个月的净患者收入分别为2,572,580美元和5,881,649美元，而2019年同期分别为3,756,755美元和6,526,583美元[26] - 公司在2020年6月30日的广告和营销费用为174,350美元，而2019年同期为349,328美元[39] - 公司在2020年6月30日的现金及现金等价物为零[29] - 公司在2020年6月30日的应收账款净额基于历史收款经验和合同折扣进行估计[33] - 公司预计2020年无形资产摊销费用为469,666美元，2021年为882,861美元[59] - 公司2020年上半年的租赁费用为618,508美元，较2019年同期的456,772美元有所增加[64] - 公司拥有100,000美元的信贷额度，截至2020年6月30日余额为79,961美元[66] - 截至2020年6月30日，公司拥有约370万美元的净经营亏损结转，可用于抵消未来应税收入，若未使用将在2029年开始到期[81] - 2020年8月，美国食品药品监督管理局（FDA）批准了公司的研究性新药申请，公司计划启动为期12个月的1期临床试验[87]

财务状况 - 截至2020年3月31日，公司总资产为2110.36万美元，较2019年12月31日的2041.81万美元增长3.35%[5] - 截至2020年3月31日，公司总负债为1382.08万美元，较2019年12月31日的1248.08万美元增长10.74%[5] - 截至2020年3月31日，公司股东权益为728.27万美元，较2019年12月31日的793.73万美元减少8.25%[5] - 2020年3月31日净亏损2070149美元，2019年为2030410美元[10] - 2020年经营活动净现金使用量为1157207美元，2019年为894149美元[10] - 2020年投资活动净现金使用量为207243美元，2019年为42426美元[10] - 2020年融资活动净现金提供量为2272701美元，2019年为3807811美元[10] - 2020年3月31日现金期末余额为1281940美元，2019年为3065553美元[10] - 2020年3月31日公司营运资金缺口约570万美元，净亏损约210万美元，经营活动现金使用量约120万美元[40] - 2020年3月31日公司现金超过联邦保险限额约802,932美元[45] 营收与费用 - 2020年第一季度，公司总营收为332.16万美元，较2019年同期的276.98万美元增长19.92%[7] - 2020年第一季度，公司总运营费用为531.55万美元，较2019年同期的411.45万美元增长29.2%[7] - 2020年和2019年截至3月31日的三个月广告营销费用分别为241,817美元和347,016美元[36] - 2020年3月31日患者收入为7151942美元，2019年为7289022美元；净患者收入2020年为3309069美元，2019年为2769828美元[23] 亏损情况 - 2020年第一季度，公司运营亏损为199.39万美元，较2019年同期的134.46万美元扩大48.3%[7] - 2020年第一季度，公司净亏损为207.01万美元，较2019年同期的203.04万美元扩大1.96%[7] - 2020年第一季度，归属于公司的净亏损为173.35万美元，较2019年同期的159.92万美元扩大8.4%[7] 每股情况 - 2020年第一季度，基本和摊薄后每股净亏损为0.18美元，较2019年同期的0.27美元收窄33.33%[7] 股权情况 - 截至2020年3月31日，公司发行并流通的普通股为1000.91万股，较2019年12月31日的891.33万股增加12.29%[5] - 2019年2月，公司完成首次公开募股，发行850,000股普通股，连同相关权证和期权，总收益4,356,815美元[72] - 2019年7月15日公司与Lincoln Park签署1000万美元股份购买协议，已发行60,006股普通股作为承诺费，截至2020年3月31日已出售1,602,294股普通股，收益242.4053万美元[74] - 2018年5月公司批准并采用2018年激励补偿计划，预留发行最多100万股普通股[75] - 截至2020年3月31日，公司已向员工发行452,872股非合格股票期权，期权四年归属，25%一年后归属，75%在接下来36个月按月等额归属，可行使十年，波动率32.2%，无风险利率2.4%，预期期限10年[78] - 2019年5月21日公司授予277,500个受限股票单位，2019年8月13日已发行30,000股已归属的普通股[79] 业务布局 - 截至2020年3月31日，公司有2家位于田纳西州的医疗诊所，通过管理服务协议开设或收购了14家位于肯塔基州、密苏里州、伊利诺伊州和佛罗里达州的医疗诊所[11] - 2020年1月起，公司实施基于订阅的健康维护计划，提供三种不同服务级别的会员计划[21] 收购情况 - 2020年1月，公司完成收购佛罗里达州博尼塔斯普林斯的Chiropractic Health of Southwest Florida, Inc.[19] - 2019年10月1日，公司收购BioFirma剩余30%的会员权益，实现100%控股，2019年12月31日BioFirma的大部分资产被出售[16] - 2018年8月1日公司以1,000美元现金收购BioFirma 70%股权，2019年10月1日收购剩余30%股权；2019年12月31日将BioFirma大部分资产以320,800美元出售，付款日期从2020年3月30日延至6月30日[48][49][50] - 2019年4月19日公司通过发行价值约410万美元的1,002,306股受限普通股收购IMAC Illinois[52] - 2020年1月13日公司以200,000美元收购IMAC Florida旗下的CHSF[53] 收入与账款占比 - 2020年3月31日和2019年12月31日患者付款收入占比分别为39%和47%，应收账款占比分别为30%和40%；医保付款收入占比分别为34%和27%，应收账款占比分别为29%和26%；保险付款收入占比分别为27%和26%，应收账款占比分别为41%和34%[46] 应收账款情况 - 2020年3月31日和2019年12月31日公司应收账款总额分别为1,450,113美元和1,285,228美元，坏账准备分别为28,982美元和26,903美元，应收账款净额分别为1,421,131美元和1,258,325美元[47] 财产与设备情况 - 2020年3月31日和2019年12月31日公司财产和设备总值分别为5,443,347美元和5,385,745美元，净值分别为3,530,767美元和3,692,009美元；2020年和2019年截至3月31日的三个月折旧分别为218,843美元和154,881美元[55] 无形资产情况 - 2020年3月31日公司无形资产和商誉总值为10,416,976美元，累计摊销1,303,978美元，净值为9,112,998美元[56] - 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，无形资产摊销分别为231,652美元和130,686美元[57] - 公司估计的无形资产未来摊销在2020 - 2024年及以后分别为704,500美元、882,861美元、839,000美元、794,040美元、794,040美元和3,057,861美元，总计7,072,302美元[58] 使用权资产与租赁情况 - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，使用权资产净额分别为3,800,997美元和3,719,401美元[62] - 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，经营租赁费用分别为306,632美元和211,674美元[63] - 公司未来经营租赁的未折现最低租赁付款额总计5,056,297美元，经营租赁负债为4,715,660美元，其中非流动部分为3,691,169美元[64] 信贷与债务情况 - Advantage Therapy有一笔100,000美元的信贷额度，年利率6.0%，2020年3月31日和2019年12月31日余额均为79,961美元[65] - 2020年3月25日，公司发行1,115,000美元的有担保本票，年利率10%，持有人支付1,000,000美元购买[66] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司未偿还债务分别为4,409,919美元和3,531,619美元[68] - 公司应付票据的本金到期情况显示，2020 - 2024年及以后到期金额分别为2,073,216美元、2,127,820美元、104,186美元、51,657美元、27,631美元和25,409美元，总计4,409,919美元[69] 员工福利计划 - 公司401(k)计划要求为参与工资递延的员工提供最高为总薪酬6%的50%的匹配缴款，2020年和2019年第一季度分别缴款19,690美元和7,407美元[80] 税务情况 - 截至2020年3月31日，公司有370万美元联邦和州净运营亏损结转，2029年开始过期[81] - 递延税项联邦法定税率21%，估值备抵 - 21%，净效应0%[77] 疫情相关资金 - 2020年4月21日公司根据PPP获得169.152万美元贷款，年利率1%，前六个月利息递延，2020年11月21日开始按月还款[85] - 2020年4月公司从CARES法案提供商救济基金收到约40万美元，预计在第二季度运营中确认[86] - 2020年4月24日立法为应对COVID - 19的医疗保健提供商提供750亿美元紧急拨款[87]

公司业务布局 - 公司拥有6家并管理9家门诊诊所，提供再生、骨科和微创治疗及疗法[8] - 自2016年5月以来，公司开设6家门诊、收购7家物理治疗机构并管理1家门诊，共拥有15家诊所[11] - 公司与多位运动员合作，开设多家以运动员命名的再生中心，并签约乔治·格文为德克萨斯州未来诊所的品牌大使[11] - 公司旗舰诊所位于肯塔基州帕迪尤卡，于2000年8月开业，面积10200平方英尺，租约2020年12月到期[24] - 公司目前有15家门诊诊所，成立于2015年3月，运营历史有限[120] 业务收入结构 - 创新再生医学协议、传统微创医疗程序、物理疗法和脊椎按摩疗法分别占公司收入的20%、40%、35%和5%[9] - 再生医学约占公司患者就诊量的2%和收入的20%[179] 行业市场情况 - 美国门诊康复行业规模约300亿美元，预计未来几年增长率为2% - 7%[15] - 2017 - 2026年美国国家医疗保健支出预计从3.5万亿美元增长到5.7万亿美元，年均增长率5.5%，2026年将占GDP的19.7%[17] - 2015 - 2060年美国65岁以上人口预计从4780万增至近9820万，85岁以上人口预计从630万增至1970万[18] 公司发展历程 - 2016 - 2017年公司开设5家诊所并拓展至两个新州，2018年开设1家诊所并收购4家物理治疗诊所，2019年收购管理公司并管理4家诊所[22] - 2017 - 2019年公司开设多家诊所并进行多项收购，如2017年11月在田纳西州默弗里斯伯勒开设5500平方英尺的设施，2018年3月以120万美元购买肯塔基州列克星敦的医疗实践大楼，2018年8月收购Advantage Therapy等[29][30][31] - 2018年6月和8月公司完成多笔交易，包括收购IMAC of St. Louis, LLC剩余64%股权、Advantage Hand Therapy and Orthopedic Rehabilitation, LLC 100%股权等[92] - 2018年上半年公司通过私募4%可转换本票获得153万美元毛收入，这些资金及额外20万美元可转换为445,559股普通股[103] - 2018年6月1日公司与Edward S. Bredniak Revocable Trust签订最高200万美元应付票据，后修订将本金减至175万美元，到期日延至2021年1月5日[104] - 2018年公司进行多项收购，包括收购IMAC of St. Louis, LLC剩余64%股权、Advantage Hand Therapy and Orthopedic Rehabilitation, LLC 100%股权、IMAC Regeneration Management of Nashville, LLC剩余24%股权等[1] - 2018年6月1日，公司转变为特拉华州公司，更名为IMAC Holdings, Inc. [112] - 2019年2月15日公司完成首次公开募股，发行85万个单位，每个单位含一股普通股和两个认股权证，发行价5.125美元/单位，获毛收入435.625万美元[105][106] - 首次公开募股结束时，公司向承销商代表及其关联方发行单位购买期权，可购买数量为首次公开募股中出售证券数量的4%，行权价为6.15美元/单位[107] - 2019年3月公司推出企业账户部门，11月成为退伍军人事务社区护理网络提供商，服务2000万退伍军人事务管理福利计划参保人[45] - 2019年4月公司以1,002,306股普通股收购芝加哥地区一家再生医学和物理医学诊所的非医疗资产及管理协议，价格415.957万美元[100] - 2019年11月公司与伊利诺伊州罗克福德一家职业和物理治疗诊所签订为期一年自动续约的管理协议[101] - 公司全资子公司IMAC Management Services, LLC与Integrated Medicine and Chiropractic Regeneration Center PSC签订独家管理服务协议至2048年，公司需支付459.8576万美元给其前所有者[93] - 公司收购BioFirma, LLC 70%股权后又获得剩余30%股权，2019年12月31日将其大部分资产出售给Self Care Regeneration LLC，售价32.08万美元[98] 公司未来规划 - 公司计划在未来12个月内在中西部和美国南部（包括佛罗里达州和得克萨斯州）扩张，开设新的IMAC再生中心[44] - 公司预计在获得必要批准后，开展一项15名患者的试验，成本在40万 - 70万美元之间，耗时长达60个月，预计在IND申请受理后不到8个月获得初始患者数据[41] - 公司计划在2020年第二季度向FDA提交IND申请，使用从研究型大学获得许可的FDA一期批准的间充质干细胞产品[40] 财务数据情况 - 2019年和2018年广告和营销费用分别为1238352美元和859191美元[50] - 2019年和2018年，无单一客户占公司合并收入的比例超过10%[51] - 2018 - 2019年公司净收入分别为670.11万美元和1512.6万美元，净亏损分别为305.37万美元和649.72万美元[118] - 截至2019年12月31日，公司股东权益约为793.73万美元，累计亏损约为1004.21万美元；2018年股东亏损约为393.22万美元，累计亏损约为354.48万美元[118] 公司竞争优势 - 公司主要竞争优势包括多学科治疗方法、微创治疗、强大的区域影响力、不使用阿片类药物、利用多元化医疗专家提供定制护理等[52][54][55][56][57] - 公司拥有多个美国联邦商标注册和申请，包括“IMAC再生中心”，依靠商标法等保护专有信息和品牌[58] 法规监管情况 - 公司医疗业务受联邦、州和地方法规监管，未获或未维持所需证书、批准或执照会对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[60] - 公司认为业务程序和安排符合反欺诈和滥用法律，但法律适用范围不确定[61] - 公司认为运营基本符合斯塔克法，违反该法或类似州法律会对财务结果和运营产生不利影响[62] - 公司认为运营符合HIPAA/HITECH及适用州法律或法规对受保护医疗信息隐私和安全的标准，但无法预测其对业务的负面影响[63][64][66] - 公司作为医疗服务提供商，遵守HIPAA和数据敏感性要求，实施网络安全保险政策保护数据[67] - 美国药品开发和审批成本高、耗时长，需经过临床前测试、临床试验等多个阶段，获批后还需满足多项要求[68][69][79][80] - 505(b)(2) NDA可部分依赖FDA先前对类似产品的批准或公开文献，为新产品或改进配方提供替代审批途径[76][77] - 生物制品通过生物制品许可申请（BLA）获批上市，申请流程和要求与新药申请（NDA）类似[78] - 新药获批后需遵守营销、不良反应报告、质量控制等多项要求，否则监管机构可能撤回批准或要求召回产品[79][80] - 根据相关法案，NDA或其补充文件需包含儿科数据，符合条件的NDA持有人可获得六个月的排他期延长[81][82] - 公司受联邦、州和地方广泛监管，合规可能需大量资本支出[171] 新冠疫情影响 - 截至2020年3月22日公司有132名员工，其中108名为全职员工，此前因新冠疫情减少了17名员工[89] - 2020年3月，因新冠疫情，公司关闭肯塔基州的脊椎按摩设施，并解雇11%的员工以降低成本[124][125] 公司运营风险 - 公司成长和扩张战略处于早期阶段，需通过债务和股权融资筹集足够资金，还需解决招聘、租赁场地等问题[120] - 开发和运营医疗诊所需要额外资金，可能无法以有利或可接受的条件获得资金，额外债务融资会影响运营表现[129][130][132] - 公司是控股公司，依赖子公司的收益和分配来履行义务，子公司的法律或合同限制可能影响支付[133][134] - 开设每家医疗诊所预计至少花费70万美元，还需30万美元运营资金和20万美元信贷额度，预计开业约六个月后盈利[136] - 公司增长扩张战略依赖融资，若无法按预期获得，可能无法实施该战略，接受不利条款会增加费用和限制运营[137][138] - 独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示怀疑，除非获得额外融资、达成战略联盟或出售资产[141][142] - 公司计划通过债务融资实施战略，这可能影响财务表现和实现目标的能力[143] - 公司管理部分医疗诊所，管理服务协议可能终止，影响经营成果和财务状况[144][145][147] - 公司无法控制医疗护理，州医疗委员会要求变化可能带来额外费用和收入损失[149][150][151] - 医疗治疗可能出现不良结果，保险可能无法覆盖全部责任，影响业务财务表现[152] - 公司与肯塔基诊所的管理服务协议可能存在利益冲突，但目前未出现问题[153][154] - 失去首席执行官Jeffrey S. Ervin或首席运营官Matthew C. Wallis会对业务产生重大不利影响[159][160] - 公司可能无法获得运营诊所所需的许可证和许可，影响增长扩张战略[161][162] - 公司面临竞争，服务市场接受度不确定，成功依赖经济条件和消费者接受度[163][164][165][167] - 国家医保政策和第三方保险费用表变化可能减少患者收入，影响财务表现[172] - 若医保开始覆盖再生医疗，单疗程收入可能下降且竞争加剧[175] - 公司依赖关键人员和体育名人代言，人员流失会有不利影响[177] - 公司可能面临医保、税务等审计，审计结果或影响财务表现[181] - 公司计算机系统故障会影响业务，声誉和患者获取也依赖其可靠运行[185] 会计相关情况 - 公司内部控制存在重大缺陷，与缺乏专业会计人员和职责分离不足有关[201] - 公司聘请咨询公司就美国公认会计原则相关技术问题提供建议，计划在有额外资金时扩充会计职能、改进内部会计程序[203] - 公司为“新兴成长型公司”，选择推迟采用适用于上市公司的新会计标准，可能使合并财务报表缺乏可比性[205] - 公司上一财年收入低于10.7亿美元，符合《创业企业融资法案》中“新兴成长型公司”的标准[206] - “新兴成长型公司”可享受特定的简化报告要求，如无需审计师对内部控制评估进行鉴证报告等[206] - 公司打算利用所有简化报告要求和豁免政策，包括《创业企业融资法案》第107条规定的新会计标准采用的更长过渡期[207] - 若补救措施不足以解决重大缺陷，或未来发现新的重大缺陷，合并财务报表可能存在重大错报，需重述财务结果[203] - 若无法成功补救重大缺陷并及时提供准确财务报表，股价可能受不利影响，且可能无法符合上市要求[203] - 因“新兴成长型公司”的简化披露要求，公司证券对投资者的吸引力可能降低[205] - 公司选择采用过渡期可能使合并财务报表难以与未采用过渡期的公司进行比较[207]

财务数据 - 资产与现金 - 截至2019年9月30日，公司总资产为2.1017385亿美元，较2018年12月31日的1.1074787亿美元增长约90%[5] - 截至2019年9月30日，公司现金为74.0911万美元，较2018年12月31日的19.4316万美元增长约281%[5] - 2019年现金净增加54.6595万美元，2018年为11.4086万美元[8] - 截至2019年9月30日，公司现金未超过联邦保险限额25万美元[41] 财务数据 - 营收与亏损 - 2019年前三季度，公司总营收为1088.2487万美元，较2018年同期的342.819万美元增长约217%[6] - 2019年前三季度，公司净亏损为593.8824万美元，较2018年同期的289.5747万美元有所扩大[6] - 2019年前三季度，患者收入为2488.9336万美元，较2018年同期的802.0071万美元增长约210%[6] - 2019年前三季度，归属于IMAC Holdings, Inc.的净亏损为504.8917万美元，较2018年同期的211.6284万美元有所扩大[6] - 2019年前三季度，普通股股东基本和摊薄后每股净亏损为0.68美元，2018年同期为0.47美元[6] - 截至2019年9月30日九个月，公司净亏损593.8824万美元，2018年同期为289.5747万美元[8] - 2019年和2018年9月30日公司净亏损分别约为500万美元和210万美元，九个月运营活动分别使用现金280万美元和160万美元[39] 财务数据 - 费用与成本 - 2019年前三季度，运营费用为1597.6556万美元，较2018年同期的614.2192万美元增长约160%[6] - 2019年九个月折旧和摊销为110.4961万美元，2018年同期为54.4821万美元[8] - 2019年九个月经营活动净现金使用量为279.5275万美元，2018年同期为161.3156万美元[8] - 2019年九个月投资活动净现金使用量为68.8312万美元，2018年同期为205.8351万美元[8] - 2019年九个月融资活动净现金提供量为403.0182万美元，2018年同期为378.5593万美元[8] - 2019年和2018年截至9月30日的九个月广告营销费用分别为101.4144万美元和47.0199万美元，三个月分别为31.78万美元和29.1688万美元[33] - 2019年和2018年截至9月30日的九个月，折旧分别为527089美元和220628美元，三个月折旧分别为198813美元和100124美元[61] - 2019年和2018年截至9月30日的九个月，摊销分别为577873美元和324192美元，三个月摊销分别为223593美元和279983美元[63] - 2019年截至9月30日的九个月，经营租赁费用为751175美元[69] 财务数据 - 股权与股份 - 截至2019年9月30日，公司普通股发行和流通股数为845.0095万股，较2018年12月31日的453.3623万股有所增加[5] - 2019年前三季度，加权平均普通股流通股数为747.2738万股，2018年同期为453.3623万股[6] - 截至2019年9月30日，公司共有845.0095万股普通股[7] - 2019年2月公司完成首次公开募股，发行85万股普通股，总收益435.6815万美元[83] - 2019年7月15日公司与Lincoln Park签署1000万美元股票购买协议，并发行60006股普通股作为承诺费[85] - 公司2018年激励补偿计划预留最多100万股普通股用于股票期权行权和其他股权奖励[86] - 截至2019年9月30日，公司有316518份未行使股票期权，行权价4.04美元，每股公允价值1.87美元[87] - 2019年5月21日公司授予277500份受限股票单位，8月13日30000股普通股因受限股票单位归属而发行[88] - 2018年6月1日公司将365个已发行和流通的成员单位转换为658.2737万股普通股[81] - 2019年2月12日公司将658.2737万股普通股反向拆分为453.3623万股[82] 财务数据 - 其他 - 2019年9月30日，公司通过股票发行进行业务收购金额为377.1978万美元，2018年为713.9397万美元[8] - 2019年9月30日和2018年12月31日公司营运资金缺口分别约为380万美元和1320万美元[39] - 2019年9月30日和2018年12月31日，患者付款占收入比例分别为49%和62%，医保付款占比分别为26%和16%，保险付款占比分别为25%和22%[42] - 2019年9月30日和2018年12月31日，应收账款总额分别为1008906美元和314185美元，净额分别为777725美元和303630美元[43] - 2019年9月30日和2018年12月31日，公司财产和设备总值分别为5491758美元和3782921美元，净值分别为4005309美元和3333638美元[60] - 2019年9月30日和2018年12月31日，无形资产和商誉总值分别为10323523美元和6567238美元，净值分别为9477971美元和6299559美元[63] - 公司无形资产预计未来摊销至2023年后总额为7435846美元[64] - 2019年1月1日起公司采用ASC 842核算经营租赁，使用权资产净额为4296613美元[65][69] - 未来最低经营租赁付款总额为518.3717万美元，经营租赁负债为480.7061万美元，非流动经营租赁负债为379.1308万美元[70] - 应付The Edward S. Bredniak Trust的票据金额为175万美元，年利率10%，2021年1月5日到期[71] - 2019年第一季度公司记录了约63.9万美元与可转换票据折扣相关的BCF负债及利息费用[73] - 公司401(k)计划需为参与工资递延的员工提供最高为总薪酬6%的50%的匹配供款，2019年和2018年前九个月供款分别为40,804美元和15,580美元，2019年和2018年第三季度供款分别为20,042美元和15,580美元[90] - 截至2019年9月30日，公司联邦和州所得税净经营亏损结转约为370万美元，若不使用将于2029年开始过期，相关递延所得税资产已全额计提准备金[91] - 联邦法定税率下递延税项收益为21%，估值备抵为 - 21%[99] 业务发展 - 收购与扩张 - 截至2019年9月30日，公司在田纳西州开设2家医疗诊所，在肯塔基州、密苏里州和伊利诺伊州通过管理服务协议开设或收购12家医疗诊所[9] - 2018年6月公司收购IMAC St. Louis和CMA of KY的全部股权，8月收购Advantage Therapy 100%股权和BioFirma 70%股权，2019年4月收购ISDI Holdings II和PHR Holdings的全部股权[13][14][15] - 2018年6月至2019年4月，公司进行多笔收购，总代价约1.14亿美元，包括CMA of Kentucky、IMAC St. Louis等[44][45][46][47] - 2019年10月1日，公司获得BioFirma 30%的会员权益，实现100%控股[95] - 2019年10月18日，公司和BioFirma与Self Care Regeneration LLC达成资产购买协议，以320,800美元出售BioFirma大部分资产，预计2019年第四季度完成[96] 业务发展 - 融资与协议 - 2019年2月，公司完成证券首次公开募股[10] - 2018年12月31日后公司完成85万股的首次公开募股，获得约430万美元总收益并清偿约720万美元债务[40] - 公司管理层计划继续筹集资金和/或对债务进行再融资以支持运营，但无法保证成功[40] - 2019年7月15日公司与Lincoln Park签署1000万美元股票购买协议，并发行60006股普通股作为承诺费[85] - 2019年10月1日至11月7日，公司向Lincoln Park出售101,646股普通股，总收益为274,485美元[97] - 2019年11月1日起，公司与Integrative RehabMedicine, S.C.签订一年管理服务协议，费用基于净收入[98] 会计准则采用 - 公司于2019年1月1日采用ASU 2016 - 02准则，在合并财务报表中确认使用权资产和相关义务[38] - 公司预计采用ASU 2017 - 04准则不会对合并财务报表产生重大影响[37] 法律诉讼与解决 - 2019年2月涉及与子公司BioFirma合同纠纷的诉讼于10月以17,500美元解决[94]

财务状况 - 截至2019年6月30日，公司总资产为2240.88万美元，较2018年12月31日的1107.48万美元增长102.34%[5] - 截至2019年6月30日，公司普通股发行和流通股数为831.68万股，较2018年12月31日的453.36万股增长83.45%[5] - 截至2019年6月30日，公司普通股数量为8,316,798股，总权益为9,287,385美元[7] - 截至2019年6月30日，公司现金余额为2,231,402美元，2018年同期为212,593美元[8] - 截至2019年6月30日公司有110万美元现金超出联邦保险限额[41] - 2018年12月31日和2019年6月30日营运资金缺口分别约为1310万美元和210万美元[39] - 2019年6月30日患者付款、医保付款、保险付款收入占比分别为51%、24%、25%，应收账款占比分别为51%、24%、25%；2018年12月31日对应占比分别为62%、16%、22%和62%、16%、22%[42] - 2019年6月30日和2018年12月31日应收账款总额分别为1,226,430美元和314,185美元，扣除坏账和合同调整后净额分别为1,101,483美元和303,630美元[43] - 2019年6月30日公司财产和设备净值为358.8532万美元，2018年12月31日为333.3638万美元 [59] - 2019年6月30日公司无形资产和商誉净值为966.1565万美元，2018年12月31日为629.9559万美元 [62] - 截至2019年6月30日，公司有未行使的股票期权可购买31.2518万股普通股，行使价格为4.04美元，每股公允价值为1.87美元[87] - 截至2019年6月30日，公司有大约370万美元的联邦和州净运营亏损结转，若未使用，将于2029年开始过期[89] 营收与亏损 - 2019年第二季度，公司总营收为375.68万美元，较2018年同期的63.47万美元增长491.89%[6] - 2019年上半年，公司总营收为652.66万美元，较2018年同期的90.26万美元增长623.09%[6] - 2019年第二季度，公司净亏损为219.65万美元，较2018年同期的94.99万美元扩大131.23%[6] - 2019年上半年，公司净亏损为422.69万美元，较2018年同期的163.98万美元扩大157.76%[6] - 2019年第二季度，公司每股净亏损为0.23美元，较2018年同期的0.16美元扩大43.75%[6] - 2019年上半年，公司每股净亏损为0.50美元，较2018年同期的0.25美元扩大100%[6] - 2019年上半年净亏损4,226,911美元，2018年同期为1,639,816美元[8] - 2019年和2018年6月30日净亏损分别约为330万美元和110万美元，2019年和2018年6月30日止六个月经营活动使用现金分别为170万美元和70万美元[39] 股权与融资 - 2019年第二季度，公司加权平均普通股流通股数为810.62万股，较2018年同期的453.36万股增长78.80%[6] - 2019年上半年，公司加权平均普通股流通股数为701.86万股，较2018年同期的453.36万股增长54.81%[6] - 2018年12月31日后公司完成850,000单位首次公开募股，获约430万美元总收益并清偿约720万美元债务[40] - 2019年2月公司完成首次公开募股，发行85万股普通股，连同170万份购买普通股的认股权证和购买3.4万股普通股的期权，总收益435.6815万美元[84] - 2019年5月21日，公司向员工、高管和董事会成员授予27.75万个受限股票单位，2019年8月13日，3万股普通股根据已归属的受限股票单位发行[88] - 2019年7月15日，公司与林肯公园资本基金有限责任公司签署1000万美元的股票购买协议[94] - 作为签订1000万美元协议的对价，公司向林肯公园发行60,006股普通股作为承诺费[94] - 股票购买协议限制公司向林肯公园出售的普通股数量为1,669,359股，占协议签订日已发行普通股的19.99% [94] 现金流量 - 2019年上半年经营活动净现金使用量为1,679,060美元，2018年同期为730,380美元[8] - 2019年上半年投资活动净现金使用量为389,469美元，2018年同期为2,300,773美元[8] - 2019年上半年融资活动净现金提供量为4,105,615美元，2018年同期为3,115,958美元[8] - 2019年上半年通过股票发行进行业务收购金额为3,771,978美元，2018年为6,389,208美元[8] 业务收购 - 2018年6月，公司完成对IMAC St. Louis和CMA of KY的股权收购[13] - 2018年8月，公司收购Advantage Therapy 100%股权和BioFirma 70%股权[14] - 2019年4月公司完成交易收购ISDI Holdings II和PHR Holdings股权[15] - 2018年6月公司以约610万美元股权收购肯塔基州CMA和圣路易斯IMAC [44] - 2018年6月公司以30万美元股权收购多数控股子公司的少数股权 [45] - 2018年8月公司以约90万美元现金和股权收购Advantage Therapy和BioFirma [46] - 2019年4月公司以约410万美元股权收购ISDI Holdings II和PHR Holdings [47] 费用情况 - 2019年和2018年6月30日止六个月广告营销费用分别为696,344美元和178,511美元，2019年和2018年6月30日止三个月分别为349,328美元和85,333美元[33] - 2019年和2018年截至6月30日六个月折旧分别为32.8276万美元和12.0504万美元 [60] - 2019年和2018年截至6月30日六个月无形资产摊销分别为35.428万美元和4.4209万美元 [63] - 公司提供401(k)计划，需对符合条件员工的工资递延部分按最高6%的50%进行匹配缴款，2019年上半年和前三个月分别缴款2.0761万美元和1.3354万美元[88] 租赁情况 - 2019年3月公司签订斯普林菲尔德五年租赁协议，租金72.6432万美元 [66] - 公司未来最低租赁付款总额为448.1159万美元，经营租赁负债为416.6456万美元 [69] - 2019年7月公司签订了一份为期五年的租赁协议，租金为72.6432万美元，预计2019年9月入住[93] 债务情况 - 公司有多笔应付票据和信用额度，如2017年11月15日向金融机构的20万美元应付票据，利率5%，2023年5月15日到期[70] - 可转换票据按4%计息，在首次公开募股结束时转换为普通股，转换时公司记录了约63.9万美元的BCF负债及相关利息费用[71] - 公司有120万美元的抵押贷款，利率3.35%，贷款于2018年到期并延期至2019年，目前仅付利息，按月计算[72] 准则影响 - 公司于2019年1月1日采用ASU 2016 - 02准则，在合并财务报表中确认使用权资产和相关义务[38] - 公司预计采用ASU 2017 - 04准则不会对合并财务报表产生重大影响[37] 税务情况 - 联邦法定税率下的递延所得税收益为21% [95] - 估值备抵为 -21% [95] 诉讼情况 - 2019年2月公司得知与BioFirma的合同纠纷诉讼，管理层认为该事项最终解决不会对公司财务状况或经营成果产生重大影响[92] 医疗诊所开设 - 截至2019年6月30日，公司在田纳西州开设2家医疗诊所，在肯塔基州、密苏里州和伊利诺伊州开设或通过管理服务协议收购12家医疗诊所[9]

财务数据总体情况 - 截至2019年3月31日，公司总资产为17990245美元，较2018年12月31日的11074787美元增长约62.45%[7] - 2019年第一季度，患者收入为7289022美元，较2018年同期的532872美元增长约1267.87%[8] - 2019年第一季度，总净患者收入为2769828美元，较2018年同期的234253美元增长约1082.41%[8] - 2019年第一季度，总营收为2769828美元，较2018年同期的267853美元增长约934.16%[8] - 2019年第一季度，运营亏损为1344626美元，较2018年同期的583964美元亏损扩大约130.26%[8] - 2019年第一季度，净亏损为2030410美元，较2018年同期的689855美元亏损扩大约194.32%[8] - 2019年净亏损203.041万美元，2018年为68.9855万美元[11] - 2019年经营活动净现金使用量为89.4149万美元，2018年为57.6541万美元[11] - 2019年投资活动净现金使用量为4.2426万美元，2018年为131.5726万美元[11] - 2019年融资活动提供的净现金为380.7811万美元，2018年为231.4988万美元[11] - 2019年和2018年3月31日，公司净亏损分别约为200万美元和70万美元，运营用现金分别为80万美元和60万美元[40] - 2019年第一季度门诊设施收入占比100%，2018年为87.46%；其他服务收入2018年占比12.54%，2019年为0%[96] - 2019年第一季度门诊设施收入中，私人保险支付方占24%，政府支付方占22%，患者支付方占54%；2018年对应比例分别为23%、13%、64%[97] - 2019年第一季度公司合并患者账单为7289022美元，实现净患者收入2769828美元；2018年同期分别为532872美元和234253美元[97] - 2019年第一季度程序执行量较2018年同期增长1383.5%，从5011次增至74340次；诊所访问量增长1715.3%，从1698次增至30824次[98] - 2019年第一季度公司收入同比增长934.1%，从26.8万美元增至277万美元，患者服务收入增长1082.4%，主要因2018年收购所致[117][118] - 2019年第一季度公司归属于IMAC Holdings Inc.的净亏损为160万美元，2018年同期为40万美元，主要因首次公开募股及2018年收购成本增加[117] - 2019年第一季度患者费用为44万美元，2018年同期为4万美元，占收入的比例分别为15.75%和15.85%，增长主要归因于2018年的收购[120] - 2019年第一季度薪资和福利费用为206万美元，2018年同期为45万美元，增加的162万美元归因于2018年收购及首次公开募股相关成本[121] - 2019年和2018年第一季度股份支付均为0.4万美元，占收入的比例分别为0.14%和1.40%[124] - 2019年第一季度广告和营销费用为35万美元，2018年同期为9万美元，占收入的比例分别为12.53%和34.79%[125] - 2019年第一季度一般及行政费用为98万美元，2018年同期为24万美元，占收入的比例分别为35.29%和89.49%，增长与2018年收购和首次公开募股相关[127] - 2019年和2018年第一季度折旧和摊销成本分别为0.29百万美元和0.03百万美元，占收入百分比分别为10.3%和11.7%[129] - 2019年和2018年第一季度其他损失分别为0.69百万美元和0.02百万美元，主要因可转换票据转换等因素增加[131] - 2019年和2018年第一季度非合并附属公司权益前损失分别为2.03百万美元和0.60百万美元，收购等因素致损失增加[132] - 2019年第一季度非合并附属公司总损失较2018年同期减少0.086百万美元，与公司对IMAC of St. Louis的36%所有权有关[134] - 2019年第一季度非控股权益净损失较2018年同期增加约0.15百万美元，收购等因素影响增减[136] - 2019年和2018年第一季度净损失分别为1.60百万美元和0.40百万美元，因上市准备等成本增加[137] - 截至2019年3月31日，公司现金为3,065,553美元，营运资金为 - 2,370,554美元，较2018年末增加因2019年2月完成首次公开募股[138] - 2019年第一季度经营活动净现金使用量为894,149美元，较2018年同期增加，因净亏损和应收账款等增加[142] - 2019年第一季度融资活动提供净现金3,807,811美元，主要来自首次公开募股净收益3,504,164美元[144] - 截至2019年3月31日，公司总合同义务为8,066,920美元，其中短期债务义务3,146,888美元[145] 股权与股本情况 - 截至2019年3月31日，普通股发行和流通数量为7252923股，较2018年12月31日的4533623股增加约59.98%[7][9] - 截至2019年3月31日，额外实收资本为14280204美元，较2018年12月31日的1233966美元增长约1057.27%[7][9] - 2019年第一季度，归属于IMAC Holdings公司的净亏损为1599187美元，较2018年同期的404664美元亏损扩大约295.19%[8] - 2019年第一季度，归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损为0.27美元，较2018年同期的0.09美元亏损扩大约200%[8] - 2018年6月1日，公司365个成员单位转换为6582737股面值0.001美元的普通股[78] - 2019年2月12日，公司将6582737股流通普通股反向拆分为4533623股[79] - 2019年2月完成首次公开募股，发行850000股普通股，附带1700000份认股权证和34000股股票期权，总收益4356815美元[80] - 2019年2月15日完成首次公开募股，发行850000个单位，每个单位含一股普通股和两份认股权证，总收益4356250美元[101] - 2019年4月19日完成并购，股东获得1002306股公司限制性普通股作为合并对价[89] 业务拓展与收购情况 - 截至2019年3月31日，公司在田纳西州开设2家医疗诊所，在肯塔基州和密苏里州开设或通过管理服务协议收购9家医疗诊所[13] - 2018年6月公司完成交易，收购IMAC St. Louis和CMA of KY的股权[17] - 2018年8月公司收购Advantage Therapy 100%股权和BioFirma 70%股权[18] - 2018年6月，公司以约610万美元股权收购肯塔基州CMA和圣路易斯IMAC [46] - 2018年6月，公司以30万美元股权收购纳什维尔IMAC少数股权[47] - 2018年8月，公司以约90万美元现金和股权收购Advantage Therapy和BioFirma [48] 费用相关情况 - 2019年第一季度广告和营销费用为34.7016万美元，2018年同期为9.3178万美元[33] - 2019年第一季度公司为401(k)计划供款7407美元，2018年同期为0美元[82] 营运资金与债务情况 - 2018年12月31日和2019年3月31日，公司营运资金缺口分别约为1310万美元和240万美元[40] - 2019年3月31日和2018年12月31日，公司现金超出联邦保险限额分别为253.6458万美元和0美元[43] - 2019年3月患者付款、医疗保险付款、保险付款占收入和应收账款比例均为54%、22%、24%；2018年分别为64%、13%、23%[44] - 2019年3月31日和2018年12月31日，公司应收账款净额分别为66.508万美元和30.363万美元[45] - IMAC Nashville 150000美元信用额度于2018年10月15日到期，年利率6.50%，2019年2月偿还；IMAC Kentucky 150000美元信用额度于2018年8月1日到期，年利率4.25%，2019年3月31日余额150000美元；Advantage Therapy 100000美元信用额度于2020年11月20日到期，年利率6.0%，2019年3月31日余额79961美元[71][72][73] - 应付票据方面，2019年3月31日总计3309540美元，较2018年12月31日的4776593美元减少[74] - 公司应付票据本金到期情况为2019年（九个月）3012357美元，2020 - 2023年分别为104435美元、80968美元、43935美元、27404美元，之后为40441美元，总计3309540美元[75] - 截至2018年12月31日和2019年3月31日，公司欠关联方金额为0 [76] 会计政策与资产情况 - 2019年1月1日起公司采用ASC Topic 842核算租赁，租赁均为房地产租赁协议[63] - 使用权资产净额为4027124美元，2019年第一季度总租赁成本为208912美元[67][68] - 经营租赁未来最低租赁付款额总计4428803美元，经营租赁负债为4034990美元，非流动经营租赁负债为3310403美元[69] - 2018年收购业务相关无形资产和商誉成本为6567238美元，2018年12月31日净值为6299559美元，2019年3月31日净值为6168873美元[61] - 公司无形资产未来摊销额2019年（九个月）为392058美元，2020 - 2023年分别为522744美元、466273美元、422411美元、422411美元，之后为1900851美元，总计4126748美元[62] 收入确认政策 - 公司通过门诊医疗诊所的非手术程序和患者看诊获得患者服务收入，通过提供管理服务获得其他管理服务费用[20] - 患者服务收入来自门诊微创手术和患者就诊，按服务期确认，扣除合同折让[108] - 其他管理服务费用基于成本百分比加价，在服务提供期确认，合并时消除[109] - 患者预付款在手术完成前作为患者存款核算，完成后确认为患者服务收入[110] 税务相关情况 - 截至2019年3月31日，公司联邦和州净运营亏损结转约370万美元，2029年开始过期[83] 法律诉讼情况 - 公司拥有BioFirma 70%的会员权益，BioFirma正面临诉讼，争议金额为3万美元，公司认为不会产生重大不利影响[156] 人事变动情况 - 2019年4月29日，D. Anthony Bond不再担任公司首席财务官及其他职位[160] - 2019年4月30日，公司董事会任命Sheri Gardzina为临时首席财务官和公司秘书[161]

公司业务布局 - 公司拥有6家并管理5家门诊诊所，提供再生、骨科和微创治疗[9] - 自2016年5月以来，公司开设6家门诊医疗诊所并收购4家物理治疗机构，共拥有11家诊所[12] - 公司目前在三个州运营11家门诊医疗诊所，旗舰诊所于2000年8月开业[22] - 2018年3月公司投入120万美元购买位于肯塔基州列克星敦的医疗大楼，7月2日第七家门诊医疗诊所开业[30] - 2018年8月公司收购Advantage Therapy，该机构在密苏里州斯普林菲尔德都会区有四个营业点，每月提供超1000次治疗服务[31] - 公司计划未来12个月内在美国中西部和南部的伊利诺伊州、堪萨斯州、俄克拉荷马州和得克萨斯州开设新的再生中心[42] - 公司在三个州拥有六家并管理五家诊所，提供比区域竞争对手更广泛的再生疗法平台[52] - 公司目前有11家门诊诊所，成立于2015年3月，运营历史有限[115] - 公司在肯塔基州和田纳西州的医疗诊所通过专业服务公司持有，并通过有限责任公司管理，财务报表合并专业服务公司财务结果[106] 公司业务收入结构 - 创新再生医学协议、传统微创医疗程序、物理疗法和脊椎按摩疗法分别占收入的31%、33%、31%和5%[10] - 再生医学约占公司患者就诊量的5%和收入的31%[170] 行业市场情况 - 美国再生医疗保健行业预计到2019年达676亿美元，门诊康复行业约300亿美元，预计未来增长率为2% - 7%[16] - 2017 - 2026年美国国家医疗保健支出预计从3.5万亿美元增长到5.7万亿美元，年均增长率5.5%，2026年将占GDP的19.7%[18] - 2015 - 2060年美国65岁以上人口预计从4780万增至近9820万，85岁以上人口预计从630万增至1970万[19] - 2015年美国65岁以上人口占比14.9%，预计到2060年将增至23.6%[19] - 门诊康复服务行业高度分散，单一参与者市场份额不超10%[21] 公司合作与品牌建设 - 公司与多位运动员合作，开设特定名称的再生中心，并签约乔治·格文为德克萨斯州未来诊所的品牌大使[12] 公司产品研发与审批 - 公司预计在2019年第二或第三季度与FDA进行首次沟通，申请RMAT指定的成本预计在10万至30万美元，耗时18至30个月[38][39] - 美国药品研发和审批受FDA严格监管，过程昂贵且耗时[66] - 药品上市需完成临床测试并提交NDA，获FDA批准，批准后可能需REMS及后续测试[67][69][72] - 505(b)(2) NDA可部分依赖FDA先前对类似产品的批准或公开文献，为新药获批提供替代途径[74][75] - 生物制品通过BLA获批上市，审批流程和要求与NDA类似[76] - 药品获批后需遵守营销、不良反应报告、质量控制等多项要求[77][78] - NDA或其补充文件需包含儿科用药数据，符合条件的NDA持有者可获6个月排他期延长[79][80] 公司员工情况 - 截至2019年4月16日，公司有124名员工，其中105名为全职员工，且无员工受集体谈判协议约束或为工会成员[87] 公司收购与交易 - 2018年6月，公司与Clinic Management Associates等完成交易，为合并Clinic Management Associates，公司同意支付459.8576万美元或发行等值普通股[90][91] - 2018年6月，公司收购IMAC of St. Louis剩余64%股权，总对价149.0632万美元，含100万美元现金及部分普通股[90][92] - 2018年6月，公司收购IMAC Regeneration Management of Nashville剩余24%股权，支付11万美元普通股及19万美元4%可转换票据[90][93] - 2018年8月，公司以2.293万美元现金及87万美元普通股收购Advantage Hand Therapy 100%股权[90][95] - 2018年8月20日，公司以1000美元现金收购BioFirma 70%股权，用于研发和商业化NeoCyte产品[90][96] - 2018年完成多笔收购，包括收购IMAC of St. Louis, LLC剩余64%股权、Advantage Hand Therapy and Orthopedic Rehabilitation, LLC 100%股权、IMAC Regeneration Management of Nashville, LLC剩余24%股权、BioFirma, LLC 70%股权[106] 公司融资情况 - 2018年上半年，公司通过私募4%可转换本票获得153万美元，与20万美元现有股权及支付投资者款项（加应计利息）可转换为445,559股普通股[98] - 2018年6月1日，公司向Edward S. Bredniak Revocable Trust借款最高200万美元，合并现有37.96756万美元欠款，年利率10%[99] - 2019年2月15日，公司完成首次公开募股，发行85万个单位，每个单位含一股普通股和两个认股权证，发行价5.125美元/单位，总收益435.625万美元[100][101] - 首次公开募股完成后，公司向承销商代表及其关联方发行单位购买期权，可购买数量为首次公开募股中出售证券的4%，行权价为6.15美元/单位[102] 公司财务状况 - 2018年和2017年全年净收入分别为670.11万美元和78.60万美元，净亏损分别为305.37万美元和5.72万美元[113] - 截至2018年12月31日，股东权益约为 - 393.22万美元，累计亏损约为354.48万美元[113] - 公司近期首次公开募股净收益约为379.79万美元，预计现有资金至少可支持未来12个月运营[130] - 公司未来需筹集更多资金，可能通过股权发行、债务融资等方式，但资金不一定能以可接受条件获得[131] - 公司财务状况引发对其持续经营能力的重大怀疑[133] 公司运营成本 - 2018年和2017年公司广告和营销费用分别为859,191美元和119,867美元[47] - 开设每家诊所预计至少需70万美元，运营首6个月还需30万美元运营资金和20万美元信贷额度[127] 公司法规合规 - 公司的医疗服务受联邦、州和地方法规监管，需获得并维持相关证书、批准或执照[58] - 公司认为业务程序和安排符合反欺诈滥用法律，但法律适用范围不确定[59] - 公司认为运营基本符合斯塔克法，违反该法会对财务和运营产生不利影响[60] - 公司认为运营符合HIPAA/HITECH及相关州法律法规对医疗信息隐私和安全的标准，但无法预测其影响[64] - 公司作为医疗服务提供商，通过电子病历供应商管理患者数据，并购买网络安全保险[65] - 公司需遵守众多法规，法规变化可能增加成本，影响财务和运营[161][162] - 公司可能受到CMS、医保提供商和IRS的调查或审计，可能导致收入减少和费用增加[171][172] - FDA正在打击再生医学治疗行业的不良行为者，公司可能被纳入调查范围[174][175] - 作为上市公司，公司将持续产生合规费用，可能影响财务灵活性和业务运营[195][196] - 公司需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条规定，对财务报告内部控制有效性进行评估，此过程成本高且具挑战性[199] 公司业务风险 - 公司与专业服务公司签管理服务协议，协议可终止，或影响经营和财务状况[137][139] - 公司无法控制医疗服务，州医疗委员会要求变化或带来额外费用和收入损失[141][143] - 医疗服务可能有不良结果，保险限额或不足，影响财务和患者数量[144] - 肯塔基诊所管理服务协议可能存在利益冲突[145][146] - 失去关键高管可能对业务运营和前景产生重大不利影响[151][152] - 无法获得必要执照和许可，将影响公司扩张战略[153][154] - 公司面临激烈竞争，服务市场接受度不确定，扩张战略有风险[155][157] - 公司依赖关键人员和体育名人代言，失去他们的服务可能对业务和财务表现产生重大不利影响[168] - 公司可能面临未被保险覆盖的损失，如医疗事故赔偿超出保险上限等情况[170] - 公司计算机系统可能受到各种因素干扰，影响服务和业务运营[186][187] - 公司患者数据可能遭受网络攻击，若发生数据泄露可能对业务造成不利影响[189][190] 公司会计与报告政策 - 审计师发现公司2017年和2018年财务报告内部控制存在重大缺陷，与缺乏专业会计人员和职责分离不足有关[200][201] - 公司聘请咨询公司解决会计技术问题，计划在有额外资金时扩充会计职能和改进程序[202] - 公司作为新兴成长型公司，上一财年收入低于10.7亿美元，可享受多项减少报告要求和豁免政策[205] - 公司打算利用新兴成长型公司的所有减少报告要求和豁免政策，包括新会计准则的延期采用[206] - 公司因符合较小报告公司标准，部分减少报告要求和豁免政策此前已适用[207] - 新兴成长型公司的减少报告要求和豁免政策可在首次公开发行普通股后最多使用五年，或至不再符合定义为止[208] - 若公司年收入超过10.7亿美元、非关联方持有的普通股市值超过7亿美元或三年发行非可转换债券本金超过10亿美元，将不再是新兴成长型公司[208] - 按现行SEC规则，只要最近完成的第二财季最后一个工作日非关联方持有的普通股市值（公众流通股）低于2.5亿美元，公司将继续符合较小报告公司标准[208] - 公司选择延迟采用新会计准则可能使合并财务报表与其他公司无可比性，证券对投资者吸引力降低[204] 公司产品情况 - 公司拥有BioFirma LLC 70%的股份，其已为产品名称NeoCyte申请商标[56] - 2018年8月公司收购BioFirma 70%的所有权，其正在开发NeoCyte产品[177] - 公司目前未从任何产品销售中获得收入，且短期内预计也不会产生产品收入[179] 公司治疗效果 - 2016年和2017年公司对超120名患者的随机调查显示，91%的患者在门诊治疗后健康状况有所改善[49] 公司名称变更 - 2018年6月1日，公司转变为特拉华州公司，名称变更为IMAC Holdings, Inc. [107] 公司扩张战略 - 公司计划通过债务融资实施扩张战略，可能影响财务表现和目标实现[135]