首次公开募股相关 - 2020年11月30日公司完成首次公开募股，发售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元，其中包括承销商部分行使超额配售权发行的390万单位[26] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募出售5333333份认股权证，每份1.5美元，收益800万美元[27] - 3亿美元（首次公开募股收益2.92亿美元和私募认股权证收益800万美元）存入美国信托账户[28] - 2020年11月30日，公司完成首次公开发行3000万单位证券，每单位售价10美元，总收益3亿美元[121] - 公司将3亿美元（首次公开发行收益2.92亿美元和私募认股权证销售收益800万美元）存入美国信托账户[122] 合并协议相关 - 2021年2月9日，公司与BB Merger Sub、MFH Merger Sub、Beachbody和Myx签订合并协议[21] - 合并交易需满足各方惯例条件，包括股东批准和完成赎回要约[22] 公司团队与战略相关 - 公司团队由经验丰富的投资者和行业高管组成，在TMT领域有丰富经验[30] - 公司战略是在TMT领域寻找高增长企业并合作，为股东创造价值[33] - 公司选择目标企业的标准包括现金流、竞争壁垒、市场定位、估值等方面[39] - 公司认为TMT领域的新观众聚合平台、优质IP等宏观主题带来投资机会[35] 业务合并目标与股权相关 - 合并或替代初始业务合并的目标企业总市值至少为信托账户资产（不包括承销折扣和信托账户收入应付税款）的80%[41] - 公司预计初始业务合并后上市公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，若合并未完成，也可能低于100%，但需拥有或收购目标业务50%以上有表决权的证券或获得控制权[42] 业务合并资金与融资相关 - 若合并未完成，公司可能需额外融资完成初始业务合并，可发行证券或承担债务[43] - 公司用于业务合并的初始资金为290,717,054美元[51] 业务合并类型与股东批准相关 - 若发行A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需获得股东批准[65] - 若公司董事、高管或大股东直接或间接持有目标业务或资产5%或以上权益（或这些人合计持有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股数量或投票权增加5%或以上，需获得股东批准[65] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，需获得股东批准[65] - 公司可能进行的初始业务合并类型包括资产购买、购买目标公司股票、目标公司并入子公司、公司与目标公司合并，其中前三种无需股东批准，最后一种需要[58] 公司团队资源与利益冲突相关 - 公司团队成员的人脉网络为公司提供了大量潜在的初始业务合并目标和投资机会[44][45] - 公司团队成员持有创始人股份和/或私募认股权证，可能在选择目标业务时存在利益冲突[48] 股份赎回相关 - 信托账户初始预计为每股10美元，公司将按此价格为公众股东提供赎回A类普通股的机会[67] - 公司修订后的公司章程规定，赎回公众股份不得使公司有形净资产低于500.0001万美元[68] - 合并协议规定，Beachbody完成合并的义务取决于信托账户扣除赎回款后及融资所得现金至少为3.5亿美元[68] - 公司首次公开发行3000万股公众股份，除初始股东的创始人股份外，只需1125.0001万股（占比37.5%）投票赞成，初始业务合并即可获批[71] - 若通过要约收购进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东投标股份不超过规定数量，以免公司有形净资产低于500.0001万美元[72] - 若寻求股东批准初始业务合并，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%，否则需事先获得公司同意[78] - 公众股东行使赎回权时，需在代理材料或要约收购文件规定日期前，选择将股票证书交付给过户代理人或通过DWAC系统电子交付股份[74][79] - 若通过股东投票进行赎回，公众股东需在投票前两天向过户代理人提交书面赎回请求，并注明股份受益人的姓名[74][79] - 过户代理人通常会向提交或投标股份的经纪人收取约80美元的费用，经纪人可决定是否将此费用转嫁给赎回股东[80] 业务合并时间与清算相关 - 若合并未完成，公司可能会在2022年11月30日前继续尝试与其他目标公司完成替代业务合并[83] - 公司需在2022年11月30日前完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算[84][93] - 若未完成业务合并，初始股东、发起人、高管和董事放弃创始人股份清算分配权，但收购的公众股份仍有权获得[85] - 若未完成业务合并，公司不得修改赎回100%公众股份义务的条款，除非给予股东赎回权，且赎回后净资产不少于500.0001万美元[86] - 若未在2022年11月30日前完成业务合并，股东赎回信托账户资金可能被视为清算分配，股东可能承担责任[92][93] 信托账户资金相关 - 截至2020年12月31日，约118.383万美元收益留存于信托账户外，用于支付解散费用，不足时可申请最多10万美元信托账户利息[87] - 若用尽首次公开发行和私募认股权证净收益，不考虑信托账户利息和税费，股东每股赎回金额约为10美元[88] - 发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额时承担责任，但某些情况除外[89] - 若信托账户资金不足且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[90] 公司运营成本相关 - 公司每月向Forest Road支付10,000美元用于办公场地、秘书和行政服务[46] - 公司每月支付10,000美元向Forest Road租赁办公场地并获取秘书和行政服务[98,111] - 公司每月向Forest Road支付10,000美元用于办公场地、行政及支持服务，为期最多24个月[168] - 自2020年12月起，公司每月向Forest Road支付10000美元用于办公场地及秘书和行政服务[191] 公司人员与身份相关 - 公司目前有4名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[99] - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至2025年11月30日、年总收入至少达10.7亿美元、非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生者[106] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元且年收入超1亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元[107] 证券交易与持有人相关 - 2021年3月22日，公司单位证券有1名记录持有人，A类普通股有1名记录持有人，认股权证有3名记录持有人[116] - 公司单位证券、A类普通股和认股权证分别于2020年11月25日、2021年1月15日在纽约证券交易所开始公开交易[115] 股息与财务报告相关 - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付由董事会决定[117] - 2020年9月24日（成立）至12月31日，公司净亏损531,394美元，形成和运营成本为531,404美元，银行账户利息收入为10美元[128] - 截至2020年12月31日，信托账户外现金为1,183,830美元，可用于营运资金需求[129] - 截至2020年12月31日，信托账户内资金均不可提取，用于业务合并或赎回普通股[129] - 截至2020年12月31日，公司通过出售创始人股份获得25,000美元、发起人预支141,881美元以及首次公开募股和私募配售所得净收益满足流动性需求[130] - 公司预计2020年12月31日信托账户外的1,183,830美元足以支持至少未来12个月运营，前提是期间未完成业务合并[131] - 截至2020年12月31日，公司未开展任何运营，未产生任何收入，预计完成首次业务合并后才会产生运营收入[127] - 截至2020年12月31日，公司未面临任何市场或利率风险，首次公开募股和私募配售权证所得净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[135] - 管理层评估认为公司披露控制和程序在报告期结束时有效[138] - 本报告因美国证券交易委员会为新上市公司设定的过渡期，未包含管理层对财务报告内部控制的评估报告或注册会计师事务所的鉴证报告[140] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[141] 公司董事会相关 - 公司董事会由七名成员组成，分为三类，每年选举一类，每类任期三年（除首次股东大会前任命的董事）[160] - 第一类董事Peter Schlessel和Teresa Miles Walsh任期在首次股东大会结束[160] - 第二类董事Martin Luther King III和Sheila A. Stamps任期在第二次股东大会结束[160] - 第三类董事Keith L. Horn、Zachary Tarica和Thomas Staggs任期在第三次股东大会结束[160] - 公司董事会设有审计、薪酬、提名及公司治理三个常设委员会[162] - 审计委员会成员为Teresa Miles Walsh、Martin Luther King III和Peter Schlessel，由Teresa Miles Walsh担任主席[163] 战略咨询委员会相关 - 战略咨询委员会由Thomas Staggs担任主席，协助管理层寻找合适的收购目标[166] - 战略咨询委员会成员包括Kevin Mayer、Shaquille "Shaq" O'Neal和Mark Burg [166] - 战略顾问协助公司寻找和谈判潜在业务合并目标，提供商业见解[159] - 公司可根据情况修改或扩大战略顾问名单[159] 审计委员会相关 - 审计委员会每位成员具备财务知识，Teresa Miles Walsh被认定为“审计委员会财务专家”[164] - 审计委员会成立后将预先批准审计师为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务[203] 公司股份发行与持有相关 - 截至2021年3月23日，公司发行并流通的普通股共37,500,000股，其中A类普通股30,000,000股，B类普通股7,500,000股[181] - 截至2021年3月23日，Forest Road Acquisition Sponsor LLC和Zachary Tarica均持有7,500,000股B类普通股，占B类股的100%，占流通普通股的20%[188] - 截至2021年3月23日，Light Street Capital Management, LLC持有2,155,000股A类普通股，占A类股的7.18%，占流通普通股的5.75%[186][188] - 2020年9月，公司发起人以25,000美元总价购买7,187,500股创始人股份，约每股0.0035美元[189] - 2020年11月，公司进行0.44比1的B类普通股股票股息分配，发起人持有的创始人股份增至7,503,750股，最多978,750股可能被没收[189] - 2020年11月30日，发起人因承销商超额配售选择权的行使情况，没收3,750股创始人股份[189] - 2020年11月30日，发起人以每股1.50美元的价格，总价8,000,000美元购买5,333,333份私募认股权证[190] - 每份私募认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[190] 公司贷款与费用相关 - 首次公开募股结束前，公司发起人向公司提供了141881美元的无担保贷款，该贷款在首次公开募股结束时已全部偿还[193] - 为资助初始业务合并的交易成本，发起人或其关联方等可能向公司提供无利息贷款，最高150万美元的贷款可按1.50美元/份的价格转换为业务合并后实体的认股权证[194] - 2020年12月31日止年度，Withum为公司年度财务报表审计及其他向SEC提交文件的专业服务费用总计约20085美元，与首次公开募股相关的审计服务费用总计约42488美元[199] - 2020年12月31日止年度，公司未向Withum支付审计相关费用、税务服务费用及其他服务费用[200][201][202] 财务报表相关 - 报告包含的财务报表有资产负债表、运营报表、股东权益变动表、现金流量表及财务报表附注[206] - 独立注册公共会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司截至2020年12月31日的财务状况以及2020年9月24日（成立日）至12月31日的经营成果和现金流量[213]