Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q FS KKR Capital Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) 201 Rouse Boulevard Philadelphia, Pennsylvania 19112 (Address of principal executive offices) (Zip Code) Maryland 26-1630040 (State of Incorporation) (I.R.S. Employer Identification Number) Registrant's telephone number, including area code: (215) 495-1150 Indicate by check mark whether the Registrant (1) has filed all reports require ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q FS KKR Capital Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) 201 Rouse Boulevard Philadelphia, Pennsylvania 19112 (Address of principal executive offices) (Zip Code) Maryland 26-1630040 (State of Incorporation) (I.R.S. Employer Identification Number) Registrant's telephone number, including area code: (215) 495-1150 Indicate by check mark whether the Registrant (1) has filed all reports require ...

投资公司监管要求与资格维持 - 公司使用1至4级投资评级系统来监控投资组合的预期回报水平[91] - 公司董事会根据《1940年法案》第57(o)条定义，要求“多数独立董事”批准共同投资交易[99] - 根据《1940年法案》，公司总资产中至少70%必须为合格资产[100] - 公司作为RIC必须将每个纳税年度至少90%的投资公司应税收入分配给股东[119] - 为维持RIC资格，公司每个纳税年度总收入的至少90%需来自股息、利息等合格来源[128] - 公司需满足90%收入测试（收入中至少90%来自股息、利息或证券销售收益）以维持RIC资格[274][276] - 公司被要求将至少70%的总资产投资于合格资产，以维持BDC地位[189] - 公司必须将每个纳税年度至少90%的投资公司应税收入作为股息分配给股东，以维持RIC税收待遇[187] - 公司需维持RIC身份以避免联邦公司所得税或消费税[285] 资产多样化与投资限制 - 在每个季度末，公司资产价值的至少50%需满足特定现金及证券多样化要求[128] - 在每个季度末，公司投资于单一发行人（除美国政府证券等外）的资产价值不得超过总资产的25%[128] - 资产多样化要求为：50%以上资产为现金、美国政府证券等，单一发行人证券不超过资产价值的5%或该发行人投票权的10%[276] - 若单一交易对手方的回购协议超过总资产的25%，公司将无法满足作为受监管投资公司（RIC）的多元化测试要求[106] - 合格投资组合公司的定义包括：其未偿投票权和非投票权普通股的总市值低于2.5亿美元[105] - 合格投资组合公司的另一定义为：小型且有偿付能力的公司，其总资产不超过400万美元，资本和盈余不低于200万美元[105] - 若公司已拥有合格投资组合公司60%的未偿股权，则可在私人交易中从其购买证券[105] - 海外投资等非合格资产根据《1940年法案》规定不得超过公司总资产的30%[206] 杠杆使用与资产覆盖率 - 公司发行优先证券时，资产覆盖率必须至少达到200%[107] - 公司可出于临时目的借款，金额最高可达总资产价值的5%，且不受资产覆盖率限制[107] - 公司发行优先股或借款后，根据《1940年法案》计算的资产覆盖率必须至少达到200%[187][190] - 如果公司无法满足200%的资产覆盖率测试，将被禁止支付股息，并可能面临公司级所得税[191] - 《小企业信贷可用性法案》将BDC的资产覆盖率要求从200%降至150%，使公司能够承担更多债务，增加投资风险[168] - 债务融资协议包含财务和运营契约，如资产覆盖率和最低股东权益要求[253] - 未能遵守契约可能导致违约，并加速债务偿还[254] 股息分配与税务处理 - 未及时分配的特定未分配收入需缴纳4%的联邦消费税[121] - 为规避消费税，公司需及时分配相当于日历年内98%的普通收入及98.2%的资本利得净收入[121] - 公司可能因需要现金支付股息而被迫在不合时宜的情况下出售投资或放弃新的投资机会[180][187] - 为维持RIC税务待遇，公司需将年投资应税收入的至少90%作为股息分配，但债务融资限制可能阻碍分配[278] - 若投资产生应税收入（如原始发行折扣或PIK利息）但未收到现金，公司可能需出售资产或融资以支付股息[281][282] - 公司投资组合可能因税收问题导致在无现金流入情况下确认应税收入[285] 证券发行与股东权益 - 公司可在特定条件下以低于当期每股资产净值的价格发行普通股，例如在2018年12月3日至2019年12月3日期间获得股东批准的情况[98] - 公司被禁止以低于每股资产净值的价格发行或出售普通股，除非获得股东和独立董事批准[190] - 公司可能再次寻求股东批准以低于当前每股净资产的价格发行普通股，当前授权于2019年12月3日到期[272] - 以低于净资产价格发行普通股将立即稀释股东权益并降低每股净资产，稀释效应可能重大[273] - 公司获授权发行7.5亿股普通股，可能稀释现有股东权益[261] - 普通股可能以低于资产净值的价格交易，当前授权于2019年12月3日到期[258] - 优先股持有者有权选举两名董事，若股息拖欠两年以上可选举多数董事，并对重大事项有单独投票权[271] 投资组合构成与特征 - 截至2018年12月31日，公司投资组合中67.6%为可变利率债务投资，12.1%为固定利率债务投资[398] - 投资组合中11.9%为其他创收投资，8.4%为非创收投资[398] - 公司投资组合主要由期限为3至7年的高级担保债务构成[227] - 公司投资于次级债务，这类投资在偿付优先级上低于高级债务，且通常无担保，风险较高[196] - 公司对投资组合公司的债务投资可能处于第二优先留置权或无担保地位，在违约情况下回收风险较高[218][219] - 公司投资于评级低于投资级的证券，通常称为"垃圾"债券[205] - 公司投资组合中的可变利率投资通常设有利率下限，可能抑制利息收入增长[398] 投资风险：市场与信用 - 资本市场动荡可能对公司投资估值和融资能力产生负面影响[139] - 公司投资组合可能因能源价格长期低迷而受损，尤其是能源和电力行业相关投资[151] - 投资组合公司可能高度杠杆化，限制其应对业务和经济条件变化的灵活性[234] - 对中型市场公司的投资面临财务资源有限、运营历史较短等显著风险[217] - PIK（实物支付）工具因其支付延迟和信用风险增加而通常提供较高利率，且估值可能不可靠[241][242] - 浮动利率债务投资旨在应对利率上升，但可能增加投资组合公司的违约风险[229] 投资风险：流动性与估值 - 对非公开交易公司的投资缺乏流动性，可能难以按理想估值或时机处置[236][238] - 投资组合中大部分为非公开交易证券，需由董事会每季度进行公允价值评估[224] - 公司对非公开基金的投资估值主要依赖基金管理层提供的信息，存在估值不准确的风险[204][211] - 投资组合公司提前偿还债务可能导致公司将收益再投资于收益率显著较低的临时投资[240] - 公司可能投资于结构性产品的次级或权益档，这些部分风险更高，可能面临全部损失的风险[199] 投资风险：利率与外汇 - 利率上升可能导致公司投资组合出现按市值计价的未实现损失[227] - LIBOR基准利率可能在2021年底后逐步淘汰，其对资本成本和净投资收入的影响尚不确定[230][231] - 利率上升可能导致公司更容易达到激励费门槛率，从而显著增加应支付给投资顾问的激励费用[232] - 公司投资于非美国证券，面临外汇汇率、政治和经济不稳定等额外风险[200] - 公司预计高达30%的投资可能配置于海外资产[206] 投资风险：衍生品与复杂工具 - 衍生品投资存在对手方违约、本金损失及流动性不足等风险[202] - 公司可能使用期货、期权、互换和远期合约等结构化金融工具进行对冲，但存在相关性不完美的风险[214] - 多德-弗兰克法案对场外衍生品市场的改革增加了中央清算和交易所交易要求，可能限制公司使用衍生工具作为投资策略，并增加成本[164][165] - 未清算的互换交易（如无本金交割外汇远期）需遵守保证金要求，可能导致公司及其交易对手方发布更高的保证金[165] - 多德-弗兰克法案未来的规则制定可能限制公司使用衍生品或增加其成本[203] 财务表现与杠杆分析 - 总资产为77亿美元，债务为42亿美元，股东权益为42亿美元[251] - 假设投资组合回报率为-10%时，股东对应回报率为-22.86%[251][252] - 假设投资组合回报率为10%时，股东对应回报率为13.80%[251][252] - 加权平均资金成本为4.53%[251][252] - 资产需实现约2.47%的年回报率（扣除费用后）才能覆盖债务利息支付[252] 公司治理与投资顾问 - 投资顾问为新成立机构，缺乏作为BDC投资顾问的长期业绩记录[156] - 公司依赖投资顾问管理投资流程，若顾问协议终止需提前60天通知[155] - 顾问的激励费用基于投资组合表现，可能激励其进行风险更高或更具投机性的投资，或更多使用杠杆，可能导致更高投资损失[178] - 投资顾问的责任有限，且公司需对其进行赔偿，这可能导致顾问代表公司采取更高风险的行为[185] - 董事会可在不事先通知或股东批准的情况下修改运营政策和策略，可能对业务和股价产生不利影响[162] 市场竞争与外部挑战 - 公司面临来自其他BDCs、投资基金及传统金融机构的竞争[134] - 公司面临来自其他BDC、私募基金、对冲基金和商业银行的激烈竞争[158] - 合并相关的潜在成本节约可能无法实现或需要更长时间才能实现，且合并整合过程可能产生大量意外成本[160] - 对合并相关潜在成本节约的估算可能最终不正确，导致节约无法完全实现或需要更长时间[161] 法规与政策影响 - 新法规可能要求公司或其投资组合公司改变商业惯例，产生额外成本，并对运营产生负面影响[163] - 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》等上市公司法规会产生大量费用，可能对财务业绩和分红能力产生负面影响[171][172] - 合格金融合约新规要求在特定条件下延迟或限制对手方的终止权，可能增加公司的信用和其他风险[167] - 美国联邦企业所得税率从35%降至21%[287] - 2018年至2025年纳税年度，个人纳税人杂项分项扣除不可抵扣[287] - 非公司股东在分配公司受影响费用时，扣除额仅限超过其调整后总收入2%的部分[286] - 税收变化可能要求公司更早确认收入，早于先前法律规定的时间[287] - 税收立法限制了借款人的利息扣除额，可能影响公司及投资组合公司的杠杆使用[287] 宏观经济与地缘政治事件 - 美国主权信用评级在2011年8月被标准普尔从AAA下调至AA+，并于2018年6月再次确认[141] - 美联储自2015年第四季度起多次加息，并于2014年10月结束量化宽松政策[141] - 2012年1月标准普尔下调法国、意大利、西班牙等9个欧洲国家的长期主权信用评级[143] - 2012年4月标准普尔进一步下调西班牙的长期主权信用评级[143] - 英国于2016年6月23日公投决定脱离欧盟，并于2017年3月29日正式启动脱欧程序[145] - 希腊、爱尔兰和葡萄牙获得欧盟成员国的一揽子救助计划[144] 潜在财务风险与损失 - 公司可能因投资组合困难导致无法使用的资本损失和未来非现金收入[132] - 某些收入（如提供管理协助的费用）可能不符合90%收入测试，需通过应税子公司处理[133] - 公司普通股每股净资产可能大幅波动，受投资组合价值变化、收益变化或运营结果波动等因素影响[265][266] - 公司普通股市场价格可能显著波动，受监管政策或税收指南变化、收益未达预期或亏损增加等因素影响[267][269] - 若发行优先股、债务证券或可转换债务证券，普通股净资产值和市场价值波动性可能增加[268] - 根据马里兰州法律，受益拥有10%或以上投票权的股东被视为“利益相关股东”[263] - 投资于对冲基金、私募股权基金等非公开基金可能产生重复的咨询费和其他费用[212]