收入和利润 - 2022年前九个月总营收87.8万美元，而2021年同期为零[16] - 2022年前九个月总营收为87.8万美元，其中产品收入为79.2万美元，服务及其他收入为8.6万美元[128] - 2022年第三季度产品收入为186美元，服务及其他收入为6美元，总营收为192美元[128] - 2022年第三季度公司首次实现营收19.2万美元，而2021年同期为零[154][156] - 2022年前九个月营收为87.8万美元，而2021年同期为零[154][156] - 2022年第三季度净亏损3159.7万美元，每股亏损0.21美元[16] - 2022年前九个月净亏损5289.4万美元，每股亏损0.35美元[16] - 截至2022年9月30日的九个月净亏损为5289.4万美元，相比2021年同期的净亏损2.96685亿美元，亏损额大幅收窄[20] - 2022年第三季度净亏损为3159.7万美元，每股基本及摊薄净亏损为0.21美元[65] - 2022年前九个月净亏损为5289.4万美元，每股基本及摊薄净亏损为0.35美元[65] - 2022年第三季度运营亏损为2773.1万美元，较2021年同期的1103.6万美元增长151.3%[154] - 2022年前九个月净亏损为5289.4万美元，较2021年同期的2.96685亿美元收窄82.2%[154] - 公司截至2022年9月30日累计亏损为59350.4万美元[171] 成本和费用 - 2022年第三季度运营费用为2792.3万美元，同比增长153%[16] - 研发费用显著增加，2022年前九个月达4919万美元，较2021年同期的1954.6万美元增长152%[16] - 2022年第三季度研发费用增至2012.7万美元，较2021年同期的767.2万美元增长162.3%[154][157] - 2022年前九个月研发费用增至4919万美元，较2021年同期的1954.6万美元增长151.7%[154][158] - 2022年第三季度销售和营销费用增至181.5万美元，较2021年同期的104.8万美元增长73.2%[154][159] - 2022年前九个月销售和营销费用增至521.7万美元，较2021年同期的226.1万美元增长130.7%[154][160] - 2022年第三季度总运营费用增至2792.3万美元，较2021年同期的1103.6万美元增长153%[154] - 公司预计研发和制造成本将增加，以实现其产品路线图并应对通胀压力[139][145] - 2022年第三季度财产和设备折旧及摊销费用为35.8万美元，前九个月为81.5万美元[68] - 非现金支出中，2022年前九个月的股权激励费用为870.3万美元，折旧及摊销费用为82.8万美元[20] - 截至2022年9月30日的九个月，公司记录了Earnout认股权证、公共认股权证和私募认股权证负债净减少额分别为104.4万美元、1320.6万美元和626.5万美元[109] - 截至2022年9月30日的九个月，公司基于股票的薪酬支出总额为870.3万美元，其中研发部门194.1万美元，销售与营销部门30.6万美元，一般行政管理部门645.6万美元[111] - 在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，员工购股计划的总费用分别为9.9万美元和13.9万美元[115] - 2022年第三季度及前九个月，公司经营租赁成本分别为37.1万美元和111.2万美元[76] - 2021年第三季度及前九个月，与桥贷款相关的计息和最终付款确认了143.2万美元的利息支出[87] 现金流 - 2022年前九个月经营活动所用现金净额为5662万美元，相比2021年同期的2834.3万美元，现金使用量增加[20] - 2022年前九个月投资活动所用现金净额为1.34653亿美元，主要由于购买物业和设备1118.6万美元以及净购买短期投资1.23467亿美元，而2021年同期仅为288万美元[20] - 2022年前九个月融资活动所用现金净额为422.1万美元，而2021年同期融资活动提供现金净额为3154.8万美元，主要由于2021年完成了净额2000万美元的票据借款和1146.1万美元的C-2系列优先股销售[20] - 公司现金及现金等价物和受限现金总额从期初的2.40232亿美元减少至期末的4473.8万美元，净减少1.95494亿美元[20] - 2022年前九个月经营活动所用现金净额为5662万美元，2021年同期为2834.3万美元[174][176] - 2022年前九个月投资活动所用现金净额为13465.3万美元，主要用于购买短期投资[174][179] - 2022年前九个月筹资活动所用现金净额为422.1万美元，包括280.8万美元股票回购[174][180] - 公司购买物业和设备的支出中有171.8万美元计入应付账款和应计及其他流动负债，作为非现金投资活动[22] - 公司确认了453.4万美元的运营租赁使用权资产和12.3万美元的融资租赁使用权资产，作为非现金融资活动[22] 资产和投资 - 现金及现金等价物大幅减少至4289.6万美元，较2021年12月31日的2.3894亿美元下降82%[14] - 短期投资从零增加至1.23842亿美元[14] - 物业和设备净额从2021年末的450.1万美元增至1594.8万美元，增长254%[14] - 截至2022年9月30日，财产和设备净值为1594.8万美元，较2021年12月31日的450.1万美元显著增加[68] - 截至2022年9月30日，预付费用及其他流动资产为325.8万美元，较2021年12月31日的484.4万美元减少[67] - 公司持有无限制现金及等价物4289.6万美元和短期投资12384.2万美元[171] - 截至2022年9月30日，公司按公允价值计量的总资产为1.659亿美元，其中现金等价物和受限现金为4207万美元，短期投资为1.238亿美元[117] 债务和负债 - 截至2022年9月30日，应计及其他流动负债为1265.1万美元，较2021年12月31日的648.7万美元增加[69] - 截至2022年9月30日，公司未偿还的应付票据总额为230.6万美元，其中流动部分为230.6万美元[78] - 截至2022年9月30日，经营租赁负债未来最低支付总额为478.5万美元，现值为428.7万美元；融资租赁负债未来最低支付总额为13.4万美元，现值为11.4万美元[77] - 截至2022年9月30日，公司按公允价值计量的总负债为848万美元，较2021年12月31日的2899万美元下降70.7%[117] - 公司票据应付技术性违约，全部400万美元被重分类为流动负债[172][173] - 截至2022年9月30日，公司浮动利率应付票据账面金额为230.6万美元，较2021年12月31日的376.9万美元有所下降[198] - 应付票据利率为银行最优惠利率减去0.50%，2022年9月30日和2021年12月31日实际利率分别为5.75%和2.75%[198] 权益和资本 - 股东权益从2021年末的2.05159亿美元下降至1.58262亿美元，减少23%[14] - 截至2022年9月30日，加权平均流通在外普通股为152,861,300股[65] - 被排除在稀释加权平均普通股计算之外的证券包括3,443,679股股票期权、6,190,770股RSUs和11,461,227股认股权证，总计21,095,676股[66] - 业务合并中支付给Legacy ESS股东的合计对价（不包括潜在额外获利股份）为99,700,326股公司普通股[61] - 2021年3月，公司发行了574.6003万股C-2系列可赎回可转换优先股，每股2.00美元，总金额1150万美元[97] - 在2021年10月8日完成业务合并时，所有流通在外的C-2系列优先股发行权和认股权证被行使，公司获得净收益1555.9万美元[98] - 截至2022年9月30日，公司拥有在纽约证券交易所上市的普通股认股权证7,377,893份，私募配售认股权证3,500,000份，以及Earnout认股权证583,334份[103] - 公共认股权证允许持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股，将于2026年10月8日或更早赎回或清算时到期[104] - 公司可在满足特定股价条件（如普通股收盘价在30个交易日内有20天达到或超过18.00美元或10.00美元）后，以每份0.01美元或0.10美元的价格赎回公共认股权证[105][106] - 在STWO首次公开募股同时，公司完成了向保荐人私募配售4,666,667份私募认股权证，并与业务合并相关，保荐人同意放弃583,333份[107] - 根据2021年股权激励计划，截至2022年9月30日，公司被授权发行17,610,000股普通股，未来可供授予的股份为11,293,692股[112][113] - 截至2022年9月30日，与未归属股票期权和RSU相关的未摊销基于股票的薪酬费用约为2531.9万美元，预计在2.81年的加权平均期内确认[114] 业务表现和运营 - 公司处于研发阶段，专注于开发用于商业和公用事业规模储能应用的铁液流电池技术，产品设计寿命为25年[24] - 产品保修负债期末余额为114.8万美元，期内新增计提215.3万美元，实际维修和替换支出为100.5万美元[70] - 截至2022年9月30日，公司未记录截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的所得税拨备，并对几乎所有递延税资产记录了估值备抵[127] - 截至2022年9月30日，递延收入期末余额为354.6万美元，期内收入确认导致递延收入减少87.8万美元[129] - 2022年前九个月，公司向关联方销售储能系统和延保服务的收入为28.3万美元[132] - 截至2022年9月30日，公司为关联方销售延保服务记录的递延收入为0.6万美元[132] - 公司采用ASC 842租赁会计准则，于2022年1月1日确认租赁资产453.4万美元和租赁负债522.9万美元[60] - 公司有不可取消的采购承诺1550.3万美元[184] - 截至2022年9月30日，公司不可取消的采购承诺总额为1550.3万美元，可取消的采购承诺总额为2093.1万美元[91] - 公司持有的备用信用证总额为132.5万美元，其中72.5万美元由7.5万美元的受限存款担保，60万美元由等额受限现金担保[89][90] 金融工具公允价值变动 - 2022年前九个月，因认股权证负债公允价值变动产生收益1947.1万美元，而2021年同期产生费用1775.3万美元[20] - 认股权负债公允价值变动导致2022年前九个月产生1947.1万美元收益，而2021年同期为1775.3万美元损失[166] - 2021年第三季度，Series C-2可转换优先股发行权负债的公允价值变动导致增加3670万美元，期末余额为2.4845亿美元[126] - 2021年前九个月，Series C-2可转换优先股发行权负债因公允价值变动增加2486.91万美元，因衍生工具灭失减少231.52万美元[126] - 2021年第三季度及前九个月，公司因C-2系列优先股发行权公允价值变动，分别确认了3670.3万美元和2.48691亿美元的衍生负债净增加额[99] - 衍生负债重估损失2021年前九个月为24869.1万美元[167] - 净利息收入从2021年三季度158.2万美元费用转为2022年三季度78.1万美元收入[163] 风险与内部控制 - 公司披露控制和程序存在无效情况，原因是对财务报表结算流程中某些交易审核和分析的内部控制存在未补救的重大缺陷[201] - 公司已雇佣额外人员并继续扩大团队，以补救已识别的重大缺陷并加强内部控制[202] - 在截至2022年9月30日的财季，除为改进财务报告内部控制所采取的措施外，公司财务报告内部控制无其他重大变更[204] - 公司目前未涉及任何重大法律诉讼，也无已知的重大诉讼威胁[207] - 公司业务面临重大风险，包括能源存储产品仍处于开发阶段，可能无法实现商业化规模生产[209] - 公司处于商业化早期阶段，技术某些方面尚未经过全面现场测试，若无法按预期有效商业化则可能无法产生显著收入或实现盈利[209] - 公司依赖第三方供应商获取关键原材料和部件，并经历了关键供应链、运输时间、制造时间及相关成本的重大中断[209]

财务数据和关键指标变化 - 公司Q2确认了前三个能源仓库单元的所有收入确认标准，确认收入68.6万美元 [24] - Q2非GAAP运营费用为2190万美元，符合预期，调整后EBITDA为负2100万美元 [25] - 第二季度末，公司现金、现金等价物和短期投资为1.922亿美元，运营活动使用现金1520万美元 [25] - 公司预计全年非GAAP运营费用约为1亿美元，年底现金、现金等价物和短期投资将超过1.2亿美元 [28] 各条业务线数据和关键指标变化 - 公司在第二季度建造并交付了额外的单元，包括为SDG&E和合作伙伴TerraSol提供的单元 [6] - 公司与Energy Storage Industries Asia - Pacific（ESI）达成合作，未来五年将向其交付超过1吉瓦时的储能产品，ESI已下单70多个能源仓库，公司上月开始发货 [12][13] - 公司与Tampa Electric Company（TECO）签订合同，预计明年初发货一个能源中心，提供10小时储能，用于太阳能峰值转移和化石燃料替代 [15] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司销售管道总额接近90亿美元，主要市场集中在美国、澳大利亚、新西兰和欧洲 [33] - 市场对储能时长的需求逐渐增加，越来越多的招标要求6、8和10小时的储能系统，目前多数需求在8 - 10小时范围 [41] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司持续推进可制造性设计计划，期望通过改进降低单位成本，但面临组件供应问题，影响了生产进度 [16][17] - 公司扩大制造产能，第二季度第二条半自动化生产线投入使用，年产能提升至500兆瓦时，预计第四季度全自动化生产线投入使用，年产能将达750兆瓦时 [18] - 公司组建客户成功团队，从早期参与到现场安装、调试等各环节，推动“落地并拓展”战略，为未来能源中心部署制定蓝图 [19][20][21] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为参议院通过的《降低通胀法案》（IRA）若实施，将为储能行业提供激励措施，公司满足相关国内含量和劳动力要求，有望从中受益 [8][9][10] - 尽管供应问题可能影响短期进展，但公司对业务发展轨迹有信心，认为自身适合解决电网规模储能挑战 [22] 其他重要信息 - 公司接待了能源部长Jennifer Granholm、俄勒冈州参议员Ron Wyden和Jeff Merkley以及俄勒冈州州长Kate Brown参观先进制造设施 [11] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: ESI合作关系的财务影响及单位经济模式 - 近期至明年，公司在俄勒冈制造完整产品运往澳大利亚；之后公司将运送核心组件，由ESI在澳大利亚组装。合作模式为公司以商定价格出售组件，ESI获得IP许可并承担当地服务工作 [31][32] 问题: 销售管道的广度和深度及变化 - 销售管道总额接近90亿美元，主要市场为美国、澳大利亚、新西兰和欧洲。随着IRA法案通过，国内市场需求有望因税收激励进一步增加 [33] 问题: 供应问题详情及改善措施 - 解决供应问题需做好规划，确保关键组件有替代供应源，与供应商建立更稳定的供应管道 [36][37] 问题: 能否提高产品价格及市场反馈 - 由于通胀和锂价上涨改变市场动态，公司有一定提价能力，随着IRA法案在2023年发挥作用，即使不考虑通胀，需求增加也可能支持提价 [38] 问题: 客户对储能时长的需求变化 - 市场对储能时长需求增加，越来越多招标要求6、8和10小时储能系统，目前多数需求在8 - 10小时范围，12小时需求较少但已有相关招标 [41] 问题: 互联方面的现状 - 目前公司项目互联问题较少，但随着项目规模增大，互联排队挑战可能增加。好在多数客户已解决互联排队问题 [42] 问题: 供应链短缺涉及的具体物品 - 供应链问题是每周不同组件延迟的“打地鼠”情况，例如PCB和依赖芯片的电子组件因芯片供应受限导致交付延迟 [43] 问题: 目前产品发货的收入确认是否更顺利及目标 - 公司认为后续收入确认会更顺利，虽有少量遗留合同可能仍需按原方式处理，但已改进内部流程和合同。目标是使客户合同、发货和收入确认在更短时间内完成，包括在同一季度 [47][49] 问题: 成本降低举措进展 - 公司在成本降低方面取得进展，包括重新设计组件、平衡系统和更换供应商等。今年最大的成本降低在劳动力方面，不仅提高效率，还加快生产速度 [50] 问题: 明年是否会脱离开发会计 - 公司认为随着发货量增加和收入确认增多，明年年初脱离开发会计是合理预期 [51] 问题: 明年产能扩张节奏 - 市场环境动态变化，公司将关注IRA法案对市场需求的影响，会充分利用市场机会，但会采取谨慎和理性的方式 [52]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 OR TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _______ to ________ Commission file number 001-39525 ESS Tech, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other juri ...

财务数据和关键指标变化 - 第一季度非GAAP运营费用为1940万美元，符合预期 [22] - 第一季度调整后EBITDA为负1920万美元 [22] - 第一季度末现金及短期投资为2.135亿美元，运营使用现金1940万美元 [22] - 若今年能交付并确认40 - 50个储能仓库的收入，预计约为1000万美元，但可能无法在2022年确认所有发货单元的收入 [24] - 预计全年非GAAP运营费用约为1亿美元，年末现金及现金等价物将远超1.2亿美元 [27][28] 各条业务线数据和关键指标变化 - 第一季度向圣地亚哥天然气和电力公司运送了两个储能仓库，预计下周完成6个储能仓库的交付订单 [6][20] - 此前向另外两个客户运送的三个单元，第一季度未确认收入，公司正与客户合作完成相关流程 [21] - 预计产能在第二季度到第三季度增长100%，第三季度到第四季度增长50%，2022年底达到每年750兆瓦时的生产能力 [8][26] 各个市场数据和关键指标变化 - 市场对长时储能的需求持续增长，公司来自欧洲的客户咨询增多，总业务机会约为70亿美元 [11][33] - 德国计划到2030年可再生能源至少占能源发电量的80%，到2035年接近100%，并将储能作为电网脱碳计划的核心部分；爱尔兰计划到2030年80%的能源来自可再生能源；德国RWE公司将在爱尔兰投资高达15亿欧元 [12][14] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司计划扩大制造业务规模，降低单位成本，成为最可行的锂替代电网储能系统供应商 [17][18] - 组建交付和客户成功团队，提前参与客户合同签订阶段，确保客户快速实现解决方案价值，加速收入确认 [10] - 行业内传统储能技术面临价格曲线不确定性，公司以铁、盐和水存储和释放能量的解决方案更具吸引力和稳定性 [16][17] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 尽管面临供应链挑战，但公司已克服困难，有信心实现今年的目标 [7] - 2022年将是变革性的一年，市场对长时储能的需求增长，公司有望成为锂替代储能系统的领先供应商 [17] 其他重要信息 - 公司在电话会议中发布的前瞻性声明基于当前信息，存在风险和不确定性，实际结果可能与预期有重大差异 [3] - 公司将在非GAAP基础上展示财务信息，管理层认为结合美国GAAP财务指标，非GAAP财务指标能为管理层和投资者提供有用信息 [4] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 收入确认面临的挑战是什么 - 收入确认问题涉及合同条款、客户现场情况等多方面，并非单一技术问题，公司正与客户密切合作解决，对进展感到满意 [32] 问题2: 产品管道的增长情况，以及独立储能和太阳能 + 储能的占比 - 产品管道持续增长，欧洲需求激增，大部分是太阳能或风能 + 储能项目，总业务机会约为70亿美元，因替代方案的供应链挑战，部分项目时间提前 [33] 问题3: 能否在2023年推出能源中心系统 - 公司仍计划在2023年部署并运营能源中心系统，计划没有改变 [37] 问题4: 半导体方面的组件短缺情况 - 不确定具体哪些芯片短缺，公司目前对满足近期生产目标的情况感到乐观，正与供应商达成更稳固的协议，目前没有重大问题 [39] 问题5: 今年是否有产品计划运往欧洲市场 - 部分产品可能今年运往欧洲，预计2022年和2023年都会向欧洲发货 [41] 问题6: 与潜在客户的定价和对话情况 - 市场对公司产品的咨询很多，需求增长是由于储能需求增加和替代技术供应链紧张，锂价上涨推动了所有储能产品的市场价格，公司从中受益 [49] 问题7: 已发货产品的功能情况及收入确认的额外见解 - 产品已投入运行并存储能量，目前重点是解决产品与电网连接以及不同客户现场的动态问题，对进展感到积极 [51] 问题8: 今年是否无法确认已发货单元的收入 - 并非指早期发货的单元无法确认收入，而是由于谨慎的收入确认流程，今年发货的部分单元可能无法在2022年确认收入 [60] 问题9: 何时能确认早期发货单元的收入 - 公司对这些单元的进展感到乐观，将在下一次电话会议中更新具体时间 [61] 问题10: 关于收入确认障碍的沟通策略 - 公司早期会谨慎处理收入确认，随着产品和客户交付方面的进展，计划将收入确认流程提前，并会及时更新进展 [62] 问题11: 从营运资金角度看，发货与收入确认不匹配的影响，以及年末目标现金余额 - 公司预计年末现金及现金等价物超过1.2亿美元，收入确认和现金收取时间不同，公司正通过设计改进和成本控制措施平衡产品部署和现金消耗 [64][65] 问题12: 新合同与旧合同在收入确认方面的差异，以及能否追溯应用于现有合同 - 新合同更符合公司内部流程，如果从现在开始，收入确认过程会更快，这涉及公司流程、交付实际情况和客户现场电网连接等多方面因素 [70][71] 问题13: 公司系统需求增加的原因 - 需求增加是由于脱碳和能源安全的监管政策目标、替代解决方案短缺以及安全和可持续性问题受到更多关注等多方面因素的综合影响 [74][75] 问题14: 公司解决方案的安全和耐用性优势是否转化为竞争优势 - 是的，随着大型锂电池安全问题频发，公司解决方案的安全和耐用性优势受到更多关注，市场对这些优势的认知度在不断提高 [77]

收入和利润表现 - 2022年第一季度净亏损570.9万美元，较2021年同期的1.54918亿美元亏损大幅收窄96.3%[18] - 截至2022年3月31日的三个月，公司净亏损为570.9万美元，基本和稀释后每股净亏损为0.04美元[57] - 截至2021年3月31日的三个月，公司净亏损为1.54918亿美元，基本和稀释后每股净亏损为2.51美元[57] - 2022年第一季度净亏损571万美元，较2021年同期的1549万美元亏损大幅收窄1492万美元[134] 成本和费用 - 2022年第一季度总运营费用为2218.8万美元，较2021年同期的828.4万美元增长167.8%，主要由于研发费用增长128.2%至1289.8万美元[18] - 研发费用增至1289万美元，同比增长128%，主要因人员增加及材料采购上升[134][136] - 销售与营销费用增至150万美元，同比增长193%，主要因人员扩张及外部咨询费用[134][137] - 一般及行政费用增至779万美元，同比增长267%，主要因人员成本及保险专业服务费上升[134][138] - 2022年第一季度物业及设备折旧摊销费用为19.6万美元，较2021年同期的13万美元增长50.8%[60] - 2022年第一季度经营租赁成本为37.1万美元，经营租赁负债未来最低支付总额为559.5万美元[65] - 2022年第一季度股票薪酬支出总额为276万美元，其中研发部门58.7万美元，销售和市场部门5.4万美元，一般和行政部门211.9万美元[97] - 2022年第一季度基于股票的薪酬费用为276万美元，而2021年同期为12.9万美元[20] - 利息支出净额从2021年第一季度的5.7万美元降至2022年同期的2.9万美元，降幅49.1%[134][139] 资产和负债变化 - 现金及现金等价物从2021年12月31日的2.389亿美元下降至2022年3月31日的2.123亿美元，减少2660万美元或11.1%[16] - 公司总资产从2021年12月31日的2.50199亿美元下降至2022年3月31日的2.35484亿美元，减少1471.5万美元或5.9%[16] - 股东权益从2021年12月31日的2.05159亿美元微降至2022年3月31日的1.99449亿美元，减少571万美元或2.8%[16] - 应收账款从2021年12月31日的51.7万美元增至2022年3月31日的292.8万美元，增长466.3%[16] - 递延收入从2021年12月31日的366.3万美元增至2022年3月31日的685.9万美元，增长87.2%[16] - 待摊费用及其他流动资产从2021年12月31日的484.4万美元下降至2022年3月31日的440.6万美元，降幅为9.0%[59] - 物业及设备净值从2021年12月31日的450.1万美元大幅增加至2022年3月31日的1005.6万美元，增幅为123.4%[60] - 应付账款及其他流动负债从2021年12月31日的648.7万美元微增至2022年3月31日的661.5万美元，增幅为2.0%[61] - 长期债务总额从2021年12月31日的376.9万美元减少至2022年3月31日的330万美元，降幅为12.4%[66] - 递延收入从2021年12月的17.1万美元增至2022年3月的23.7万美元，涉及关联方销售[111][112] 现金流量 - 2022年第一季度经营活动所用现金净额为1937.4万美元，投资活动所用现金净额为404.1万美元[22] - 运营活动所用现金净额为1937.4万美元（2022年第一季度），投资活动所用现金净额为404.1万美元，融资活动所用现金净额为324.4万美元[146] 公允价值变动及非现金项目 - 2022年第一季度因认股权证负债公允价值变动产生收益1566.4万美元，而2021年同期为损失842.6万美元[18] - 权证负债公允价值重估带来收益1566万美元[108][130] - 公允价值变动导致认股权证负债产生损失842.6万美元（2021年第一季度）和收益1566.4万美元（2022年第一季度）[140] - 衍生负债重估亏损达1.38141亿美元（2021年第一季度），主要因公司权益价值增加[141] - 三级负债公允价值变动导致衍生负债重估损失1.381亿美元[108][131] - 或然对价负债重估产生收益84万美元（2022年第一季度），因普通股价值下降[142] - 2022年第一季度净亏损为570.9万美元，非现金项目包括认股权证负债公允价值变动收益1566.4万美元及或然对价负债收益840万美元[148] - 2021年第一季度净亏损为1.54918亿美元，非现金项目包括衍生负债变动收益1.38141亿美元及认股权证负债损失842.6万美元[149] 认股权证与负债 - 公司拥有7,377,893份公开认股权证、3,500,000份私募认股权证及583,334份盈利认股权证流通在外[86][87] - 公司可赎回公开认股权证，条件是普通股报告最后售价在30个交易日内有20天达到或超过每股18.00美元或10.00美元，赎回价格为每股认股权证0.01美元[89]或0.10美元[90] - 公司私募配售了4,666,667份私募认股权证，因业务合并 forfeit 了583,333份，剩余4,083,334份，其中3,500,000份立即归属，583,334份为 Earnout 认股权证于2021年11月9日归属[91] - 截至2022年3月31日，普通股认股权证总数为11,461,227份，其中 Earnout 认股权证583,334份，公开认股权证7,377,893份，私募认股权证3,500,000份[93] - 2022年第一季度，公司记录了 Earnout 认股权证、公开认股权证和私募认股权证负债净减少额分别为84万美元、1,062.4万美元和504万美元[93] - 截至2022年3月31日，认股权证负债总额为1,249.3万美元，其中公开认股权证负债804.2万美元，私募认股权证负债381.5万美元，Earnout 认股权证负债63.6万美元[98] - 与2021年12月31日相比，2022年3月31日认股权证负债总额从2,899.7万美元减少至1,249.3万美元[98] 股权激励与薪酬 - 截至2022年3月31日，2021年股权激励计划授权发行17,610,000股普通股，其中13,021,489股可用于未来授予[94][96] - 截至2022年3月31日，与未归属股票期权和RSU相关的未摊销股票薪酬费用约为2,407.1万美元，预计在3.11年的加权平均期内确认[97] 公司结构与资本 - 公司完成反向资本重组，企业合并的换股比例为每股约1.47[31] - 企业合并中支付给原ESS股东的合计对价（不包括潜在获利股份）为99,700,326股公司普通股[54] - 原ESS股东获得15,674,965股获利股份（Earnout Shares）[55] - 公司授权股本总数增加至22亿股，其中普通股20亿股，优先股2亿股[56] - 截至2022年3月31日的三个月，公司加权平均流通股为151,683,819股[57] - 截至2022年3月31日，因具有反稀释作用而被排除在稀释加权平均股计算之外的证券数量为19,802,308份，包括期权、RSUs和认股权证[58] 会计准则与税务 - 截至2022年3月31日，公司采用新租赁准则（ASC 842），确认租赁资产453.4万美元，租赁负债522.9万美元[53] - 公司未计提所得税准备金，因历史亏损且对递延税资产计提几乎全额估值 allowance[109] 金融工具与承诺 - 截至2022年3月31日，按公允价值计量的金融资产总额为2.1144亿美元，其中 Level 1 资产2.1137亿美元，Level 2 资产7.5万美元[98] - 公司有一笔725万美元的备用信用证，由一笔7.5万美元的受限定期存单担保[72] - 截至2022年3月31日，不可取消的采购承诺总额为2334.4万美元，较2021年12月31日的1016万美元增长129.8%[74] - 截至2022年3月31日，可取消的采购承诺总额为353.9万美元，较2021年12月31日的1044.6万美元下降66.1%[74] - 公司持有可变利率应付票据，总额为330万美元（截至2022年3月31日），利率为银行最优惠利率减0.50%（当时为3.00%）[165] - 截至2022年3月31日，公司有不可取消的采购承诺总额为2334.4万美元[153] 运营与财务状况 - 截至2022年3月31日，公司累计亏损为5.46319亿美元，无限制现金及现金等价物为2.12331亿美元，预计可维持至少12个月运营[144] - 公司披露控制及程序存在重大弱点，与财务报表结算过程中某些交易的审查和分析相关内部控制运行有效性不足有关[168] 产品开发与商业化 - 公司未在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三个月内确认任何收入[38] - 公司未确认任何收入因第二代能源仓储产品尚未完全部署且未达到收入确认标准[135] - 公司能源存储产品仍处于开发阶段尚未实现商业规模生产[177] - 截至2022年3月31日公司未完成任何第二代S200铁流电池的全面部署[178] 供应链与生产风险 - 供应链中断导致关键原材料和组件交付延迟成本上升[185] - 聚丙烯、树脂、电力电子元件等关键组件成本增加且交付持续延迟预计持续至2022年底[185] - 电力模块组件（如框架、端板、隔膜）出现价格上涨和质量不稳定问题[187] - 航运集装箱短缺及运输成本上升影响产品交付能力和利润率[187] - 双极板等关键组件仅有一家供应商存在供应链集中风险[190] - 生产过程中出现制造工艺扩展问题及合格劳动力不足影响产量和成本[179][192] - 第二代自动化生产线交付和安装可能延迟影响2022年第二季度和第四季度生产计划[185] - 公司过去曾因供应商未按规格生产而召回Gen I电池模块，并仍在更换已交付客户的Gen II电池模块的某些组件[207] - 生产设备意外故障可能导致运营效率或良率显著受影响，例如电池单元键合不当导致泄漏、隔膜损坏或双极/单极板破裂[200] - 铂等原材料价格历史上周期性波动，大幅上涨将增加运营成本并可能不利影响盈利能力[196] - 石油价格波动及地缘政治不确定性可能导致产品制造、分销和运输成本承受持续压力[196] - 公司铁流电池、能源中心和能源仓库尚未实现规模化生产，预期成本优势取决于实现目前未达到的吞吐率、电力和耗材使用率、良率及自动化率[198] - 制造设施扩建面临延迟和成本超支风险，包括政府批准延迟、许可条件苛刻以及制造设备和子系统交付或安装延迟[203] - 公司当前制造能力可能不足以满足2022年生产目标，目前正寻求扩大产能[202] - 如果需求下降或新设施投产后产出未达预期，固定成本无法分摊至产量，将导致单位固定成本增加，对财务状况和运营结果产生负面影响[204][205] 市场与竞争风险 - 产品依赖慕尼黑再保险的保修协议若合作关系中断可能影响客户需求[174] - 公司对未来业绩和市场增长的预期高度依赖于其自身制定的假设和分析，若假设错误实际业绩可能与预期存在重大差异[213] - 公司运营所在的市场变化迅速且竞争激烈，未来业绩预期受管理层对行业风险假设的影响[213] - 公司经营业绩难以预测，主要取决于对储能产品和技术采用时间的评估，而该时间具有不确定性[213] - 未来业绩预期受到重大经济、竞争、行业及其他不确定性和偶然事件的影响，许多因素超出公司控制范围[213] - 任何未来销售额及相关未来现金流可能无法完全实现或根本无法实现[213] - 计划拓展的新收入流（如储能产品特许经营机会）可能因市场接受度低或竞争等原因无法实现或取得商业成功[213] - 影响实际结果的重要因素包括与公司业务、行业表现、监管环境、总体商业和经济状况相关的风险和不确定性[213] - 未来业绩预期所反映的假设可能会发生变化，且未反映业务前景修订、总体商业或经济状况变化[214] - 长期预期本质上会随着年份推移而预测性降低[214] - 若实际结果与预期存在重大差异，公司可能需进行业务运营调整，这可能对财务状况和经营业绩产生重大不利影响[214] 业务拓展与合作伙伴 - 公司为SBE保留一定百分比的制造产能以满足其未来需求，但SBE无义务下任何确定订单，且迄今为止框架协议下无订单[209] - 计划通过合资企业进入澳大利亚市场，目前正与潜在合作伙伴讨论建设制造设施，但无法保证能达成具有财务效益的协议[211]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) x ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2021 OR o TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _______ to ________ Commission file number 001-39525 ESS Tech, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisd ...

财务数据和关键指标变化 - 2021年第四季度未确认收入，非GAAP运营费用为1550万美元，非GAAP调整后EBITDA亏损2400万美元，GAAP净亏损1.807亿美元，摊薄后每股亏损1.33美元 [11][18][19] - 截至2021年底，公司现金及短期投资为2.389亿美元，第四季度运营活动使用现金2350万美元 [19] - 预计2022年运营费用约为1亿美元，年末资产负债表现金将超过1.2亿美元 [24] 各条业务线数据和关键指标变化 - 2021年第三季度开始发货第二代能源仓库，第四季度交付并安装首批三个商业单元 [11] - 预计2022年发货40 - 50个能源仓库，若全部发货并确认收入，将带来约1000万美元收入 [23] - 计划于2022年开始发货能源中心产品 [21] 各个市场数据和关键指标变化 - 2021年初到年末，长时储能预测大幅增长，市场需求加速 [5] - 加利福尼亚州未来两个财年拨款3.8亿美元支持长时储能项目，计划到2032年增加超过25GW可再生能源和15GW储能，将可再生能源占比提高到73% [7][9] - 长时储能委员会研究表明，到2040年长时储能容量需扩大到当前水平的400倍，达到85 - 140TWh，需投资1.5 - 3万亿美元 [8] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司认为其铁流电池技术在成本、可靠性、安全性和环保方面具有优势，拥有UL认证，核心组件廉价，可分离功率和容量，无容量衰减，可持续且不易燃 [10] - 2022年调整生产计划，因供应链挑战将生产爬坡推迟一个多季度，但仍计划大幅增加能源仓库发货量并开始发货能源中心产品 [15][20][21] - 实施两项成本降低计划，一是优化制造设计，二是引入自动化生产线，预计降低劳动投入超80%，降低单位成本，提高生产速度和质量 [16] - 行业正从传统技术向适合长时储能的新技术转变，公司面临新进入者竞争，但对自身解决方案有信心 [6][10] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 长时储能市场需求增长迅速，公司处于有利地位，但面临供应链挑战，不过认为这些是短期限制，预计未来实现强劲增长 [5][13] - 与客户保持密切沟通，订单未取消，客户仍有承诺，表明公司产品价值和长时储能战略重要性 [17][24] 其他重要信息 - 2021年公司员工人数翻倍至161人，自年底以来增加近25%，并新增工程副总裁Ben Heng [14] - 第四季度威尔逊维尔工厂增加5.4万平方英尺，使总面积在2021年翻倍至20万平方英尺 [14] - 欢迎Claudia Gast加入董事会，她将取代Shirley Speakman [17] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 客户验收的具体要求是什么 - 部分单位已完成安装、调试和系统启动，其中一个已完成收入确认流程，另一个预计未来几天至一周内完成，其他单位需完成严格测试并获得客户签字确认才能确认收入 [27] 问题2: 除芯片外，是否还有其他供应链风险 - 去年曾面临集装箱运输延迟问题，现已解决，芯片问题也已通过重新设计和提前采购得到解决，目前对供应情况有信心，并正在努力确保有替代供应源 [29] 问题3: 能源仓库的经验对能源中心的预期有何影响 - 对能源中心有适度积极影响，因为在现场与可再生或电网系统的接口方面积累了更多经验，有助于能源中心更快上线 [30] 问题4: 自动化生产线的工程是否完成 - 公司认为今年上线的自动化生产线工程已完成，正在等待自动化组件到货 [33] 问题5: 公司的定价能力和定价模式如何 - 公司定价注重价值，与替代方案和不采取行动相比，随着锂价上涨，可能有一定定价权，但更关注客户对产品总价值的认可 [36] 问题6: 2023年的订单情况如何 - 由于2022年生产计划调整，目前不提供2023年订单的预订、授予或谈判情况指导，但预计能源中心今年开始发货，2023年能源仓库产品将继续发货，能源中心项目将增加 [41] 问题7: 业务管道是否仍约为80亿美元 - 公司全球业务机会仍在80亿美元左右，业务管道依然强劲，关键在于执行能源仓库和能源中心产品的销售 [43] 问题8: 客户对第二代产品的反馈如何 - 客户对第二代产品感到兴奋，认为其在交付和性能方面更出色，同时市场对长时储能的需求认识更加深刻，此外，产品可近距离安装在建筑物旁，这一点受到客户关注 [44][45] 问题9: 预计的1000万美元收入对应的50个能源仓库是否都能确认收入 - 预计发货50个能源仓库，但收入确认情况难以预测，大部分有望确认收入，但不确定是否全部能确认 [51][52] 问题10: 2022年是否能看到大型能源中心产品投入使用 - 预计今年开始发货能源中心产品，但不确定是否能在年内完全确认收入，预计2023年发货量将大幅增加 [55] 问题11: 2022年1亿美元运营费用是否包括未确认的产品成本 - 在开发会计处理下，运营费用包括产品成本和未来库存采购费用 [57] 问题12: 能否细分1亿美元运营费用中产品成本、研发和正常运营费用的占比 - 目前不提供相关指导，待自动化生产线上线且发货节奏正常后，可能会提供更多信息 [58] 问题13: 确认收入时，运营费用是否会转回成本 - 公司将在达到相关阶段时提供指导，存在确认收入而不确认成本、成本与收入匹配或采用正式库存会计处理等情况 [59]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 For the quarterly period ended September 30, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-39525 ESS TECH, INC (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 98-1550150 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTIO ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-39525 ACON S2 ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 98-1550150 (State or other ...

公司发起方与投资策略 - 公司发起方ACON Investments管理约59亿美元资产，投资组合涵盖70多项投资，目前拥有29家投资组合公司，在32个国家雇佣超过39,000名员工[15] - ACON Investments在2020年审查了超过600个投资机会[15] - 公司寻求的交易目标估值在5亿美元至20亿美元之间[19] - 公司寻求通过业务合并使目标企业上市，作为传统IPO之外更快捷、成本更低的替代方案[31] 公司治理与潜在利益冲突 - 公司发起人、高管和董事可能同时参与其他空白支票公司，在寻找收购目标时可能产生利益冲突[29] - 公司高管和董事需履行对其他实体的信义或合同义务，可能需将商业机会呈现给该等实体而非本公司[27] - 公司发起人持有20%已发行普通股，对公司决策具有重大影响力[187] - 公司发起人有权在初始业务合并前否决任何最终协议[187] - 公司运营依赖少数关键人员，特别是高管和董事，但未与他们签订雇佣协议或购买关键人保险[207] - 公司高管和董事无需将全部时间投入公司事务，存在时间分配上的利益冲突[212] - 公司目前没有全职员工，高管同时从事其他可获得可观报酬的业务[212] - 关键人员可能在业务合并谈判中同时协商雇佣或咨询协议，获得现金或证券报酬，引发利益冲突[210] - 公司独立董事也在其他实体担任职务[212] 业务合并的股东投票与赎回条款 - 若发行普通股数量等于或超过已发行普通股数量的20%，则初始业务合并需获得股东批准[54] - 若任何董事、高级管理人员或大股东在目标业务中拥有5%或以上利益（或此类人员合计拥有10%或以上利益），且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，则需股东批准[54] - 潜在发行普通股将导致公司控制权变更时，需获得股东批准[54] - 公司需要至少9,375,000股（占已发行股份的37.5%）投赞成票以通过初始业务合并[66] - 若仅满足法定最低投票数，则仅需1,562,500股（占已发行股份的6.25%）投赞成票即可通过合并[66] - 在获得董事会批准后，公司完成初始业务合并需至少9,375,000股（37.5%）或1,562,500股（6.25%）的公开发行股票投票赞成[107] - 若寻求股东批准，单个股东及其关联方可赎回的股份上限为首次公开发行股份的15%[70] - 如果股东（或“集团”）被视为持有超过15%的A类普通股，将丧失赎回超出部分股份的能力[124][125] - 股东若未收到赎回通知或未遵守投标程序，其股份可能无法被赎回[122] - 若通过要约收购进行赎回，要约期必须持续至少20个工作日[69] - 若公司提出特定章程修正案，公众股东有权以现金赎回其股份，赎回价格为信托账户总金额除以流通公众股数[82] 信托账户与赎回资金安排 - 截至2020年12月31日，公司可用于完成初始业务合并的资金约为2.4025亿美元[38] - 每股赎回价格预计为10.00美元，该金额基于信托账户总存款计算[61] - 信托账户资金为2.5亿美元，若因负利率导致价值下降，每股赎回金额可能低于10美元[136] - 若信托账户资金因负利率或法律索赔而减少，公众股东每股赎回金额可能低于10美元[134][136] - 信托账户资金仅限投资于期限185天或更短的美国国债或特定货币市场基金[143] - 信托账户中持有的递延承销佣金为875万美元[170] - 公司可用于支付清算相关费用的资金包括信托账户外部的47万美元及信托账户中最多10万美元的款项[83] - 若因信托资产价值减少导致清算时每股实际金额低于10.00美元，发起人将承担赔偿责任，使每股不低于实际持有金额[86][87] - 董事可能选择不强制执行发起人的赔偿义务，导致信托账户可用于分配的资金减少[134] - 信托账户中的资金可能因第三方索赔而减少，导致每股赎回金额低于10.00美元[130][131] - 负利率可能减少信托账户的利息收入，影响公司缴税能力及股东最终赎回金额[136] - 股份转让代理机构处理赎回的典型费用约为80.00美元[74] 业务合并的时间限制与清算风险 - 公司有24个月的时间完成初始业务合并，否则将清算并赎回公众股[78][79] - 公司必须在首次公开募股完成后的24个月内，即2022年9月21日前完成初始业务合并[113][117] - 若未在24个月内完成业务合并，信托账户资金在支付清算费用（最高100,000美元）后用于赎回[79] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将停止运营并进行清算，公众股东每股赎回价格可能为10美元或更低[117] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，公众股东清算时每股赎回金额约为10.00美元[126][129] - 信托账户清算时若未在首次公开募股后24个月内完成初始业务合并，公众股东每股赎回金额预计为10.00美元[84] - 若在2022年9月21日前未完成初始业务合并，信托账户清算后公众股东每股赎回金额约为10美元或更少[144] - 公司清算时若资不抵债，股东可能需对第三方索赔承担法律责任，最高面临18292.6美元罚款[147] - 若公司进入破产程序，债权人索赔权将优先于股东，可能减少每股清算所得[139][140] - 公司信托账户清算时公众股东每股仅能获得约10.00美元[152][160] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公众股东清算时每股赎回价格约为10.00美元[184][186] 赎回与清算的财务条件 - 赎回活动受限于公司有形净资产不得低于5,000,001美元的规定[63] - 公司净资产不得低于500万零1美元，以避免受美国证券交易委员会"仙股"规则约束[82] - 公司净有形资产超过5,000,001美元，因此豁免于SEC的规则419[123] - 公司赎回公众股份将确保有形资产净值不低于5,000,001美元[110] - 赎回公共股份后，公司有形资产净值不得低于500万美元零1美元[177] - 在完成初始业务合并前，发起人及管理团队放弃其持有的创始人股份的清算分配权[81] 公司资本结构与证券条款 - 首次公开募股共发行了25,000,000股公众股[66] - 公司授权发行最多5亿股A类普通股和5000万股B类普通股[156] - 目前有2500万股A类普通股和625万股B类普通股已授权但未发行[156] - 发起人以25,000美元获得7,187,500股B类普通股，每股成本约0.003美元[165] - 发起人同时以每股1.50美元的价格购买了4,666,667份私募认股权证，总价值700万美元[166] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，私募认股权证将失效[166] - B类普通股在初始业务合并时将转换为A类普通股，转换后总数占完全稀释后总股数的20%[158] - 公司发起人集体持有20%的已发行普通股[107] - 公司初始股东及其关联方实益拥有20%的A类普通股[182] - 在完成初始业务合并前，A类普通股持有人无权投票选举董事[150] 公司费用与融资安排 - 公司同意向发起人的关联方每月支付1万美元，用于办公空间、行政支持及与业务合并相关的自付费用报销[44] - 公司每月需向发起人关联方支付1万美元费用，用于办公空间、行政及支持服务[93] - 公司估计发行费用为100万美元，超出部分将使用信托账户外的资金支付[128] - 来自保荐人的贷款中，最多150万美元可转换为业务合并后实体的认股权证，转换价格为每份1.50美元[129] - 信托账户外可用资金约为47万美元，用于支付营运资金需求[127] - 截至2020年12月31日，公司运营银行账户约有47万美元，营运资金约为68.4万美元[167] - 公司可用于完成首次业务合并的净收益为2.4025亿美元[170] - 公司可能因业务合并耗尽净收益而需要寻求额外融资[185][186] 公司法律地位与监管合规 - 公司作为新兴成长公司，若年总收入达到10.7亿美元，或非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元，则可能改变其 status[36] - 公司作为“小型报告公司”，若年收入低于1亿美元，则可豁免提供内部控制审计意见[37] - 公司作为“小型报告公司”的资格取决于非关联方持有普通股的市场价值在前一个6月30日不超过2.5亿美元，或年收入不超过1亿美元且非关联方持有普通股的市场价值不超过7亿美元[37] - 公司作为新兴成长公司，其失去该资格的条件包括：年总收入达到至少10.7亿美元[102]，或非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元[102]，或在三年内发行超过10亿美元的非可转换债务[102] - 公司作为较小报告公司，其失去该资格的条件包括：非关联方持有普通股市值达到或超过2.5亿美元，且年收入达到或超过1亿美元，或非关联方持有普通股市值达到或超过7亿美元[103] - 开曼群岛政府授予公司20年税收豁免期，豁免利润、收入、收益等方面的税务[98] - 公司需在2021年12月31日截止的年度10-K报告中开始执行《萨班斯法案》404条内部控制要求[189] - 公司可能因投资证券超过资产的40%而被视为投资公司，面临额外合规负担[142] 业务合并后的运营风险 - 完成业务合并后，公司成功前景可能完全依赖于单一业务的未来表现，缺乏多元化运营[49] - 成功完成初始业务合并后，合并后业务的运营和盈利能力将完全依赖关键人员[208] - 初始业务合并后，目标公司管理层可能辞职，对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[209] - 关键人员的去留可能成为业务合并协议的先决条件[210] - 目标企业管理层可能缺乏上市公司管理经验，导致合并后运营风险[195] - 目标公司管理层可能不熟悉SEC的监管要求，公司需投入时间和资源进行指导[208] - 目标企业的审计财务报表需符合美国公认会计原则或国际财务报告准则，并接受美国公众公司会计监督委员会的审计[96] - 目标公司需在交易完成后4个工作日内提交符合GAAP的Form 8-K财务报告[188] - 初始业务合并后公司可能仅持有目标企业50%或以上投票权股份[194] 市场与竞争风险 - COVID-19疫情可能对公司寻找和完成业务合并的能力产生重大不利影响[114][115][116][117] - 特殊目的收购公司数量增加导致有吸引力的目标减少，竞争加剧，可能增加合并成本或导致无法完成交易[118] - 竞争加剧可能导致目标公司要求更优厚的财务条款，从而增加并购成本[119] - 保荐人及相关方可能购买公众股份或认股权证，这可能影响投票结果并减少公众流通量[120][121] - 公司发起人、董事等可在私有交易或公开市场购买公众股份，以激励投资者支持业务合并或满足最低净资产要求[55][57] - 此类购买可能减少公众流通股数量，影响证券在国家级交易所的报价、上市或交易[58] 跨境与运营地风险 - 跨境业务合并可能因汇率波动导致交易成本增加[196][203] - 业务合并后公司资产和收入可能主要位于境外，受当地经济政策影响[204][205] - 重新注册公司所在地可能导致股东承担额外税务成本[198] - 境外运营面临知识产权保护、政治动荡、贸易壁垒等21项特定风险[197] 公司章程与协议修订条款 - 修订公司组织章程大纲及细则需获得出席并投票的普通股股东三分之二（⅔）多数批准[178][180] - 修订信托协议释放资金条款需获得至少65%的普通股股东批准[182] - 修订认股权证协议需获得至少50%的公共认股权证持有人批准[178] - 其他空白支票公司修订类似条款通常需要90%至100%的公众股东批准[181] - 根据注册和股东权利协议，完成初始业务合并后，发起人有权提名三位董事候选人[211] 可持续投资趋势 - 标普500公司中发布可持续发展报告的比例从2011年的20%大幅提升至2018年的86%[20] - 美国ESG授权管理资产规模占比预计将从2012年的11%和2018年的26%增长至2025年的约50%[20] - 2013年至2018年间，以可持续为营销卖点的消费品(CPG)增长速度是其他消费品的5.6倍，并贡献了50.1%的市场增长，而其仅占品类总额的16%[20] 其他风险与资源考量 - 资源可能因未完成的业务合并研究而被浪费，从而对后续尝试产生重大不利影响[160] - 公司独立注册公共会计师事务所的报告对公司持续经营能力表示重大疑虑[167] - 公司目前拥有两名高级管理人员，且在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[94]