首次公开募股（IPO）相关 - 2020年9月22日公司完成首次公开募股，发售1000万股单位，每股10美元，总收益1亿美元，承销商有45天选择权可额外购买最多150万股单位[109] - 2020年9月22日，承销商获得首次公开募股总收益2%的承销折扣，即200万美元[129] - 承销商有权在公司完成首次业务合并后获得首次公开募股总收益3.5%的递延承销费，公司可将递延承销费的1%重新分配给其他FINRA成员公司[129] - 公司可根据股东赎回股份情况将递延承销费最多降低50%，但递延承销费不得低于首次公开募股总收益的1.75%，截至2021年6月30日，公司应计递延承销费为2122723美元[130] 私募配售相关 - 2020年9月22日公司完成私募配售，向特定对象发售35.5万股单位，总收益355万美元[111] 资金存放相关 - 总计1亿美元（IPO收益9800万美元和私募配售收益200万美元）存入信托账户[112] 财务状况相关 - 截至2021年6月30日，公司现金为38.34万美元，预计在完成初始业务合并前不会产生营业收入[114][116] - 2021年第一季度净收入为28.6223万美元，2021年上半年净亏损为914.9309万美元[117] - 截至2021年6月30日，公司无资产负债表外安排[132] - 公司除需向承销商支付总计2127821美元的递延费用外，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[133] - 截至2021年6月30日，公司无市场或利率风险，首次公开募股和私募配售所得资金投资于短期美国国债或货币市场基金，无重大利率风险[140] 股份发行相关 - 2020年7月20日，公司向初始股东发行287.5万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.01美元，其中37.5万股因承销商未行使超额配售权而被没收[123] 借款与还款相关 - 2020年7月1日，公司向赞助商发行无担保本票，可借款最高30万美元用于IPO部分费用，该贷款于2021年6月30日还清[124] - 为资助业务合并交易成本，赞助商等可能向公司提供贷款，最高150万美元贷款可按每股10美元转换为业务合并后实体的单位[126] 行政费用相关 - 公司同意每月向赞助商关联方支付1万美元行政服务费，2021年上半年共产生6万美元费用[125] 业务合并相关 - 2021年2月17日，公司与Hunter Merger Sub和Humacyte签订业务合并协议，预计完成后公司将更名为“Humacyte, Inc.”[115] 认股权证相关 - 公司在首次公开募股和私募配售中发行5152500份认股权证，这些认股权证根据ASC 815 - 40确认为衍生负债[135] 公司类型与豁免条款相关 - 公司符合“新兴成长型公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，其财务报表可能与非新兴成长型公司不可比[138] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，在完成首次公开募股后的五年内或不再是“新兴成长型公司”之前，可免除部分报告要求[139]

首次公开募股相关 - 2020年9月22日公司完成首次公开募股，发售1000万股单位，每股10美元，总收益1亿美元，承销商有45天内最多可额外购买150万股单位的超额配售权[115] - 2020年9月22日，承销商获得首次公开募股总收益2%的承销折扣，即200万美元；完成首次业务合并后，承销商有权获得总收益3.5%的递延承销费，其中最多1%可由公司自行决定转付给其他FINRA成员公司[136] 私募配售相关 - 2020年9月22日公司完成私募配售，向特定对象发售35.5万股单位，总收益355万美元[116] 资金存入信托账户情况 - 总计1亿美元（IPO收益9800万美元和私募配售收益200万美元）存入信托账户[118] 公司现金情况 - 截至2021年3月31日，公司现金为513,059美元，预计在进行首次业务合并时会产生大量成本[120] - 截至2021年3月31日，公司信托账户外现金为513,059美元，预计可支持公司运营至少12个月[124][126] 业务合并相关 - 2021年2月17日，公司与Hunter Merger Sub, Inc.和Humacyte, Inc.签订业务合并协议，预计完成后公司将更名为“Humacyte, Inc.”[121] 第一季度财务数据 - 2021年第一季度，公司净亏损943.5532万美元，包括组建和运营成本49.3818万美元、投资收入1.371万美元和认股权证负债公允价值变动895.5424万美元[123] - 2021年第一季度，公司行政服务费为3万美元[131] 股份发行与没收情况 - 2020年7月20日，公司向初始股东发行287.5万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.01美元，其中37.5万股因承销商未行使超额配售权于2020年11月1日被没收[129] 未偿还借款情况 - 截至2021年3月31日，公司根据本票有7172美元未偿还借款[130] 递延承销费相关 - 公司可根据股东赎回股份情况将递延承销费最多降低50%，但无论股东赎回比例是否超过50%，承销商递延承销费最大降幅为50%，且递延承销费不得低于首次公开募股总收益的1.75%；截至2021年3月31日，公司应计递延承销费2127821美元[137] 表外安排与负债情况 - 截至2021年3月31日，公司无任何表外安排[140] - 公司除需向承销商支付总计2127821美元的递延费用外，无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[141] 认股权证发行情况 - 公司在首次公开募股（500万份）和私募配售（152500份）中发行了5152500份认股权证，这些认股权证根据ASC 815 - 40确认为衍生负债[143] 新兴成长型公司相关 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可根据适用于私人公司的生效日期遵守新的或修订的会计准则，且可选择延迟采用新的或修订的会计准则[145] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，在完成首次公开募股后的五年内或不再是“新兴成长型公司”之前，可不必提供审计师关于财务报告内部控制系统的鉴证报告等多项内容[146] 市场与利率风险情况 - 截至2021年3月31日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股和私募配售所得款项存入信托账户，投资于期限185天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，无重大利率风险[147]

公司管理层与发展历程 - 公司董事长兼首席执行官Rajiv S. Shukla曾带领CNAC在纳斯达克首次公开募股筹集1.44亿美元，并于2019年8月完成与DermTech的初始业务合并[21] 美国医疗行业市场情况 - 美国医疗行业年总支出超3万亿美元，2018年占GDP的17.7%，预计2023年将达4.7万亿美元，占比18.6%，复合年增长率为5.2%[27] - 2015 - 2019年北美医疗行业年均并购支出约3000亿美元[27] - 公司拟投资企业价值在5亿美元至30亿美元之间的医疗公司，约有480家符合标准[28] - 2016年以来，美国医疗行业特殊目的收购公司约占所有完成的美国首次公开募股的3%（不包括封闭式基金和市值低于5000万美元的公司）[30] - 截至2020年9月11日，有7笔已完成和7笔已宣布的美国医疗行业特殊目的收购公司业务合并正在进行中[30] - 过去五年医疗行业首次公开募股约占美国所有首次公开募股的40%[31] - 2020年美国医疗公司获得约1170亿美元私人资金，高于2016年的约580亿美元[31] - 截至2020年9月13日，医疗行业占美国首次公开募股积压总数的约46%[31] 公司业务合并规则与要求 - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[37] - 公司完成初始业务合并后，需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[38] - 公司首次业务合并的总公平市值至少要达到信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[60] - 公司完成首次业务合并需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[61] 公司报告相关规定 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元等[48][50] - 公司作为较小报告公司，可减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元等条件满足[51] - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当前报告，年度报告需包含经独立注册会计师审计的财务报表[110] - 公司需评估截至2021年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格，内部控制程序需接受审计[112] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求等[114] - 公司将在以下较早时间不再是新兴成长公司：首次公开发行完成后第五个财政年度结束日、年总收入至少达到10.7亿美元的财政年度结束日、被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）的财政年度结束日，或在过去三年内发行超过10亿美元不可转换债务的日期[116] - 公司为小型报告公司，若非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末达到或超过2.5亿美元，或财年营收达到或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该财年末第二财季末超过7亿美元，将不再是小型报告公司[117] 公司业务合并资金情况 - 公司用于初始业务合并的资金初始为9650万美元，已支付350万美元递延承销费[52] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并[55] - 首次公开发行和私募所得中，1亿美元可用于完成首次业务合并及支付相关费用，其中包括高达350万美元的递延承销佣金[199] 公司业务合并潜在来源与费用 - 公司预计目标业务候选者将来自投资银行家等各种非关联方，也可能来自公司人员的业务关系[57] - 公司每月向赞助商关联方支付1万美元用于办公空间等费用，并报销相关费用[57] - 公司每月需向保荐人关联方支付1万美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持[108] 公司业务合并尽职调查与关联交易 - 公司评估潜在业务合并时，将进行全面尽职调查，利用管理团队专业知识[39] - 公司不禁止与赞助商等关联公司进行初始业务合并，需获得独立评估意见[40][58] 公司业务合并上市优势 - 公司认为作为上市公司，能为目标企业提供比传统IPO更快捷、成本更低的上市途径[44][45] 公司业务合并股东批准相关 - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%（公开发行除外），需股东批准首次业务合并[70] - 若公司董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益（或这些人合计有10%或以上权益），且普通股发行可能使已发行普通股或投票权增加5%以上，需股东批准[70] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准首次业务合并[70] - 公司首次公开发行出售的1000万股公共股份中，只需3572501股（35.7%）投票赞成，且假设所有已发行股份都投票、承销商获得的配售股份也赞成，首次业务合并就能获批[79] - 公司若寻求股东批准首次业务合并，将提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[79] - 公司可根据情况决定是否寻求股东批准首次业务合并，若需批准，将按规定进行代理征集和提交代理材料[77][79] - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东同意投票赞成，只需357.25万（占首次公开发行1000万股的35.7%）公众股投票赞成，初始业务合并即可获批，初始股东持有约21.8%的流通普通股[125] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司发起人、董事、高管及其关联方可能购买公众股或认股权证，影响投票结果并减少A类普通股的公众流通量[134][136] 公司股份赎回相关 - 信托账户初始预计每普通股约10美元，公共股东可按此价格赎回股份[76] - 公司进行赎回要约时，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成首次业务合并[81] - 公司赎回公众股份的前提是首次业务合并前或完成时，扣除承销商费用和佣金后，净有形资产至少为5000001美元[81][82][93] - 若公司寻求股东批准首次业务合并且不按要约规则进行赎回，公众股东及其关联方等寻求赎回的股份不得超过首次公开发行股份总数的15%[83] - 寻求行使赎回权的公众股东需在首次业务合并提案投票前最多两个工作日，将股票证书交给过户代理人或通过电子系统交付[84] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[85] - 若公司未能在24个月内完成首次业务合并，发起人、高管和董事将放弃创始人股份和配售股份的清算分配权，但公开发行中或之后获得的公众股份除外[92] - 若公司耗尽首次公开发行和私募所得净收益（信托账户资金除外），股东在公司解散时每股赎回金额约为10美元，但实际金额可能大幅低于该数值[96] - 若第三方索赔导致信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额，发起人将承担赔偿责任，但有一定免责情形，且无法保证发起人有能力履行义务[98] - 若信托账户收益低于每股10美元或清算时更低金额，独立董事可能对保荐人采取法律行动以执行赔偿义务，但不保证能获赔偿，也不能保证每股赎回价格不少于10美元[99] - 若公司在首次公开发行结束后24个月内未完成初始业务合并，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[102] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成初始业务合并[127] - 公众股东大量行使赎回权可能无法完成最理想的业务合并或优化资本结构[128] - 公众股东大量行使赎回权可能增加初始业务合并失败的概率，股东需等待清算才能赎回股票[130] - 股东未收到要约通知或未遵守股份赎回程序，股份可能无法赎回[137] - 股东仅在特定有限情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证，可能亏损[139] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[152] - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10美元[153] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额，独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动以执行赔偿义务[154] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时可能每股仅获得约10美元，认股权证将到期作废[162] - 若未完成首次业务合并，公司打算在首次公开发行结束24个月后尽快赎回公众股份，不打算遵守DGCL第280条规定的程序[166] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10美元，权证将一文不值[176] - 若未完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10美元，某些情况下可能低于该金额，认股权证将失效[182][183] - 若公司无法完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10美元，认股权证将失效[214] 公司清算相关 - 公司需在首次公开发行结束后的24个月内完成首次业务合并，否则将在10个工作日内赎回公众股份，并进行清算[91] - 公司预计约1000000美元的非信托账户收益将用于支付解散计划的成本和费用及债权人款项，不足时可申请最多100000美元的信托账户应计利息[94] - 若未完成首次业务合并，公司将停止运营，赎回公众股并清算，公众股东每股可能仅获得10美元，某些情况下可能更少，认股权证将失效[132][133] - 公司必须在首次公开发行结束后的24个月内完成初始业务合并[131][132] - 公司需在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回公众股份，股东可能每股仅获约10美元，认股权证将失效[139][144][146][148][150] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价，面临诸多不利后果[141] - 若分配计划符合DGCL第281(b)条，股东对清算分配的责任限于股东按比例分摊的索赔金额或分配给股东的金额中的较低者，且责任可能在解散三周年后被免除[167] - 若赎回分配被视为非法，债权人索赔的诉讼时效可能为非法赎回分配后六年，而非清算分配情况下的三年[167] 公司股东大会相关 - 公司可能在完成首次业务合并后才举行股东大会，这可能延迟股东选举董事的机会[169] - 若股东希望在完成首次业务合并前举行股东大会，可根据DGCL第211(c)条向特拉华州衡平法院申请强制举行[169] 公司证券注册相关 - 公司需在初始业务合并完成后15个工作日内向美国证券交易委员会提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效[170] - 若初始业务合并完成后60个工作日内注册声明未生效，权证持有人可按《证券法》第3(a)(9)条规定无现金行权[171] 公司股权结构相关 - 公司经修订和重述的公司章程授权发行最多1亿股A类普通股、1000万股B类普通股和100万股优先股[180] - 目前有8964.5万股A类普通股和750万股B类普通股已授权但未发行[180] - A类普通股和B类普通股面值均为每股0.0001美元，优先股面值也为每股0.0001美元[180] - B类普通股最初可按1:1的比例转换为A类普通股，但可能会进行调整[180] 公司业务合并行业选择 - 公司将寻求与医疗保健行业公司完成初始业务合并，但也可能考虑其他行业[173] 公司业务合并潜在风险 - 公司可能与财务不稳定或缺乏收入、现金流或盈利记录的企业进行业务合并[178] - 首次业务合并完成后，公司可能需进行减记、注销、重组、减值或其他费用，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[151] - 发行普通股或优先股可能显著稀释公众股东股权，若B类普通股反稀释条款导致转换时A类股份发行比例大于1:1，稀释程度将增加[184] - 公司运营依赖高管和董事，他们的离职可能对公司运营能力产生不利影响，且公司未与他们签订雇佣协议或购买关键人物保险[185] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力可能有限，可能与管理能力不足的目标业务进行合并，影响股东投资价值[188] - 公司高管和董事可能将时间分配到其他业务，导致利益冲突，影响完成首次业务合并的能力[190] - 公司可能与关联实体进行首次业务合并，虽会获取独立意见，但仍可能存在潜在利益冲突[195] - 若未完成首次业务合并，创始人持有的证券将一文不值，这可能导致在确定业务合并目标时产生利益冲突[196] - 公司可能发行票据或其他债务证券以完成首次业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响，进而影响股东投资价值[197] - 公司可能只能用首次公开发行和私募所得完成一次业务合并，依赖单一业务可能影响经营业绩和盈利能力[199] - 公司完成初始业务合并后，若仅依赖单一业务、资产或产品，缺乏多元化可能面临经济、竞争和监管风险[200][202] - 公司尝试同时与多个潜在目标完成业务合并，可能阻碍初始业务合并，增加成本和风险，影响运营和盈利能力[201] - 公司与私人公司进行初始业务合并，可能因信息有限，导致合并公司不如预期盈利[203] - 公司初始业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%或以上有表决权证券以获得控制权，但公司股东可能仅拥有少数股权[204] - 公司无指定最大赎回阈值，可能在多数股东不同意情况下完成初始业务合并，但需满足净有形资产至少500.0001万美元的条件[205] - 公司完成初始业务合并可能需额外融资，若无法获得，可能需重组或放弃交易[214] 公司股权相关规定 - 公司修改修订后的公司章程需65%普通股股东批准，修改认股权证协议需多数公共认股权证持有人投票通过[208] - 公司初始股东约持有21.8%已发行和流通的普通股，可能对股东投票事项产生重大影响[211][215] - 公司发起人以总计2.5万美元购买创始人股份，每股约0.009美元，即使业务合并后价值下降或无利可图，发起人等仍可能获利[216] - 公司初始股东在完成首次业务合并发行股份时，可能获得额外A类普通股[217] - 创始人股份在首次业务合并完成时按1:1转换为A类普通股，可调整[217] - 若额外发行A类普通股或权益证券，创始人股份转换比例调整，转换后A类普通股占比20% [217] - 多数类似空白支票公司初始股东仅获发行前股份总数20% [217] - 上述调整不考虑业务合并赎回的A类普通股[217] 公司认股权证相关 - 公司经至少多数流通在外公共认股权证持有人批准，可修改认股权证条款[2

股权发行与募资情况 - 2020年9月22日公司完成首次公开募股，发售1000万股，每股10美元，总收益1亿美元，承销商有45天内最多购买150万股的超额配售权[91] - 2020年9月22日公司完成私募配售，向特定对象发售35.5万股，总收益355万美元[92] - 2020年7月20日，公司向初始股东发行287.5万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.01美元，其中37.5万股因承销商未行使超额配售权于2020年11月1日被没收[102] 资金存放与使用 - 公司将1亿美元（IPO收益9800万美元和私募配售收益200万美元）存入信托账户[94] - 截至2020年9月30日，公司现金为131.6314万美元，三个月净亏损4.0952万美元，其中组建和运营成本1.8775万美元，信托账户有价证券未实现损失2.2177万美元[95][97] - 截至2020年9月30日，公司信托账户外现金131.6314万美元，预计可支持至少12个月运营[98][100] 借款与费用情况 - 截至2020年9月30日，公司根据本票向赞助商借款余额为8.9076万美元，本票最高借款额30万美元[103] - 2020年7月1日至9月30日，公司应计行政服务费4334美元，每月行政服务费1万美元[104] - 2020年9月22日，承销商获得IPO总收益2%（200万美元）的承销折扣，完成首次业务合并后可获得3.5%的递延承销费，公司可根据股东赎回股份情况最多减少50%递延承销费，但递延承销费不低于IPO总收益的1.75%，截至2020年9月30日，公司应计递延承销费184.6265万美元[107][108] 风险与影响因素 - 管理层认为COVID - 19疫情可能对公司财务状况、运营结果和寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不确定[109] 财务状况相关 - 截至2020年9月30日，公司无任何表外安排[110] - 除承销商有权获得总计1846265美元的递延费用外，公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[111] 会计政策与准则 - 公司未确定任何关键会计政策[112] - 管理层认为，目前采用任何最近发布但尚未生效的会计准则，都不会对公司的简明财务报表产生重大影响[113] - 公司符合“新兴成长型公司”条件，选择推迟采用新的或修订的会计准则[114] 法规豁免情况 - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，可能无需提供审计师关于财务报告内部控制系统的鉴证报告等多项内容，豁免期为首次公开募股完成后的五年或公司不再是“新兴成长型公司”为止，以较早者为准[115] 市场与利率风险 - 截至2020年9月30日，公司不受任何市场或利率风险影响[116] - 首次公开募股完成后，净收益和私募配售所得将存入信托账户，投资于185天或更短期限的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，公司认为不会有重大利率风险[116]