首次公开募股相关 - 2021年8月16日公司完成首次公开募股，发行1000万股，每股10美元，总收益1亿美元，发行成本约662.4万美元，其中递延承销佣金350万美元；承销商全额行使超额配售权，额外购买150万股，额外收益150万美元，额外发行成本82.5万美元，其中递延承销佣金52.5万美元[152] - 首次公开募股同时，公司向赞助商和承销商私募出售576万份认股权证，每份1美元，总收益57.6万美元[153] - 首次公开募股和私募完成后，1.16725亿美元存入信托账户，每股10.15美元[154] - 2021年8月16日，公司支付首次公开募股承销折扣约230万美元（占每股发售价格2%），承销商有权获得递延承销折扣402.5万美元（占首次公开募股总收益3.5%）[193] - 2021年8月16日发行的1726万份认股权证确认为衍生负债，其中1150万份包含在单位中，576万份为私募认股权证[195] 业务合并截止日期延期相关 - 2022年11月9日公司股东大会批准将业务合并截止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日[157] - 与延期提案相关，1031.3048万股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约每股10.22美元，总赎回金额1054.2496万美元[158] - 赞助商同意提供57.5万美元贷款存入信托账户以延长截止日期[159] 信托账户资金相关 - 2023年6月30日，信托账户约持有1313万美元，用于赎回118.6952万股A类普通股，每股约11.06美元[160] 业务合并相关 - 2023年8月10日公司与Jet Token完成业务合并，合并后公司在纳斯达克上市，股票代码“JTAI”，认股权证代码“JTAIW”和“JTAIZ”[162] - 业务合并中，Jet Token现有股东在合并实体中拥有最大投票权，其高级管理层成为合并后实体的高级管理层，合并后公司采用Jet Token品牌名“Jet.AI Inc.”[169] 远期购买及认购协议相关 - 2023年8月6日公司与Meteora相关方签订远期购买协议，卖方有意购买最多118.6952股A类普通股[170][171] - 预付短缺金额为125万美元，卖方需在预付日支付一半即62.5万美元，另一半在特定条件满足时支付[172] - 2023年8月6日，公司与卖方签订FPA资金管道认购协议，卖方同意认购最多1186952股公司股票，减去与远期购买协议相关的循环股[176][178] 和解协议相关 - 2023年8月10日，公司与Maxim Group LLC达成和解协议，发行270000股Jet.AI普通股和价值112.7万美元的1127股A系列可转换优先股[179] - 2023年8月10日，公司与发起人达成和解协议，发行575股A - 1系列可转换优先股以结算2022年11月14日本金为57.5万美元的本票付款义务[180] 公司财务状况相关 - 截至2023年6月30日，公司现金约2万美元，营运资金赤字约35.4万美元，无未偿还营运资金贷款，最多150万美元营运资金贷款可按1美元/份转换为私募等价认股权证[181][184] - 2023年第二季度净利润为23.2万美元（2022年亏损50.2万美元），每股基本和摊薄收益为0.06美元（2022年亏损0.035美元）；2023年上半年净亏损38.3万美元（2022年盈利286.3万美元），每股基本和摊薄亏损为0.09美元（2022年盈利0.198美元）[188][189] 行政服务费相关 - 公司自IPO生效日起每月最多向发起人支付1万美元行政服务费，2023年上半年记录费用8万美元（含2022年11月和12月遗漏的2万美元）[191] 已发行或流通股份相关 - 截至2023年6月30日，已发行或流通的A类普通股为1301952股，其中1186952股可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报[196]

首次公开募股及私募情况 - 2021年8月16日公司完成首次公开募股，发行1000万股，每股10美元，总收益1亿美元，发行成本约662.4万美元，承销商行使超额配售权，额外购买150万股，额外收益150万美元，额外发行成本82.5万美元[143] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向赞助商和承销商出售576万份认股权证，每份1美元，总收益576万美元[144] - 2021年8月16日，公司在首次公开募股结束时支付了承销折扣，为每单位发行价格的2%，总计约230万美元，承销商有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延承销折扣，总计402.5万美元[170] - 2021年8月16日发行的1726万份认股权证（包括单位中包含的1150万份认股权证和576万份私募认股权证）根据ASC 815确认为衍生负债[172] 信托账户资金情况 - 首次公开募股和私募完成后，1.16725亿美元存入信托账户，每股10.15美元[145] - 赞助商同意提供57.5万美元贷款用于延长截止日期，该贷款于2022年11月15日存入信托账户[149] - 截至2023年3月31日，信托账户约持有1297万美元，用于赎回118.6952万股A类普通股，每股约10.92美元[151] 业务合并相关情况 - 2022年11月9日公司股东大会批准将业务合并截止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日，1031.3048万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额10542.496万美元，每股约10.22美元[147][148] - 2023年2月24日公司与Jet Token达成业务合并协议，交易总对价1.05亿美元，包括450万股普通股和价值6000万美元的认股权证[152][153] 公司财务状况及资金需求 - 截至2023年3月31日，公司现金约6.6万美元，营运资金赤字约24.9万美元，赞助商或其关联方可能提供营运资金贷款，最高150万美元可转换为私募等价认股权证[159][161] - 管理层认为公司有足够营运资金和借款能力，满足业务合并或本文件提交后三个月内的需求[162] 外部因素影响 - 俄乌冲突及相关制裁对公司财务状况、经营成果和现金流的影响目前无法确定[163] - 公司认为在报告期内，通货膨胀对其业务、收入或经营成果没有重大影响[175] 公司盈利情况 - 2023年第一季度净亏损61.5万美元，基本和摊薄后每股亏损0.15美元，其中包括约36.4万美元的一般及行政费用、13.7万美元的其他收入和约38.9万美元的认股权证负债重估损失[165] - 2022年第一季度净收入336万美元，基本和摊薄后每股收益0.23美元，其中包括约5.6万美元的一般及行政费用和约342万美元的认股权证负债重估收益[166] 行政服务费用情况 - 自公司首次公开募股生效日起，公司同意每月向其发起人支付最高1万美元的办公场地、公用事业、秘书和行政支持费用，2023年第一季度，公司根据行政服务协议向发起人记录了5万美元的费用[168] 公司股权情况 - 截至2023年3月31日，已发行或流通的A类普通股有130.1952万股，其中118.6952万股可能被赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列示[173] 公司表外安排情况 - 截至2023年3月31日，公司没有任何表外安排[174] 公司类型及相关豁免情况 - 公司是一家“新兴成长型公司”，可享受某些豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求等[176] - 公司选择不放弃新兴成长型公司的延长过渡期，这可能导致其财务报表与其他非新兴成长型公司的财务报表难以比较[177]

股权与股份交易 - 2021年4月12日，公司发起人以25000美元购买2875000股B类普通股，约0.009美元/股，预计占首次公开募股后普通股的20%[19] - 2021年4月12日，公司发起人以2.5万美元总价购买287.5万股创始人股份，约0.009美元每股，初始股东持有约20%已发行和流通股份[118] - 2021年4月12日，OAC Sponsor Ltd.支付25000美元（约每股0.009美元），获得2875000股B类普通股[205] - 2021年8月16日，公司首次公开募股发行10000000个单位，每个单位10美元，总收益100000000美元，发行成本约6624000美元[217] - 2021年8月16日，公司完成10000000个单位的首次公开募股，单价10美元，总收益1亿美元，发行成本约662.4万美元；行使超额配售权购买1500000个单位，额外收益150万美元，额外发行成本82.5万美元[20] - 2021年8月16日，公司完成首次公开募股，发行11500000个单位，每个单位售价10美元，总收益115000000美元[211] - 2021年8月16日，公司向Maxim Group LLC（及其指定方）发行115000股A类普通股[208] - 2022年11月9日，10318048股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约每股10.22美元，赎回总额105424960美元[212] - 与延长截止日期投票相关，10313048股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约10.22美元/股，总赎回金额1.0542496亿美元[24] - 2022年11月特别股东大会时，公司初始股东及其允许的受让人持有约20%已发行和流通普通股，会议后10313048股公众股被赎回，初始股东现持有约69%[145] 认股权证交易 - 首次公开募股同时，公司以1美元/份的价格向发起人等出售5760000份私募认股权证，收益576万美元；首次公开募股结束时，信托账户持有1.16725亿美元[21] - 公司发起人和承销商代表Maxim购买576万份私募认股权证，每份1美元，行权价为11.5美元每股，发起人购买489.75万份，Maxim购买86.25万份[119] - 2021年8月16日，赞助商以每股1美元的价格购买4897500份私募认股权证，总价4897500美元[206] - 2021年8月16日，Maxim Group LLC（及其指定方）以每股1美元的价格购买862500份私募认股权证，总价862500美元[207] - 公司首次公开发行共发行17260000份认股权证，将其作为认股权证负债按公允价值入账，公允价值变动影响收益，可能对A类普通股市场价格产生不利影响或使完成初始业务合并更困难[154] - 公司已发行可购买17260000股A类普通股的认股权证，初始股东持有2875000股创始人股份，这些可能对A类普通股市场价格产生不利影响并使完成初始业务合并更困难[157] - 私募认股权证与公开发行认股权证基本相同，但在特定条件下不可赎回、转让受限、可无现金行使且持有人享有登记权[158] 业务合并相关时间与规则 - 2022年11月9日股东大会批准将业务合并截止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日[23] - 公司需在2023年8月16日前完成首次业务合并，否则将清算，公众股东每股可能仅获约11.07美元或更少，认股权证将失效[60][68][69][72] - 若未能在2023年8月16日前完成首次业务合并，将分配信托账户存款（扣除至多10万美元净利息用于支付解散费用）给公众股东并停止运营[159] - 纳斯达克规则要求初始业务合并的目标企业总公允价值至少为信托账户净资产的80%，且需获多数独立董事和至少75%董事会成员批准[36] - 若公司进行需发行超过20%已发行在外股份的业务合并，需寻求股东批准[50] - 公众股东行使赎回权的时间至少为20个工作日[52] - 公司修订后的章程规定，在任何情况下，赎回公众股份的金额不得使公司有形净资产在首次业务合并前或完成后且支付承销商费用和佣金后低于500.0001万美元[56] - 首次公开募股相关的承销协议规定，收购的目标公司公平市值须至少为签署交易最终协议时信托账户余额的80%（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）[164] - 拟议的安全港规则要求公司在首次公开募股注册声明生效后18个月内宣布与目标公司达成初步业务合并协议，并在24个月内完成合并[184] 业务合并相关风险 - 公司面临来自其他实体的激烈竞争，这些实体在技术、人力和资源或本地行业知识方面可能优于公司[42,53] - 近年来特殊目的收购公司数量大幅增加，合适目标减少，竞争加剧，可能导致交易成本增加、延迟或无法完成[54,55] - 公司可能与不符合评估标准的目标进行首次业务合并，这可能导致交易不成功、更多股东行使赎回权或难以获得股东批准[51] - 公众股东赎回股份可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力，导致无法进行业务合并[56] - 大量股东行使赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构[57] - 若公众股东行使大量股份赎回权，或业务合并协议要求使用信托账户部分现金支付收购价或在交易结束时保留最低现金，首次业务合并失败概率增加[58] - 完成首次业务合并的时间限制可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，降低公司尽职调查能力[59] - 公司可能无法获得额外融资完成首次业务合并或为目标业务运营和增长提供资金，可能需重组或放弃业务合并[90] - 研究未完成的收购可能浪费资源，对后续寻找和收购其他业务产生不利影响[92] - 公司关键人员可能与目标业务签订雇佣或咨询协议，存在利益冲突[93] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力有限，可能影响业务合并后公司的运营和盈利能力[94] - 若与美国境外公司进行业务合并，公司将面临一系列额外风险，可能影响运营和财务状况[97][99] - 公司可能发行债务证券完成业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响，降低股东投资价值[100] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，或增加初始业务合并成本，甚至无法完成合并[107] - 与保险行业公司进行业务合并，可能面临政府监管合规、无法及时获得监管批准等风险[109] - 与保险科技行业企业进行业务合并，可能面临无法跟上技术发展、监管变化等风险[113] - 公司可能需要额外融资完成初始业务合并，且信托账户清算截止日期临近，对公司持续经营能力存在重大疑虑[115] - 公司成功完成初始业务合并及后续运营依赖关键人员，人员流失可能对合并后业务产生负面影响[116] - 公司运营依赖少数人员，包括首席执行官、首席财务官和董事，他们时间分配存在利益冲突，可能影响业务合并[117] - 若未完成初始业务合并，发起人、高管和董事的投资将损失，可能在选择目标时产生利益冲突[118] - 公司可能与关联方进行业务合并，虽会获取独立意见，但仍可能存在利益冲突，影响交易条款[128] 公司运营与管理 - 公司每月向发起人支付10000美元用于办公空间、行政和支持服务，业务合并完成或清算后停止支付[40] - 公司目前有两名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[41] - 公司业务战略是与专注于利用技术、区块链或人工智能的公司进行业务合并，目标是长期股东价值增长和建立领先业务[29][30] - 公司在完成首次业务合并前可能不召开年度股东大会，公众股东无任命董事权利[78] - 公司不限定特定行业进行业务合并，难以评估目标业务优缺点和风险[79] - 公司可能收购管理层专业领域外业务，股东股份价值可能降低[80] - 公司完成业务合并时，可能不要求独立机构出具价格公平意见，股东依赖董事会判断[82] - 公司无指定最大赎回阈值，可能在多数股东不同意情况下完成业务合并，但需满足净有形资产至少5000001美元[85] - 公司修订经修订和重述的组织章程大纲及章程细则等文件，需至少获得出席股东大会并投票的普通股股东三分之二的批准，信托协议相关条款需65%的普通股股东批准；初始股东持有20%的普通股，可参与投票[88][89] - 其他空白支票公司修订与首次业务合并前活动相关的章程条款，需获得90% - 100%公众股东的批准，而公司修订门槛较低[89] - 公司初始股东持有约20%已发行和流通的普通股，有权在初始业务合并前任命所有董事，修订公司章程需至少90%普通股在股东大会投票通过的特别决议[131] - 公司管理层若不熟悉美国证券法，可能需耗费时间和资源熟悉，导致监管问题并影响运营[176] - 公司每月向赞助商支付10000美元用于办公空间、行政和支持服务[196] 股东权益与清算 - 公司若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获11.07美元或更少，认股权证将失效[42,51,53] - 若公众股东未收到赎回要约通知或未遵守股份提交程序，股份可能无法赎回[64] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证，可能亏损[65] - 第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于11.07美元[71][72] - 若供应商等索赔使信托账户资金降至每股11.07美元以下，赞助商有赔偿责任，但可能资金不足[73] - 若信托账户资金减少，独立董事可能不执行赞助商赔偿义务，导致可分配资金低于每股11.07美元[74] - 公司分发信托账户资金后破产，法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[75] - 公司分发信托账户资金前破产，债权人索赔优先，股东清算所得每股金额可能减少[76] - 公司资不抵债清算，股东可能需返还分红，董事可能面临索赔，违规分发者可能面临最高18292美元罚款和5年监禁[77] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约可获得11.07美元，认股权证将失效；特定情况下，每股获得金额可能低于11.07美元[90][92] - 若无法完成首次业务合并，公司公众股东清算信托账户时每股约获11.07美元或更少，认股权证将失效[186] 公司性质与相关规定 - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至最早发生的以下时间：2026年12月31日、年度总营收至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在之前财年第二财季末超过7亿美元）或在之前三年发行超过10亿美元的不可转换债务[47] - 公司因首次公开发行和私募完成后有形净资产超500万美元，不受SEC保护空白支票公司规则约束，完成首次业务合并时间更长[66] - 公司是新成立的豁免公司，运营历史有限且无收入，若无法完成首次业务合并将无法产生运营收入[160] - 公司作为新兴成长公司最多可持续五年，若非关联方持有的普通股市值在任何6月30日超过7亿美元，将在次年12月31日失去该身份[167] - 公司选择不放弃新兴成长公司的延长过渡期，这可能使财务报表与其他公司难以比较[168] - 公司在开曼群岛注册成立，投资者可能难以通过美国联邦法院保护自身权益[169] - 开曼群岛法院不太可能承认或执行基于美国联邦证券法或任何州民事责任条款的美国法院判决[171] - 首次业务合并后，多数董事和高管可能居住在美国境外，所有资产也可能位于美国境外，投资者可能难以执行联邦证券法或其他合法权利[174] - 公司可能成为被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利的美国联邦所得税后果[165] - 投资公司证券可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果[166] 信托账户相关 - 首次公开募股结束时，信托账户持有1.16725亿美元[21] - 截至2021年8月16日，首次公开募股和私募净收益116725000美元存入信托账户[212] - 目前信托账户中首次公开募股净收益约11300040美元[212] - 公司信托账户资金自首次公开募股后仅投资于185天或更短期限的美国国债或符合特定条件的货币市场基金[188] - 为降低被视为投资公司的风险，公司可能指示受托人清算信托账户证券并持有现金，这将减少股东赎回或清算时所得金额[187] 证券上市相关 - 公司证券在纳斯达克继续上市需维持股东权益至少250万美元和至少300名公众持有人；初始业务合并后继续上市，股价至少4美元，股东权益至少500万美元，至少300名整手持有人且至少50%持有市值至少2500美元证券[134] 认股权证相关规则与影响 - 公司公开发行认股权证的行权价格为每股11.50美元，高于过去许多类似空白支票公司，更可能到期毫无价值[146] - 若满足特定条件，认股权证行权价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，18.00美元每股的赎回触发价格将调整为较高者的180%，这可能使公司完成初始业务合并更困难[148][153] - 公司可在至少65%当时流通的公开发行认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[152] - 公司可在A类普通股最后报告销售价格连续30个交易日内至少20个交易日等于或超过18.00美元每股时，以每份0.01美元的价格赎回未到期认股权证[155] - 若公司要求持有人以无现金方式行使认股权证，持有人获得的A类普通股数量将少于现金行使方式[156] - 若初始股东提供营运资金贷款，最高1500000美元的贷款可按贷款人选择以每份1.00美元的价格转换为认股权证[157] 资金与费用 - 发起人为延长截止日期向公司提供57.5万美元贷款，无利息，在业务合并完成或公司清算时偿还[25][27] - 首次公开发行和私募认股权证的净收益约1300万美元可用于完成业务合并及支付相关费用，其中包括高达402.5万美元的递延承销佣金和57.5万美元的应付本票[101] 外部政策影响 - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布SPAC相关拟议规则，可能增加公司完成首次业务合并的成本和时间，限制完成条件[182] 国际业务风险 - 公司国际业务可能面临政治、经济风险及其他不确定性，如内乱、恐怖主义、税收增加等[175] - 公司资产和收入可能主要来自外国，业务受所在

首次公开募股及私募配售情况 - 公司于2021年8月16日完成首次公开募股，发行1000万股，每股10美元，总收益1亿美元，发行成本约662.4万美元，其中递延承销佣金350万美元；行使超额配售权额外发行150万股，额外收益150万美元，额外发行成本82.5万美元，其中递延承销佣金52.5万美元[119] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，向赞助商和承销商出售576万份认股权证，每份1美元，总收益57.6万美元[120] - 首次公开募股和私募配售完成后，1.16725亿美元存入信托账户，约每股10.15美元[121] 公司资金及财务费用情况 - 截至2022年9月30日，公司现金约27.9万美元，营运资金约28.1万美元[125] - 截至2022年9月30日，公司根据行政服务协议向赞助商记录费用，三个月为3万美元，九个月为9万美元[134] 公司净利润及每股收益情况 - 2022年第三季度净利润77.9万美元，基本和摊薄每股收益0.054美元，2021年同期净利润6万美元，基本和摊薄每股收益0.004美元[131] - 2022年前九个月净利润364万美元，基本和摊薄每股收益0.251美元，2021年同期净利润5.6万美元，基本和摊薄每股收益0.004美元[132] 承销费用情况 - 首次公开募股时支付承销折扣约230万美元，承销商有权获得递延承销折扣402.5万美元，仅在完成初始业务合并时支付[136] 公司股权情况 - 截至2022年9月30日，公司发行或流通的A类普通股为1161.5万股，其中1033.2033万股可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列示[139] 公司表外安排情况 - 截至2022年9月30日，公司没有任何表外安排[141] 公司报告要求豁免情况 - 公司为“新兴成长型公司”，可享受部分报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师认证要求等[143] - 《JOBS法案》第102(b)(1)条豁免新兴成长型公司在私营公司之前遵守新的或修订的财务会计准则[145] - 公司选择不放弃延长的过渡期，可在私营公司采用新标准时采用[145] - 公司为《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[146]

首次公开募股及私募配售情况 - 2021年8月16日公司完成首次公开募股，发行1000万股，每股10美元，总收益1亿美元，发行成本约662.4万美元，行使超额配售权后额外发行150万股，额外收益150万美元，额外发行成本82.5万美元[114] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，出售576万份认股权证，每份1美元，总收益57.6万美元[115] - 首次公开募股和私募配售完成后，1.16725亿美元存入信托账户，约合每股10.15美元[116] 公司财务状况 - 截至2022年6月30日，公司现金约41.9万美元，营运资金约46.7万美元[120] - 2022年第二季度净亏损约50.1万美元，其中一般及行政费用约7.3万美元，认股权证负债重估损失约42.8万美元；2022年上半年净收入约286万美元，其中一般及行政费用约13万美元，认股权证负债重估收益约300万美元[126] - 公司与赞助商签订行政服务协议，每月支付1万美元，2022年第二季度和上半年分别记录费用3万美元和6万美元[128] 首次公开募股费用情况 - 首次公开募股时支付承销折扣2%，约230万美元，承销商有权获得递延承销折扣3.5%，即402.5万美元，仅在完成初始业务合并时支付[130] 认股权证相关情况 - 2021年8月16日发行的1726万份认股权证确认为衍生负债，按ASC 815进行计量[134] 公司股权情况 - 截至2022年6月30日，已发行或流通的A类普通股为1161.5万股，其中1025.5209万股可能赎回的A类普通股按赎回价值列示为临时权益[135] 公司表外安排情况 - 截至2022年6月30日，公司没有任何表外安排[137] 通胀对公司影响情况 - 公司认为通胀在报告期内未对业务、收入或经营业绩产生重大影响[138] 公司新兴成长型公司相关情况 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求等[139] - 《JOBS法案》第102(b)(1)条豁免新兴成长型公司在私营公司之前遵守新的或修订的财务会计准则，公司选择不放弃这一过渡期[140] - 公司作为新兴成长型公司，采用新准则时间可能与其他非新兴成长型公司不同，会使财务报表比较困难[140] 公司较小报告公司相关情况 - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[141]

首次公开募股及私募配售情况 - 2021年8月16日公司完成首次公开募股，发行1000万股，每股10美元，总收益1亿美元，发行成本约662.4万美元，其中递延承销佣金350万美元；行使超额配售权，额外购买150万股，额外收益150万美元，额外发行成本82.5万美元，其中递延承销佣金52.5万美元[115] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，向赞助商和承销商出售576万份认股权证，每份1美元，总收益57.6万美元[116] 资金存放情况 - 首次公开募股和私募配售完成后，1.16725亿美元存入信托账户，约合每股10.15美元[117] 公司现金及营运资金情况 - 截至2022年3月31日，公司现金约55.4万美元，营运资金约54万美元；此前，赞助商为创始人股份出资2.5万美元，提供最高30万美元无担保本票贷款，已提取约19.5万美元并在首次公开募股后偿还[121] 公司收入及费用情况 - 截至2022年3月31日，公司未开展任何业务，无运营收入；本季度净收入约336万美元，包括约5.6万美元的一般及行政费用和约342万美元的认股权证负债重估收益[125][126] - 自证券首次上市起，公司每月向赞助商支付1万美元的办公空间、秘书和行政服务费用；截至2022年3月31日，已确认3万美元费用[128] 承销费用情况 - 2021年8月16日，公司在首次公开募股结束时支付承销折扣约230万美元，承销商有权获得递延承销折扣402.5万美元，仅在完成初始业务合并时支付[130] 认股权证情况 - 2021年8月16日发行的1726万份认股权证确认为衍生负债，按公允价值计量，公允价值变动计入损益[133] 普通股情况 - 截至2022年3月31日，已发行或流通的A类普通股1161.5万股，其中1030.4618万股可能赎回的A类普通股按赎回价值列示为临时权益[134] 公司合规豁免情况 - 公司为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求等[138] - 公司作为新兴成长型公司，选择不放弃《创业企业融资法案》规定的延长过渡期，可在私营公司采用新或修订财务会计准则时再采用[139] - 公司作为《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[140]

首次公开募股及私募相关财务数据 - 2021年4月12日，公司发起人以2.5万美元购买287.5万股B类普通股，约0.009美元/股，预计占首次公开募股后普通股的20%[21] - 2021年8月16日，公司完成1000万单位的首次公开募股，单价10美元，总收益1亿美元，发行成本约662.4万美元，行使超额配售权后额外收益1500万美元，额外发行成本82.5万美元[22] - 首次公开募股同时，公司向发起人及承销商出售576万份私募认股权证，单价1美元，总收益576万美元，IPO和私募认股权证所得1.16725亿美元存入信托账户[23] - 2021年4月12日，公司发起人以2.5万美元总价购买2875000股创始人股份，约每股0.009美元，初始股东持有约20%已发行和流通股份[118] - 公司发起人和承销商代表Maxim购买5760000份私募认股权证，每份1美元，可按每股11.50美元购买A类普通股，发起人购买4897500份，Maxim购买862500份，若未完成初始业务合并，认股权证将一文不值[119] - 2021年8月16日，公司完成首次公开募股，发行10,000,000个单位，每个单位10.00美元，总收益100,000,000美元，发行成本约6,624,000美元[198] - 承销商全额行使超额配售权，购买1,500,000个单位，额外总收益15,000,000美元，额外发行成本825,000美元[198] - 公司完成向赞助商和承销商私募5,760,000份认股权证，每份1.00美元，总收益5,760,000美元[199] - IPO和私募完成后，116,725,000美元存入信托账户，约合每个单位10.15美元[200] 业务战略及合并标准 - 公司业务战略是与专注于区块链、人工智能或保险科技的颠覆性科技公司进行业务合并，目标是长期股东价值增长[27][28] - 业务合并标准包括目标公司需具备一定规模、有防御性市场地位、能产生稳定自由现金流等[33] 业务合并规则及时间要求 - 纳斯达克规则要求初始业务合并的目标公司总公允价值至少为信托账户净资产的80%，且需获多数独立董事和至少75%董事会成员批准[34] - 公司需在2022年11月16日前完成初始业务合并，可经董事会决议最多延长两次，每次3个月，需发起人存入115万美元[36] - 公司有15个月（最多21个月）时间完成首次业务合并，若未完成将进行赎回、清算和解散[202] 公司运营及人员情况 - 公司每月向发起人支付1万美元用于办公空间、行政和支持服务，完成业务合并或清算后停止支付[37] - 公司目前有两名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[38] - 公司成功完成初始业务合并及后续运营依赖关键人员，关键人员流失可能影响合并后业务的运营和盈利能力[116] - 公司运营依赖少数人员，若董事或高管意外离职，可能产生不利影响[117] - 公司高管和董事时间分配存在利益冲突，可能影响完成初始业务合并的能力[121] - 2022年3月15日，有1名单位记录持有人、2名A类普通股记录持有人、1名B类普通股记录持有人和3名认股权证记录持有人[188] - 公司自证券首次上市起每月向保荐人支付10,000美元用于办公场地、秘书和行政服务，截至2021年12月31日已确认并支付50,000美元[212] 业务面临风险 - 公司预计面临激烈竞争，若未在规定时间内完成业务合并，公众股东清算时每股约获10.15美元，认股权证将失效[39] - 公司业务面临多种风险，如无运营历史、持续经营能力、信托账户分配延迟等[46] - 由于资源有限和竞争激烈，公司完成初始业务合并可能更困难[51] - 近年来特殊目的收购公司数量大幅增加，合适目标减少，竞争加剧[52][53] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致无法完成业务合并[54] - 公众股东大量行使赎回权可能限制公司完成最理想业务合并或优化资本结构的能力[55] - 公司因新冠疫情的爆发，业务合并的搜索和目标业务可能受到重大不利影响，其影响程度取决于未来高度不确定的发展[59] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能会减少，股东每股赎回金额可能低于10.15美元[70] - 若无法在规定时间内完成首次业务合并或行使赎回权，公众股东每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.15美元[72] - 若供应商或潜在目标业务的索赔使信托账户资金降至每股10.15美元以下，发起人有赔偿责任，但可能资金不足[73] - 若董事决定不执行发起人赔偿义务，信托账户可供公众股东分配的资金可能降至每股10.15美元以下[74] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金后破产或清算，法院可能追回款项，董事可能面临惩罚性赔偿索赔[75] - 若公司在分配信托账户资金前破产或清算，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[76] - 若公司进入无力偿债清算，股东可能需承担第三方索赔责任，董事可能面临索赔，违规者可能面临最高18292美元罚款和5年监禁[77] - 公司不局限于特定行业进行业务合并，无法评估目标业务的优缺点和风险[79] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的收购机会，股东股份价值可能降低[80] - 公司完成业务合并可能受财务报表要求、《萨班斯 - 奥克斯利法案》合规义务等限制[84][85] - 公司可能无指定的最大赎回阈值，可能在多数公众股东不同意的情况下完成业务合并[86] - 公司可能无法获得额外融资完成业务合并或支持目标业务运营和增长，可能需重组或放弃业务合并[92] - 公司可能仅能与一家目标企业完成业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[103][104] - 同时与多个潜在目标进行业务合并，可能阻碍完成初始业务合并，增加成本和风险，影响运营和盈利能力[107] - 与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并公司的盈利不如预期[108] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，会增加初始业务合并成本，甚至无法找到目标或完成合并[109] - 与保险行业公司进行业务合并，需面对政府监管合规、获取监管批准等风险[111] - 与InsurTech行业公司进行业务合并，会面临监管、财务评估、评级下调等多种风险[113] - 网络事件或攻击可能导致公司信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失，公司可能缺乏足够资源应对[161] - 公司可能是被动外国投资公司（PFIC），美国投资者可能面临不利的美国联邦所得税后果和额外报告要求[164] - 若被视为投资公司，公司活动将受限，完成首次业务合并可能困难；若无法完成，公众股东清算时每股可能仅获得约10.15美元或更少[169] - 公司在开曼群岛注册成立，投资者可能难以通过美国联邦法院保护自身权益，开曼群岛法院可能不承认或执行美国法院基于美国联邦证券法的判决[170][172] - 公司的公司事务受开曼群岛法律管辖，股东权利和董事的信托责任与美国部分司法管辖区不同[171] - 首次业务合并后，多数董事和高管可能居住在美国境外，所有资产可能位于美国境外，美国投资者可能难以执行联邦证券法或其他法律权利[174] 股东相关权益及决策影响 - 公众股东影响潜在业务合并投资决策的机会可能仅限于行使赎回权，赎回期限至少为20个工作日[49] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准，初始股东、董事、高管、顾问及其关联方可能购买公众股东的股份，这可能影响投票结果并减少普通股的公众流通量[60] - 若股东未收到公司赎回公众股份的通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[63] - 公众股东仅在特定有限情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售公众股份或认股权证，可能会造成损失[64] - 公司初始股东持有约20%已发行和流通的普通股，有权在初始业务合并前任命所有董事，公司章程修订需至少90%普通股在股东大会投票通过的特别决议[128] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东或股东“集团”，将失去超过部分的赎回权[134] - 公司初始股东及高管董事同意投票赞成初始业务合并，预计初始股东及其允许的受让人届时至少持有20%已发行和流通普通股，此外只需4312501股（占11500000股公众股的37.5%）赞成即可批准交易[142] 公司豁免情况及身份相关 - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[40][43] - 公司将保持新兴成长公司身份至最早发生的以下情况：2026年12月31日、年总营收至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在之前财年第二财季末超过7亿美元）、在之前三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务[44] - 公司因首次公开发行和私募成功完成后净有形资产超过500万美元，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而颁布的规则，如规则419[65] - 公司是新兴成长公司，可享受某些披露要求豁免，最长可达五年；若非关联方持有的普通股市值在任何6月30日超过7亿美元，将在次年12月31日失去该身份[166] 业务合并后影响 - 首次业务合并完成后，公司可能需要进行资产减记、注销、重组、减值或其他费用，这可能对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[69] - 公司完成首次业务合并后，有形净资产至少为5000001美元[86] - 公司预计在完成首次业务合并后最早产生运营收入，可能产生利息收入和未实现收益等非运营收入[208] 公司章程及协议修订 - 公司修订章程相关条款需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，信托协议相关条款需65%普通股股东批准；若初始股东全部投票赞成，约需1600001股（占首次公开发行公众股的16%）赞成[91] - 公司可能修改章程或治理文件以促进业务合并，且修改门槛低于部分其他空白支票公司[88][89][90][91] - 首次公开募股相关的某些协议可在未经股东批准的情况下进行修订，如承销协议规定收购目标公司的公平市值至少为信托账户余额的80% [163] 证券发行及相关规定 - 公司章程授权发行最多4亿股A类普通股、4000万股B类普通股和400万股未指定优先股，面值均为0.0001美元，分别有3.71125亿股和3712.5万股A类和B类普通股可供发行[135] - 公司可能发行大量额外普通股和优先股完成初始业务合并或用于员工激励计划，B类普通股转换A类普通股比例可能大于1:1，发行可能稀释股东权益[135][137] - 公司目前未对认股权证行权可发行的A类普通股进行注册，需在初始业务合并结束后15个工作日内提交注册声明，60个工作日内使其生效[138] - 若认股权证行权可发行股份未注册，持有人只能无现金行权，若无法注册或获得豁免，认股权证可能无价值到期[138] - 公司发行了总计17260000份认股权证（11500000份公开发行认股权证和5760000份私募认股权证），作为认股权证负债按公允价值入账，公允价值变动影响收益，可能对A类普通股市场价格产生不利影响[151] - 公司有权在认股权证可行使后至到期前赎回，赎回价格为每份0.01美元，条件是A类普通股最后报告销售价格在30个交易日内至少20个交易日等于或超过每股18.00美元[152] - 若公司要求持有人以无现金方式行使认股权证，持有人获得的A类普通股数量将少于现金行使方式[153] - 公司发行了可购买17260000股A类普通股的认股权证，初始股东持有2875000股创始人股份，创始人股份可按1:1转换为A类普通股，最多1500000美元的营运资金贷款可转换为认股权证[155] - 私募认股权证与公开发行认股权证相同，但在特定条件下不可赎回、转让受限、可无现金行使且持有人享有登记权[156] - 公司可在至少65%当时流通的公开发行认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[149] - 公司公开发行认股权证的行使价格为每股11.50美元，高于过去许多类似空白支票公司的发行价格，认股权证更有可能到期毫无价值[143] - 若满足特定条件（发行价格低于每股9.20美元、发行总收益超总股权收益60%、市值低于每股9.20美元），认股权证行使价格将调整为市值和发行价格较高者的115%，18.00美元的赎回触发价格将调整为较高者的180%，10.15美元的赎回触发价格将调整为较高者[150] 财务报表相关数据 - 截至2021年12月31日，公司现金约614,000美元，营运资金约596,000美元[204] - 2021年4月12日至12月31日，公司净亏损约354万美元，包括约85,000美元的一般和行政费用和约346万美元的认股权证负债重估损失[209] - 2021年8月16日发行的1726万份认股权证（包括单位中包含的1150万份认股权证和576万份私募认股权证）根据ASC 815确认为衍生负债[216] - 截至2021年12月31日，公司已发行或流通的A类普通股为1161.5万股，其中997.3121万股可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列示[217] - 截至2021年12月31日，公司没有稀释性证券和其他可能转换为普通股并分享收益的合同，摊薄每股亏损与基本每股亏损相同[218] - 截至2021年12月31日，公司没有《S - K条例》第303(a)(4)(ii)项所定义的表外安排[219] - 创始人股份、私募认股权证等证券持有人有权根据注册和股东权利协议获得注册权，可提出最多三项要求（不包括简式要求）[213] - 公司不使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险，会评估金融工具是否为衍生品或包含嵌入式衍生品特征[215] - 衍生认股权证负债归类为非流动负债，因其清算预计不会使用流动资产或产生流动负债[215][216] - 除特定情况外，公司没有长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、采购义务或长期负债[211] 信托账户资金相关 - 首次公开发行和私募认股权证出售所得净收益中，1.16725亿美元可用于完成业务合并及支付相关费用，其中包括最高402.5万美元的递延承销佣金[10

首次公开募股及私募配售情况 - 公司于2021年8月16日完成首次公开募股，发行1000万股，每股10美元，总收益1亿美元，发行成本约662.4万美元，其中递延承销佣金350万美元；行使超额配售权，额外发行150万股，额外收益150万美元，额外发行成本82.5万美元，其中递延承销佣金52.5万美元[110] - 公司于首次公开募股同时完成私募配售，向赞助商和承销商出售576万份认股权证，每份1美元，总收益57.6万美元[111] 资金存放情况 - 首次公开募股和私募配售完成后，1.16725亿美元存入信托账户，每股10.15美元[112] 业务合并时间要求 - 公司需在首次公开募股结束后15个月（最多21个月）内完成首次业务合并，即2023年11月16日前；若未完成，将赎回公众股份、清算和解散[115] 公司现金及营运资金情况 - 截至2021年9月30日，公司现金约65.7万美元，营运资金约60万美元；IPO前，流动性需求通过赞助商的2.5万美元资本出资和最高30万美元的无担保本票贷款满足，其中约19.5万美元已提取并在IPO后偿还[116] 公司业务及收入情况 - 截至2021年9月30日，公司未开展任何业务，无运营收入；预计完成首次业务合并后最早产生运营收入，将产生利息收入和未实现收益等非运营收入[120] 公司净收入情况 - 2021年第三季度，公司净收入约6万美元，包括约3.2万美元的一般及行政费用和约9.3万美元的认股权证负债公允价值变动[121] - 2021年4月12日至9月30日，公司净收入约5.7万美元，包括约3.5万美元的一般及行政费用和约9.3万美元的认股权证负债公允价值变动[122] 行政服务协议费用情况 - 公司与赞助商签订行政服务协议，自证券首次上市起每月支付1万美元，截至2021年9月30日已支付2万美元[124] 公司股份发行及赎回情况 - 截至2021年9月30日，公司发行或流通的A类普通股有1161.5万股，其中1032.3161万股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[129] 公司法规适用情况 - 公司作为新兴成长型公司，选择不放弃《创业企业融资法案》规定的延长过渡期，可在私营公司采用新或修订财务会计准则时再采用[134] - 公司作为《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[135]

首次公开募股情况 - 公司于2021年8月16日完成首次公开募股，发行1000万股，每股10美元，总收益1亿美元，发行成本约659.6万美元，其中递延承销佣金350万美元；行使超额配售权，额外发行150万股，额外收益150万美元，额外发行成本82.5万美元，其中递延承销佣金52.5万美元[112] - 2021年8月16日首次公开募股结束时，公司支付承销折扣230万美元，占每股发行价2%；承销商有权获得递延承销折扣402.5万美元，占首次公开募股总收益3.5%，仅在完成初始业务合并时支付[129] - 发行成本达857.0962万美元，首次公开募股完成时从股东权益中扣除[131] 私募配售情况 - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，向赞助商和承销商出售576万份认股权证，每份1美元，总收益576万美元[113] 资金存放情况 - 首次公开募股和私募配售完成后，1.16725亿美元存入信托账户，约合每股10.15美元[114] 公司流动性与营运资金情况 - 截至2021年6月30日，公司无现金，营运资金赤字17.662万美元；首次公开募股前，流动性需求通过赞助商2.5万美元资本出资和最高30万美元无担保本票贷款满足，截至该日贷款余额17.742万美元[118] - 2021年8月16日首次公开募股完成后，公司运营银行账户约有150万美元，营运资金约63.9万美元[119] 公司亏损情况 - 2021年4月12日（成立）至6月30日，公司净亏损3377美元，由组建成本和行政费用构成[125] 向赞助商支付费用情况 - 公司自证券首次上市起，每月向赞助商支付1万美元用于办公空间、秘书和行政服务，初始业务合并完成或清算时停止支付，截至2021年6月30日，无应计或已支付款项[127] 公司类型及会计准则选择情况 - 公司为“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期，采用与私人公司相同时间采用新的或修订的会计准则[136][138]