融资与发售 - 拟发售最多[●]股普通股和最多[●]份普通股认股权证，组合公开发行价为每股和每份认股权证$[●][7] - 每份普通股认股权证行使价为每股$[●]，为组合公开发行价的[●]%，发行日起可行使，发行日起[●]年后到期[7] - 承销商承销折扣或价差为此次公开发行价的7.0%，可在招股书日期后30天内行使超额配售权，最多购买[●]股额外普通股和[●]份普通股认股权证（或预融资认股权证），占发售总数15%[17][18] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣和佣金为$[●]，公司额外收益（扣除费用前）为$[●][18] - 预计发售在销售开始后不迟于两个工作日完成，公司承担所有相关成本[12][13] - 2024年3月与Ionic签订协议，发行证券获约150万美元毛收入，Ionic认股权证全部行使公司将获约1500万美元额外毛收入[36][37][43] 业务与发展 - 2019年9月推出预订平台JetToken应用程序，2023年推出CharterGPT和Jet.AI运营商平台[29] - 2023年8月完成业务合并，Oxbridge更名为Jet.AI，某些证券转换为公司证券[31][33] 财务状况 - 截至2023年12月31日，公司股东权益赤字为3963039美元[49][121] - 截至2024年6月30日，公司有形净资产为 - 4,169,820美元，即每股 - 0.298美元[163] 合规与风险 - 2024年4月因普通股最低出价连续30个工作日低于每股1美元收到纳斯达克通知，需在10月14日前恢复合规[51][122] - 2024年5月因未恢复股东权益最低要求收到纳斯达克通知，8月证券从纳斯达克全球市场转移到资本市场[52][49][53][121][125] - 公司运营存在净亏损，预计未来仍会亏损，未持续产生经营活动现金流，持续经营存在重大疑问[62][63] - 业务面临多种风险，如难以获融资、增长策略实施难、运营结果难预测等[56][64][65] 股份与权益 - 本次发行前，截至2024年8月27日，公司普通股流通股数量为24577704股[58] - B系列优先股可转换为普通股，初始受益所有权限制为4.99%，可调整至9.99%；未获股东批准时，转换后发行普通股数量不得超已发行总数19.9%[39][195] - GEM认股权证赋予GEM购买公司上市日完全摊薄后最多6%流通普通股的权利，有效期三年，2024年3月31日行权价格为每股5.81美元[129] 历史交易 - 2022年11月，约90.0%即10313048股具有赎回权的A类普通股被赎回，赎回总额为1.0542496亿美元[138] - 业务合并时，约96.4%即1144215股具有赎回权的A类普通股被赎回，赎回总额为1265.5017万美元[138] - 发起人以每股约0.009美元的价格购买287.5万股B类普通股，发起人和Maxim以每份约1.00美元的价格购买576万份私募认股权证[140] 其他 - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，直至2026年8月16日之后的财年结束等条件满足[142] - 预计本次发行净收益约为[●]百万美元，用于营运资金和一般公司用途，可能用于购买多达十架挑战者3500飞机[155]

股权与融资 - 公司拟转售1210万股普通股，包括25万股普通股、10万股生效股份、1175万股可转换股份[7][8] - 2024年8月29日，公司普通股在纳斯达克最后报告售价为每股0.15美元[10] - 2024年3月29日完成私募交易，发行150股B系列优先股、W认股权证和250000股普通股[32][33] - 通过售股股东交易获约150万美元毛收入，未含费用支出和认股权证行权所得[34] - 认股权证行权价10000美元/股，全部现金行权公司将获约1500万美元额外毛收入[40] - 出售股东拟售至多1210万股普通股，发行前流通股2467.7704万股，发行后达3677.7704万股[54] 业务发展 - 2019年9月推出预订平台iOS应用JetToken[25] - 2023年推出AI增强预订应用CharterGPT和Jet.AI运营商平台[25] - 与Cirrus Aviation为拉斯维加斯金骑士队和Cirrus Aviation建立私人飞机按座位预订工具[25] - SaaS软件包括Reroute AI和DynoFlight[29] 合规情况 - 2023年12月31日股东赤字为3963039美元，股东权益低于1000万美元最低要求[46] - 2024年4月14日收到通知，普通股最低出价连续30个工作日低于1美元，需10月14日前恢复合规[47] - 2024年5月30日收到通知，未满足股东权益最低要求，转板获批，需11月26日前证明合规[48][49] 业绩情况 - 2024年第二季度营收约310万美元，较2023年同期增加30万美元[165] - 2024年第二季度软件相关收入为65.7万美元，较2023年同期减少19.5万美元[168] - 2024年第二季度出售55个预付飞行小时，收入31.9万美元，确认87个小时收入61.6万美元[169] - 2024年第二季度HondaJet和Citation CJ4飞机直接包机收入约95.4万美元，较2023年同期增加24.7万美元，增幅34.9%[171] - 2024年第二季度成本收入为350.088万美元，较2023年同期增加[164] - 2024年第二季度毛亏损约41.7万美元，2023年同期约20.1万美元[177] - 2024年上半年收入约690万美元，较2023年同期增加230万美元[183] - 2024年上半年软件应用和Cirrus包机收入约398.2万美元，2023年同期约255.3万美元[185] - 2024年上半年通过Cirrus直接包机公司飞机产生的收入约160万美元，较上一年增加40万美元，增幅37.8%[190] - 2024年上半年运营公司六架飞机成本为750万美元，2023年同期运营五架飞机成本为490万美元[194] - 2024年上半年毛亏损为54.1万美元，2023年同期为27.6万美元[195] - 2024年上半年公司运营费用增加90万美元[196] - 2024年上半年公司销售和营销费用增加约32.5万美元至54.9万美元[197] - 2024年上半年公司确认运营亏损约640万美元，较2023年同期增加近120万美元[199] 未来展望 - 公司为早期企业，预计可预见未来持续亏损，无法保证盈利和产生正现金流[58] - 增长策略包括开拓新市场和发展相邻业务，但面临挑战，可能无法成功实施[60] - 经营业绩预计波动大，受多种因素影响，难以预测[61]

股权与融资 - 公司拟转售1210万股普通股，包括25万股普通股、10万股生效股份、最多1175万股B系列优先股转换股份[8] - 2024年3月29日定向增发获约150万美元毛收入，发行150股B系列优先股、可认购最多1500股B系列优先股的认股权证和25万股普通股[33][34] - 若认股权证全部现金行使，公司将获约1500万美元额外毛收入；认股权证可认购少于1000股B系列优先股时，公司有权赎回[40] - 公司与出售股东约定预留4500万股普通股，拟在年度股东大会寻求将普通股授权股数增至2亿股[41] - 公司未使注册声明生效，将以10万股普通股代替10万美元现金支付给出售股东，预计9月3日左右发行[42] 业绩情况 - 2024年第二季度营收约310万美元，较2023年同期增加30万美元[165] - 2024年第二季度软件相关收入65.7万美元，较2023年减少19.5万美元[168] - 2024年第二季度Jet Card和分时计划出售55个预付飞行小时，收入31.9万美元，确认收入61.6万美元[169] - 2024年第二季度公司HondaJet和Citation CJ4飞机直接包机收入约95.4万美元，较2023年增加24.7万美元，增幅34.9%[171] - 2024年上半年收入约690万美元，较2023年同期增加230万美元[183] - 2024年上半年软件应用相关收入较2023年增加100万美元，增幅71.8%[185] - 2024年上半年直接包机收入约160万美元，较去年增加40万美元，增幅37.8%[190] 上市与合规 - 2024年8月29日，公司普通股在纳斯达克最后报告售价为每股0.15美元[10] - 截至2023年12月31日，公司股东权益赤字为3963039美元，低于纳斯达克继续上市最低要求[46] - 2024年4月14日，公司普通股最低出价连续30个工作日低于1美元，需10月14日前恢复合规[47] - 2024年5月30日，公司未恢复股东权益最低要求合规，已请求听证，8月16日转至纳斯达克资本市场交易[48][49] 产品与业务 - 2019年9月公司推出预订平台iOS应用程序JetToken[25] - 2023年公司推出AI增强预订应用CharterGPT和Jet.AI运营商平台[25] - 公司提供SaaS软件Reroute AI和DynoFlight[29] - 公司与Cirrus Aviation为拉斯维加斯金骑士队和Cirrus Aviation建立私人飞机按座预订工具[25] 公司发展 - 公司增长策略包括拓展市场、进入新市场和发展相邻业务，但实施有挑战[60] - 公司运营结果预计波动大，受多种因素影响，难以预测长期表现[61] 风险因素 - 公司运营历史有限，已产生净亏损且预计未来仍会亏损，无法保证盈利或正现金流[58] - 公司持续经营能力存重大疑虑，受运营亏损、负现金流和需额外资本影响[59] - 公司依赖外部融资、第三方开发和服务、第三方市场分发应用等，存在多种风险[64][67][71] - 公司面临知识产权保护、信息安全、隐私法规等风险[72][78][79] - 美国税收政策变化、行业竞争、空中交通管制等可能影响公司业务[82][96][98]

文章核心观点 2024年8月21日Jet.AI公司与Continental Stock Transfer & Trust Company达成两项权证协议修订，在之前交换要约和同意征集到期后，公司将行使权利进行要约后交换，预计发行约240万股普通股，完成后权证将不再流通，公司普通股继续在纳斯达克资本市场交易 [1][3][4] 权证协议修订 - 2024年8月21日公司与Continental Stock Transfer & Trust Company达成2021年权证协议修订和2023年权证协议修订，分别规定可赎回权证、私募权证和合并对价权证的条款和条件 [1] 交换要约和同意征集情况 - 交换要约和同意征集于2024年6月27日开始，7月25日东部时间晚上11:59到期，8930344份可赎回权证（约占已发行可赎回权证的90.6%）、5760000份私募权证（占已发行私募权证的100%）和5029657份合并对价权证（约占已发行合并对价权证的67.7%）在到期前有效提交且未有效撤回 [2] 要约后交换安排 - 公司行使权利将要约结束时每份已发行权证交换为比要约中适用交换比率少10%的普通股，每份已发行可赎回权证将强制交换为0.24741股普通股，每份已发行合并对价权证将强制交换为0.9120股普通股 [3] - 要约后交换日期定为2024年9月9日，公司预计发行约240万股普通股，完成后权证将不再流通 [4] - 对于在要约后交换中有权获得零碎股份的权证持有人，公司将汇总后向上取整为最接近的整股并交付 [4] 股份变化情况 - 根据要约条款，公司为交换要约中提交的权证共发行约950万股普通股，截至2024年7月30日，已发行股份总数增至24576880股，较要约结束前增加约75.5% [5] - 要约后交换完成后，预计普通股已发行股份约为27054217股，较要约和要约后交换开始前增加约93.2% [5] 交易安排 - 要约后交换完成后，可赎回权证和合并对价权证将在纳斯达克资本市场暂停交易并摘牌，公司普通股将继续以“JTAI”为代码在纳斯达克资本市场上市交易 [5] - Morrow Sodali LLC担任要约和同意征集的信息代理，Continental Stock Transfer & Trust Company担任交换代理 [5] 公司业务情况 - 公司业务分为软件和航空两个板块，软件板块有B2C的CharterGPT应用程序和B2B的Jet.AI Operator平台，航空板块包括喷气式飞机份额、喷气式飞机卡、机队包机、管理和买方经纪业务 [7] - 公司是2023年NHL斯坦利杯冠军拉斯维加斯金骑士队的官方合作伙伴，成立于2018年，总部位于内华达州拉斯维加斯和加利福尼亚州旧金山 [7]

文章核心观点 Jet.AI公布2024年第二季度财报，运营有进展但财务仍亏损，公司对与庞巴迪的机队交易谨慎乐观 [1][3][8] 第二季度及近期运营亮点 - 推出用于航空碳管理的先进AI网络解决方案DynoFlight 2.0平台 [2] - 完成流通认股权证的交换要约和同意征集 [2] - 宣布基于Reroute AI的带空位优势的AI动力喷气卡 [2] - 宣布与拟购买庞巴迪挑战者3500飞机相关的无追索权债务融资 [2] - 发布国家喷气卡计划，提供美国大陆内各类私人飞机服务 [2] 第二季度财务结果 收入情况 - 总收入310万美元，同比增加30万美元，源于客户飞机额外管理协议及公司Citation CJ4包机增加 [3] - 软件应用和Cirrus包机收入160万美元，同比略有增加 [3] - 管理及其他服务收入91.4万美元，去年同期42.3万美元 [4] - 喷气卡和分时计划收入55.9万美元，去年同期81.1万美元 [4] 成本与亏损情况 - 收入成本350万美元，去年同期300万美元，主要因Cirrus包机活动增加等 [5] - 毛亏损约41.7万美元，去年同期20.1万美元，因喷气卡客户飞行减少且固定成本未相应降低 [5] - 运营费用280万美元，去年同期220万美元，主要因行政和研发费用增加 [6] - 运营亏损约320万美元，去年同期240万美元，因业务合并后专业服务和工资费用增加 [7] 现金情况 - 截至2024年6月30日，公司现金及现金等价物约52.8万美元，3月31日为59.5555万美元 [7] 管理层评论 - 二季度与庞巴迪机队交易有进展，宣布无追索权债务融资安排，获Ionic Ventures LLC 1650万美元融资 [8] - 完成认股权证交换要约，消除潜在摊薄影响并简化资本结构 [8] - 收到一架本田喷气式飞机的主动报价，已签约出售，逐步调整机队向高利润率挑战者3500飞机转型 [8] - 软件业务有进展，Reroute AI和DynoFlight 2.0平台吸引市场关注，对机队交易持谨慎乐观态度 [9] 公司概况 - 公司有软件和航空两个业务板块，软件板块有B2C CharterGPT应用和B2B Jet.AI Operator平台，航空板块涵盖喷气式飞机份额、喷气卡等业务 [9] - 公司是2023年NHL斯坦利杯冠军拉斯维加斯金骑士队的官方合作伙伴，2018年成立，总部位于内华达州拉斯维加斯和加利福尼亚州旧金山 [9] 财务报表数据 资产负债表 - 截至2024年6月30日，总资产417.4134万美元，2023年12月31日为573.9188万美元 [12] - 截至2024年6月30日，总负债834.3954万美元，2023年12月31日为967.5227万美元 [13] - 截至2024年6月30日，股东赤字416.982万美元，2023年12月31日为393.6039万美元 [14] 利润表 - 2024年第二季度收入308.3884万美元，2023年同期279.2808万美元 [15] - 2024年第二季度成本350.088万美元，2023年同期299.3631万美元 [15] - 2024年第二季度毛亏损41.6996万美元，2023年同期20.0823万美元 [15] - 2024年第二季度运营亏损322.0615万美元，2023年同期244.8704万美元 [15] - 2024年第二季度净亏损322.0556万美元，2023年同期244.8704万美元 [15] 现金流量表 - 2024年上半年经营活动净现金使用量470.5433万美元，2023年同期191.9226万美元 [16] - 2024年上半年投资活动净现金使用量13.021万美元，2023年同期12.1649万美元 [16] - 2024年上半年融资活动净现金提供量314.6028万美元，2023年同期115.1726万美元 [16] - 2024年上半年现金及现金等价物减少157.2426万美元，2023年同期减少88.9149万美元 [16]

财务状况 - 公司2024年6月30日的现金及现金等价物为5.28亿美元,较2023年12月31日的21亿美元下降了74.8%[24] - 公司2024年6月30日的应收账款为5.36亿美元,较2023年12月31日的0.97亿美元增加了455.1%[24] 营收和成本 - 公司2024年上半年的总营收为69.32亿美元,较2023年同期的46.68亿美元增长了48.5%[31] - 公司2024年上半年的总营业成本为74.74亿美元,较2023年同期的49.44亿美元增长了51.2%[31] - 公司2024年上半年的总营业亏损为5.41亿美元,较2023年同期的2.76亿美元增加了96.4%[31] - 公司2024年第二季度的总营业亏损为4.17亿美元,较2023年同期的2.01亿美元增加了107.5%[31] 费用 - 公司2024年上半年的研发投入为0.70亿美元,较2023年同期的0.65亿美元增长了7.6%[33] - 公司2024年上半年的销售及市场推广费用为5.49亿美元,较2023年同期的2.24亿美元增长了145.1%[33] 净利润 - 公司2024年上半年的净亏损为6.45亿美元,较2023年同期的5.17亿美元增加了24.7%[36] - 公司2024年第二季度的每股亏损为0.25美元,较2023年同期的0.54美元下降了53.7%[37] 业务合并 - 公司于2023年8月10日完成了与Oxbridge Acquisition Corp.的业务合并交易[49] - 合并后公司更名为Jet.AI, Inc.并在纳斯达克上市[49] 主营业务 - 公司主要业务包括销售飞机分享权益、销售飞机会员卡、运营自有预订平台、直接包租本公司的HondaJet飞机、飞机经纪和客户飞机的管理运营[53] 持续经营 - 公司自成立以来一直亏损,未来12个月内计划通过自身经营、股权融资和行权认股权证等方式筹集资金[54][55][56] - 如果公司无法获得足够的资金支持,可能需要缩减近期的发展计划和经营规模[56] 财务报表编制 - 公司的合并财务报表是按照美国公认会计准则编制的[57] - 公司采用反向资本化的方式进行业务合并,Jet Token被视为收购方,Oxbridge被视为被收购方[58] - 公司编制了未经审计的中期财务报表,包含了必要的调整和披露[59] - 公司的合并财务报表包括Jet.AI及其全资子公司的账户,所有公司间账户和交易已在合并中抵消[60] - 公司使用估计和判断编制财务报表,实际结果可能与估计存在差异[62] - 公司采用公允价值层级来计量金融工具的公允价值[63][64] 风险因素 - 公司面临诸多不确定性风险,可能会对其财务状况和经营业绩产生不利影响[65] 会计政策 - 公司将软件开发成本资本化,并对其进行摊销[70] - 公司采用权益法核算对合营企业的投资[71] - 公司根据客户合同的履约义务确认收入,包括分数股、飞行卡、包机和飞机管理等业务[76][77][78][79][80][82][83] - 公司部分航班由第三方承运商执行,公司作为主要责任人确认相关收入和成本[83] - 公司确认收入时遵循五步法:识别合同、识别履约义务、确定交易价格、分配交易价格、确认收入[91] - 销售成本包括租赁第三方飞机、飞机租赁费用、飞行员培训和工资、飞机燃料、飞机维修等[92-98] - 公司将广告和促销费用计入销售和营销费用,2024年上半年为54.9万美元,2023年上半年为22.4万美元[99] - 公司将研发费用计入当期损益,主要为第三方软件开发费用[100] - 公司采用布莱克-斯科尔斯模型确认股票期权和认股权证的公允价值[101] - 公司适用所得税会计准则,确认递延所得税资产和负债,并评估相关的不确定税务头寸[102-104] - 公司计算基本每股亏损时,将具有反稀释作用的证券排除在外[105] 现金管理 - 公司的现金存放在多家主要美国金融机构,存在超出联邦存款保险公司保险限额的风险[106] 经营分部 - 公司确定仅有一个经营分部,即私人航空服务[107] 股权激励计划 - 公司于2021年6月进行了Regulation A, Tier 2的股票发行,发行了65,960股非投票普通股,获得总收益1,588,695美元[145] - 公司于2018年6月4日采纳了Jet.AI, Inc. 2018股票期权和授予计划,截至2024年6月30日,该计划下共有2,320,897股股票被保留[147] - 公司于2021年8月采纳了Jet Token Inc. 2021股票计划,该计划下可发行464,179股普通股,截至2024年6月30日共有3,659,015份期权未行权[148][151] - 公司于2024年6月30日共有25,221,406份未行权的认股权证,包括JTAIW认股权证15,608,554份、JTAIZ认股权证7,433,405份和GEM认股权证2,179,447份[154] - 公司于2024年7月27日宣布启动一项关于其未行权认股权证的交换要约[160] 2024年第二季度财务表现 - 公司在2024年第二季度实现收入约3.08百万美元,较2023年同期增加0.3百万美元[187] - 收入增加主要由于新增的客户飞机管理服务收入500,000美元以及Citation CJ4飞机租赁收

文章核心观点 Jet.AI公司推出全新DynoFlight 2.0平台，该平台利用先进AI技术重新定义航空碳管理，能帮助用户减少碳排放、节省成本，是航空专业人士提升效率和ROI的重要工具 [1][4] 公司介绍 - Jet.AI公司运营软件和航空两个业务板块，软件板块有B2C CharterGPT应用和B2B Jet.AI Operator平台，航空板块涉及喷气式飞机份额、喷气式飞机卡等业务，还是2023年NHL斯坦利杯冠军拉斯维加斯金骑士队的官方合作伙伴 [6] - FL3XX是领先的航空管理平台，为全球六大洲的运营商服务，其综合软件套件可提高销售、运营等团队的效率，提升生产力和盈利能力 [7] 平台介绍 平台功能 - 可一键将机队数据与FL3XX同步，可视化排放水平，用自然语言向AI询问飞机排放情况，支付碳减排费用，跟踪并遵守NBAA可持续飞行部门标准 [1] - 平台嵌入先进AI工具，能根据实际机队数据提供实时洞察、及时建议和可行提示，用户还能在平台购买碳清除或抵消信用额度 [2] 平台优势 - 通过优化燃油使用和简化运营，帮助用户减少碳足迹并实现可观成本节约，提升ROI和ESG工作 [3] - 具有FL3XX同步、NBAA AI和提示系统、活动和类型跟踪、移动支持、10倍速度、新API端点等关键特性 [3] 平台意义 - 是一个全面解决方案，利用AI的力量，为航空专业人士提供无与伦比的效率和ROI提升 [4] 平台邀请 - 公司邀请航空专业人士体验DynoFlight，其创始人感谢FL3XX团队的合作，称集成后数百名运营商可零摩擦采用该平台以增加收入和控制净排放 [5]

文章核心观点 - 2024年6月27日Jet.AI宣布开展交换要约和同意征集活动，目的是简化公司资本结构并减少认股权证潜在摊薄影响 [19] 公司业务 - 公司运营软件和航空两个业务板块，软件板块有B2C的CharterGPT应用程序和B2B的Jet.AI Operator平台，航空板块有喷气式飞机份额、喷气式飞机卡、机队包机、管理和买方经纪业务 [9] 交换要约 - 公司向可赎回认股权证和私募认股权证持有者提供机会，每交出一份此类未行使认股权证可换0.3054股公司普通股；向合并对价认股权证持有者提供机会，每交出一份未行使合并对价认股权证可换1.0133股公司普通股 [11] 同意征集 - 公司同时向可赎回认股权证和私募认股权证持有者征集同意，修改相关认股权证协议，允许公司要求在要约结束时仍未行使的每份可赎回认股权证和私募认股权证换0.2749股普通股，该比例比要约适用的交换比例低10%；向合并对价认股权证持有者征集同意，修改相关认股权证协议，允许公司要求在要约结束时仍未行使的每份合并对价认股权证换0.9120股普通股，该比例比要约适用的交换比例低10% [1] 时间安排 - 要约和同意征集活动依据2024年6月27日的招股说明书/交换要约和Schedule TO进行，将于2024年7月25日美国东部时间晚上11:59到期，公司可能会延长该时间 [8] 证券信息 - 公司普通股、可赎回认股权证和合并对价认股权证分别在纳斯达克以“JTAI”“JTAIW”和“JTAIZ”为代码上市；截至2024年6月26日，公司有12,755,144股普通股、9,859,220份可赎回认股权证、7,433,405份合并对价认股权证和5,760,000份私募认股权证流通在外 [12] 联系方式 - 如需文件可联系Morrow Sodali LLC，电话800 - 662 - 5200或203 - 658 - 9400，邮箱JTAI.info@investor.morrowsodali.com；联系人信息为Gateway Group, Inc.，电话949 - 574 - 3860，邮箱Jet.AI@gateway - grp.com [7][17]

业绩总结 - 2024年第一季度公司收入384.86万美元，较2023年第一季度增加197.31万美元[165][166][169] - 2024年第一季度软件应用收入170万美元，2023年第一季度为50万美元[169] - 2024年第一季度Cirrus包机收入70万美元，2023年第一季度约为50万美元[169] - 2024年第一季度Jet Card和分时租赁计划收入较2023年第一季度增加12.98万美元[170] - 2024年第一季度预付飞行小时销售金额33.3万美元共55小时，2023年分别为74.23万美元和131小时[171] - 2024年第一季度预付飞行小时飞行金额63.65万美元共95小时，2023年分别为42.51万美元和86小时[171] - 2024年第一季度运营飞机成本400万美元，2023年第一季度为200万美元[175] - 2024年第一季度毛亏损约12.44万美元，2023年第一季度为7.50万美元[176] - 2024年第一季度公司运营费用较上一年同期增加38.09万美元[177] - 2024年第一季度净亏损322.90万美元，2023年第一季度为271.95万美元[165] - 2024年第一季度销售和营销费用从2023年同期的120,167美元增至446,600美元[178] - 2024年第一季度研发费用从2023年同期的36,319美元减少了3,773美元[178] - 2024年第一季度公司运营亏损约310万美元，较之前增加约40万美元[180] - 2024年第一季度公司其他费用为79,253美元[181] - 截至2024年3月31日，公司现金及等价物为595,555美元，流动负债超过流动资产约400万美元[182] - 截至2024年3月31日，公司累计亏损约4250万美元，预计未来12个月仍会有运营亏损[184] - 2024年3月28 - 29日公司与Ionic交易获约150万美元毛收入[185][186] 股权与融资 - 公司拟注册出售1220万股普通股，发行前流通股为1275.5144万股，发行后为2495.5144万股[55] - 公司与Ionic交易获约150万美元毛收入，向其发行150股B系列可转换优先股等[33][34][35] - 若行使Ionic认股权证，公司将获约1500万美元额外毛收入[41] - Michael Winston和发起人持有公司约40%投票权，同意支持B系列优先股转换提案[42] - 公司与Ionic约定所需储备4500万股普通股，拟增普通股授权股数至1亿股[42] - 公司通过发行B系列优先股等证券筹集约150万美元融资[126] - 私募认股权证行使时可能再发行最高1500万美元的B系列优先股[126] - B系列优先股按转换时普通股交易价格的90%（摘牌则80%）转换为普通股[126] - 公司需支付80万美元股份购买协议承诺费，可现金或普通股支付[125] - 若上市一周年后10个交易日普通股平均收盘价低于GEM认股权证当前行使价的90%，行使价将调整[130] - Oxbridge的Sponsor持有约45.5%的已发行普通股[132] - 2022年11月特别股东大会，约90.0%有赎回权的A类普通股股东行使赎回权，总赎回金额105,424,960美元[137] - 业务合并时，约96.4%有赎回权的A类普通股股东行使赎回权，总赎回金额12,655,017美元[137] - 2023年8月8日，Meteora按远期购买协议购买A类普通股[137] - 有效注册声明涵盖某些股东持有的最多32,330,074股普通股转售[138] - Sponsor以约0.009美元/股的价格购买2,875,000股B类普通股[141] - Sponsor和Maxim以约1.00美元/份的价格购买5,760,000份私募认股权证[141] - 若获股东批准增加授权普通股数量并提交额外注册声明，公司可能从Ionic认股权证现金行使获最多约1500万美元总收益[146] 产品与业务 - 2019年9月公司推出iOS应用JetToken预订平台，2023年推出CharterGPT和Jet.AI Operator Platform[26] - 公司为拉斯维加斯金骑士队和Cirrus Aviation建立私人飞机按座预订工具[26] - 公司提供Reroute AI和DynoFlight两款SaaS软件[30] - 公司业务策略结合分时租赁和包机概念与人工智能创新[25] - 公司计划扩大机队、开发全国性喷气卡计划、增强Charter GPT的AI功能和拓展B2B软件服务[27] 风险与挑战 - 公司运营历史有限，至今有净亏损且预计未来持续[59] - 公司持续经营能力存重大疑虑[60] - 公司运营结果预计波动大且难预测[62] - 公司业务集中在美国特定地区，易受区域因素影响[64] - 公司依赖外部融资购置飞机，支付租赁款或获取融资有风险[65] - 公司预计需信贷支持运营资金，但获有利信贷困难[66] - 公司业务和声誉依赖第三方，第三方表现不佳有不利影响[68] - 应用开发延迟会导致成本增加等问题[70] - 依赖第三方互联网等服务，服务中断会影响业务和财务状况[71] - 应用分发依赖第三方开放市场，市场变化有风险[72] - 公司知识产权保护可能不足，面临侵权诉讼风险[73][74][75][76] - 未能及时采用重要技术和举措会影响业务和财务状况[77] - 信息系统易受网络攻击，会损害声誉和财务结果[79] - 隐私法规可能增加公司成本和责任，抑制软件销售[80][81] - 公司可能资金不足无法支撑到盈利[82] - 美国税收政策变化影响公司盈利[83][84][85] - 业务扩张使税务义务复杂，影响税后盈利和财务结果[86][87] - 公司利用净运营亏损和税收抵免结转抵消未来应税收入可能受限[89] - 公司依赖子公司分配资金，子公司资金问题会影响流动性和财务状况[90] - 经济下行等因素导致私人飞机包机需求下降[93] - 公司面临激烈竞争，行业整合会加剧竞争[95][97] - 公司业务受机场拥堵等不可控因素影响[99] - 飞机运营存在安全风险，事故会影响声誉和盈利能力[101][103] - 飞行员供应有限，增加成本[104][105] - 飞机维护导致运营中断，机队规模增加可能使维护成本上升[107] - 燃油成本增加影响公司业务和财务状况[108] - 公司服务需求有季节性波动，旺季影响服务质量和声誉[111] 上市相关 - 2024年6月18日，公司普通股在纳斯达克最后报告售价为0.45美元[10] - 公司普通股在纳斯达克交易，代码为“JTAI”[10] - 2023年12月1日，公司因股东权益低于1000万美元收到纳斯达克通知[47][119] - 2024年4月15日，公司因普通股最低出价连续30个工作日低于1美元收到通知，需10月14日前恢复合规[48][122] - 2024年5月30日，公司未恢复股东权益最低要求，申请听证，股票继续交易[50][51][123] - 截至2023年9月30日，公司不符合纳斯达克全球市场市值或总资产/总收入替代上市标准[119] - 公司作为新兴成长公司，将持续至最早满足的条件出现[140]

业绩总结 - 2024年第一季度收入为384.86万美元，较2023年第一季度增加197.31万美元[165][166][169] - 2024年第一季度软件应用收入为170万美元，2023年为50万美元[169] - 2024年第一季度Cirrus包机收入为70万美元，2023年约为50万美元[169] - 2024年第一季度Jet Card和分时计划收入较2023年增加12.98万美元[170] - 2024年第一季度初递延收入为177.98万美元，2023年为93.34万美元[171] - 2024年第一季度末递延收入为139.53万美元，2023年为128.58万美元[171] - 2024年第一季度管理及其他服务收入为80.02万美元，2023年为33.37万美元[169] - 2024年第一季度运营飞机成本为400万美元，2023年为200万美元[175] - 2024年第一季度毛亏损约为12.44万美元，2023年为7.50万美元[165][176] - 2024年第一季度净亏损为322.90万美元，2023年为271.95万美元[165] - 2024年第一季度运营亏损约310万美元，比之前增加约40万美元[180] - 2024年第一季度其他费用为79,253美元，主要是过桥协议产生的利息费用[181] - 截至2024年3月31日，公司累计亏损约4250万美元，预计未来12个月仍会有运营亏损[184] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司计划扩大机队、开发全国性喷气卡计划、增强Charter GPT的AI功能和扩展B2B软件服务[27] - 公司增长策略包括开拓市场、进入新市场和发展相关业务，但实施面临挑战[61] - 公司预计未来持续亏损，持续经营能力存重大疑虑[59][60] 新产品和新技术研发 - 2019年9月推出iOS应用JetToken，2023年推出CharterGPT和Jet.AI Operator Platform[26] 市场扩张和并购 - 公司为拉斯维加斯金骑士队和Cirrus Aviation建立了按座位预订私人飞机的工具[26] 其他新策略 - 公司业务策略结合分时租赁和包机概念与人工智能创新，旨在实现更公平的价格发现[25] 财务数据 - 2024年6月18日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为0.45美元[10] - 2024年3月29日，公司与Ionic Ventures的私募交易完成，获约150万美元毛收入[33][35] - 若认股权证全额现金行使，公司将获约1500万美元额外毛收入[41] - 售股股东拟出售至多1220万股普通股，发行前流通股为1275.5144万股，发行后为2495.5144万股[55] - 行使离子认股权证公司最多可获约1500万美元，用于一般公司和营运资金用途[55] - 截至2023年12月31日，公司股东权益赤字为396.3039万美元，低于纳斯达克全球市场持续上市所需的1000万美元最低要求[119] - 2022年11月特别股东大会，约90.0%有赎回权的A类普通股股东行使赎回权，总赎回金额为1.0542496亿美元[137] - 业务合并时，约96.4%有赎回权的A类普通股股东行使赎回权，总赎回金额为1265.5017万美元[137] - 2023年8月8日，Meteora按远期购买协议从第三方购买663,556股A类普通股，并额外购买548,127股[137] - Sponsor以每股约0.009美元的价格购买2,875,000股B类普通股，Sponsor和Maxim以每份认股权证约1.00美元的价格购买5,760,000份私募认股权证[141] - 2024年第一季度销售和营销费用从2023年同期的120,167美元增至446,600美元，增加了326,433美元[178] - 2024年第一季度研发费用从2023年同期的36,319美元减少了3,773美元[178] - 截至2024年3月31日，公司现金及等价物为595,555美元，其中受限现金500,000美元；流动负债超过流动资产约400万美元，其中递延收入负债140万美元[182] - 2024年3月28 - 29日完成与Ionic的交易，获约150万美元毛收益，拟用于营运资金等[185][186] - 公司可从股份购买协议获得最多4000万美元资金，已提取111万美元，需支付80万美元承诺费[194] - GEM认股权证可购买最多6%完全摊薄后公司流通普通股，2024年3月31日行权价为5.81美元/股[196] - 2023年9月11日公司与八名投资者达成50万美元短期过桥融资协议[198] 合规情况 - 2023年12月1日，公司收到通知，股东权益低于纳斯达克全球市场1000万美元的持续上市要求[47] - 2024年4月15日，公司收到通知，普通股最低出价连续30个工作日低于1美元，需在10月14日前恢复合规[48] - 2024年5月30日，公司收到通知未恢复股东权益最低要求合规，已及时请求听证[50][51] 股权相关 - 拟转售的普通股股份数量为1220万股[7][8] - 待售普通股包括25万股普通股、最多20万股代替费用发行的普通股、最多1175万股B系列优先股转换的普通股[8] - 公司有一类普通股（代码JTAI）和两类认股权证（代码JTAIW和JTAIZ）[29] - B系列优先股转换有4.99%的实益所有权限制，可调整至9.99%；未获转换批准时，转换后普通股发行数不超已发行普通股总数19.9%[37] - 公司股东持有约40%投票权的人同意在特别会议上投票支持B系列优先股转换提案[42] - 公司与投资者约定的所需预留普通股数量为4500万股，计划寻求股东批准将普通股授权股数增至1亿股[42] - 公司需在2024年5月15日前向SEC提交注册声明，若未按时提交或生效，需支付10万美元费用或发行10万股普通股[43] - Oxbridge的Sponsor持有约45.5%的流通普通股[132] - 有效注册声明涵盖某些股东持有的或行使认股权证等可转换证券时可获得的最多32,330,074股普通股的转售[138] - 锁定期限制将于2024年8月到期，届时Sponsor、公司高管或董事等出售股票可能影响普通股市场价格[136]