公司基本信息与发展历程 - 2018年6月4日公司成立，2019年9月推出预订平台JetToken应用程序，2023年推出AI增强预订应用CharterGPT和Jet.AI Operator Platform[17][18] - 2021年7月公司短期租赁一架本田喷气式飞机，2022年2月租赁到期，通过2020年采购协议收购四架本田Jet Elite飞机，已全部售出但三架仍在机队中，其中三架于2022年交付[31] - 2022年与Cirrus达成协议，可为其飞机销售喷气卡并获销售和客户管理服务佣金，客户可使用其20架不同类型飞机[34] - 2022年第四季度推出机载计划，已有一架CJ4客户飞机按此计划管理[35] - 2023年8月10日公司完成业务合并，名称从Oxbridge Acquisition Corp.变更为Jet.AI Inc.[13][20] - 2023年发布CharterGPT应用，可自动化包机预订部分手动步骤[37] - 2023年底推出DynoFlight软件API，可帮助飞机运营商跟踪和估算排放并购买碳抵消信用[39] - 2024年推出Reroute AI软件，可让FAA Part 135运营商在空载航段盈利[38] 业务合并相关安排 - 公司有权在业务合并完成后的36个月内向GEM出售最高4000万美元的普通股，需支付80万美元承诺费，GEM获可购买公司最高6%已发行普通股的认股权证，截至2024年12月31日行使价为每股8.40美元[26] - 2023年8月6日公司与Meteora签订远期购买协议，业务合并完成后公司向Meteora支付6805651美元，Meteora向公司支付62.5万美元，协议修订后公司额外获55万美元，公司通过发行普通股获约120万美元[27] - 业务合并后，Oxbridge的A类和B类普通股、认股权证、单位按1:1转换为Jet.AI的普通股、认股权证和单位，Jet Token的普通股、优先股、期权、认股权证、受限股票单位奖励按协议转换[21][26] - 业务合并后，Jet.AI Inc.有一类普通股（代码JTAI）和两类认股权证（代码JTAIW和JTAIZ）在纳斯达克上市[23] 上市合规情况 - 2023年12月1日公司收到纳斯达克通知，未满足持续上市要求，提交合规计划获延期至2024年5月29日[30] 公司战略规划 - 公司战略包括扩充远程大型飞机机队、开发基于第三方飞机的全国喷气卡计划、增强Charter GPT的AI功能、扩展Reroute AI和DynoFlight[19] - 公司计划为CharterGPT开发预测目的地优化、出发日期、出发时间和地面交通等AI功能[52][53][54][55] - 公司计划与Cirrus合作，逐步扩充超中型飞机机队，已签署意向书拟收购5架挑战者3500飞机，预计2026年第二季度交付首架[43] 业务产品与服务 - Reroute AI可将等待返回基地的飞机转化为新包机预订，DynoFlight使飞机运营商能够估算飞机排放并购买碳清除信用[22] - 本田喷气精英飞机部分所有权计划，每1/5份额每年保证75个占用飞行小时，合同为期三年不可续签[32] - 喷气卡计划会员每年有10、25或50个占用飞行小时，需提前24小时通知，一般需提前100%付款[33] - 2023年发布增强版预订应用CharterGPT，可自动化包机预订多步骤[48] - 2024年加入AI功能，包括飞机推荐引擎和智能客户服务[49][50] 营销与市场情况 - 公司营销广告针对高净值个人，通过在线、电视和活动营销等渠道推广，曾推出15和30秒广告[56] - 私人航空旅行行业竞争激烈，公司面临众多竞争对手，行业整合可能加剧竞争[67][70] - 北美每年有100万次包机降落，没有包机经纪商市场份额超过3 - 5%[51] 公司资产与运营 - 公司机队由3架HondaJet HA - 420和1架Citation CJ4 Gen 2组成，还签署意向收购5架Challenger 3500[59][61] - 公司机队基于拉斯维加斯的Harry Reid国际机场，可能根据季节和会员旅行模式重新定位[63] - 公司与Cirrus签订管理和包机服务协议，由Cirrus提供营销、运营、维护和行政等服务[65] 公司知识产权 - 公司注册了Jet Token品牌和标志的商标，申请了Jet.AI专利，拥有相关软件代码版权[71] 公司人员情况 - 公司有9名全职员工，包括高管[72] 公司监管情况 - 公司运营受DOT、FAA、TSA等部门监管，需遵守多项法规[74][75][76][78] 行业影响因素 - 预计每年约35个禁飞日和一些不太受关注的灰色日期会影响私人航空定价，公司估计每年有30个日历日难进行私人飞行[53][64] 公司业务解决问题 - 公司认为传统私人航空中轻型喷气式飞机FAA第135部运营存在财务挑战，通过安全副驾驶计划解决该问题[46]

股权与发行 - 公司拟发行多达11,489,334股JTAIW认股权证可发行普通股，出售股东拟出售最多32,330,074股普通股[1][81] - 截至2023年12月15日，公司已发行9,164,364股普通股[81] - 出售股东拟转售的32,330,074股普通股，约占截至2023年12月15日公司已发行普通股的65.74%[14] - 2021年8月16日，公司完成1150万份Oxbridge单位的首次公开募股，总收益1.15亿美元[191] - IPO同时，私募配售576万份私募认股权证，总收益576万美元[192] 股价与赎回 - 截至2023年12月15日，公司普通股收盘价为3.59美元，JTAIW认股权证最后报告销售价格为0.061美元[7][16] - 2022年11月特别股东大会，约90.0%（10,313,048股）股东行使赎回权，总赎回金额105,424,960美元；后续约96.4%（1,144,215股）行使赎回权，总赎回金额12,655,017美元[13][167] 业务与合并 - 2023年8月10日公司完成业务合并，名称变更为Jet.AI Inc. [27] - 业务合并生效时，Jet Token普通股按0.03094529的股票交换比率转换为Jet.AI普通股，按0.04924242的认股权证交换比率获得认股权证[46] 协议与合作 - 2023年8月6日公司与Meteora签订远期购买协议，Meteora同意购买最多1186952股Oxbridge A类普通股[49][50] - 2022年8月4日Jet Token与GEM签订股份购买协议，业务合并完成后公司有权在36个月内向GEM出售最多4000万美元普通股[56] 财务与风险 - 截至2023年9月30日，公司股东权益为 - 4257094美元，低于纳斯达克要求的1000万美元最低标准[75][137] - 公司预计可预见未来将持续亏损，增长策略实施面临诸多挑战[85][86] 激励与计划 - 2023年Jet.AI提出并批准2023 Jet.AI综合激励计划，取代现有Jet Token期权计划[199]

股份与权证 - 公司拟发售普通股，含JTAIW认股权证可发行11,489,334股等[6] - 出售股东将转售32,330,074股普通股，占2023年12月15日已发行普通股约65.74%[8][14] - 截至2023年12月15日，普通股收盘价3.59美元，JTAIW和私募认股权证近期行使可能性不大[7][10] - 2023年8月10日授予GEM认股权证，可购买最多6%完全稀释基础上的流通普通股，行使价8.6美元/股[61] - 未行使的认股权证可购买17249334股普通股，行使价11.5美元/股[171] 赎回与交易 - 2022年11月，约90.0%（10,313,048股）有赎回权的Oxbridge A类普通股股东行使赎回权，赎回金额105,424,960美元[13] - 批准业务合并提案会议上，约96.4%（1,144,215股）有赎回权的Oxbridge A类普通股股东行使赎回权，赎回金额12,655,017美元[13] - 2023年8月8日，Meteora购买663,556股A类普通股，还按协议从公司购买548,127股[13] 业务合并 - 2023年8月10日公司完成业务合并并更名为Jet.AI Inc.[27] - 业务合并生效时，Jet Token普通股按0.03094529的股票交换比率转换为公司普通股，按0.04924242的认股权证交换比率获得认股权证[46] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司股东权益为 - 4257094美元，低于纳斯达克全球市场持续上市要求的1000万美元[75][137] - 公司需在2024年1月15日前向纳斯达克提交恢复合规计划，若接受可获最长180天宽限期[77][139] 收益预期 - 公司通过股份购买协议出售普通股最多可获4000万美元总收益；GEM认股权证行权最多可获约1870万美元；JTAIW认股权证全部现金行权最多可获约1.321亿美元；私募认股权证现金行权最多可获约6620万美元[81] 增长策略 - 公司增长策略包括向非会员开放私人航空、拓展新国内市场和发展相关业务[86] 风险因素 - 公司运营历史有限，已产生净亏损，预计未来持续亏损[85] - 公司业务集中在美国某些区域，易受区域因素影响[88] - 公司依赖外部融资购置飞机，获取信贷环境不利[89][91] - 公司接受区块链货币支付，价格波动可能影响业务[92] 权证相关 - 若Jet.AI普通股上市一周年后10个交易日平均收盘价低于GEM认股权证当时行使价格的90%，GEM认股权证行使价格将调整为当时行使价格的110%[155] 其他 - 公司2021年8月16日完成1150万份Oxbridge单位IPO，募资1.15亿美元[191] - 公司同时私募配售576万份私募认股权证，募资576万美元[192] - 公司向发起人发行287.5万股B类普通股，总价2.5万美元[193] - 业务合并完成时，452.3167万股Jet.AI普通股和719.6375份合并对价认股权证发行给历史滚存股东[198]

股份发行与转售 - 公司拟发行最多11,489,334股普通股，来自JTAIW认股权证行权[6][7] - 出售股东拟转售最多32,330,074股普通股，占公司截至2023年11月17日流通普通股约65.74%[6][8][14] 股份赎回 - 2022年11月，约90.0%（10,313,048股）有赎回权的A类普通股被赎回，总价1.0542496亿美元[13] - 2023年，约96.4%（1,144,215股）有赎回权的A类普通股被赎回，总价1265.5017万美元[13] 股份购买 - 2023年8月8日，Meteora购买663,556股A类普通股，并额外购买247,756股[13] - 2023年8月6日Meteora与公司签订远期购买协议，同意在交易完成时最多购买1,186,952股Oxbridge的A类普通股[50][51] 股价与权证价格 - 2023年11月29日，公司普通股收盘价1.71美元，JTAIW认股权证收盘价0.027美元[16] 权证行权 - JTAIW认股权证持有人可行权以11.50美元/股购买普通股[7] - GEM认股权证持有人可行权以8.60美元/股购买最多2,179,447股普通股[8] - 私募认股权证持有人可行权以11.50美元/股购买最多5,760,000股普通股[10] 业务合并 - 2023年8月10日完成业务合并，公司更名为Jet.AI Inc.[27] - 2023年8月10日，Oxbridge类A、B普通股、认股权证和单位按1:1转换为Jet.AI普通股、认股权证和单位，Jet Token普通股和优先股按0.03094529的股票交换比率转换为Jet.AI普通股[42][43][46][47] 融资与收益 - 公司从远期购买协议和FPA融资额定向增发认购协议获得净收益117.5万美元[53] 与GEM协议 - 2022年8月4日Jet Token与GEM签订股份购买协议，业务合并完成后自动转让给公司，公司有权在36个月内向GEM出售最多4000万美元的普通股[56] - 2023年8月10日，公司向GEM发行认股权证，可购买最多占上市日摊薄后已发行普通股6%的股份，期限3年，行权价8.6美元/股[62] 和解协议 - 2023年8月10日，公司与Maxim Group LLC达成和解协议，发行270000股普通股和价值112.7万美元的1127股A系列可转换优先股[71] - 2023年8月10日，公司与Sponsor达成和解协议，发行575股A - 1系列可转换优先股以解决57.5万美元的本票付款义务[73] 风险因素 - 公司面临运营历史有限、增长战略可能无法成功实施、资金筹集困难等风险[75] 收益与成本 - 公司通过股票购买协议最多可获得4000万美元总收益，行使GEM认股权证最多可获得约1870万美元，行使JTAIW认股权证最多可获得约1.321亿美元，行使私募认股权证最多可获得约6620万美元[77] - 公司需向GEM支付80万美元承诺费，每次提款需额外支付提款金额的2%，且需在业务合并结束一周年之前付清[59] 业务运营 - 2022年公司收购4架本田喷气精英飞机，其中3架在2022年交付，4架均已售出但3架仍在机队中[37] - 公司的部分所有权计划，每份1/5股份保证每年75个使用小时，需提前24小时通知；喷气卡计划成员每年可使用10、25或50个使用小时，也需提前24小时通知[39] 股权结构 - 业务合并后，Oxbridge的发起人截至2023年11月17日实益拥有约56.3%的普通股[160] 财务报表 - 2022年未经审计的预计合并运营报表显示，合并后收入2.1863亿美元，运营亏损822.3万美元，净亏损822.5万美元，摊薄后每股净亏损1.10美元[197] 首次公开募股 - 2021年8月16日，Jet.AI完成首次公开募股，发行1150万份Oxbridge单位，每份单位含一股A类普通股和一份认股权证，认股权证行权价11.5美元/股，总收益1.15亿美元[179]

股份发行与转售 - 行使JTAIW认股权证最多可发行11,489,334股普通股，行权价11.50美元/股[6][77] - 出售股东拟出售最多32,330,074股普通股，约占2023年11月17日已发行股份的65.74%[6][14][77][156] 赎回情况 - 2022年11月，约90.0%（10,313,048股）有赎回权股份被赎回，总价105,424,960美元[13][155] - 业务合并时，约96.4%（1,144,215股）有赎回权股份被赎回，总价12,655,017美元[13][155] 股份交易 - 2023年8月8日，Meteora购入663,556股A类普通股并额外购买247,756股[13] - 2023年8月6日，公司与Meteora签订远期购买协议，Meteora同意最多购买1,186,952股A类普通股[50][51] 财务数据 - 2022年未经审计预计合并运营报表显示，公司总收入2.1863亿美元，净亏损822.5万美元[197] - 首次公开募股发售1150万份单位，总收益1.15亿美元；私募配售576万份私募认股权证，总收益576万美元[179][180] 业务合并 - 2023年8月10日，公司完成业务合并，名称从Oxbridge Acquisition Corp.变更为Jet.AI Inc. [27][42][48][178] - 业务合并生效时，Jet Token普通股按0.03094529的股票交换比率转换为Jet.AI普通股，按0.04924242的认股权证交换比率获得认股权证[47] 未来展望 - 增长策略包括开拓私人航空非会员市场、拓展新国内市场和发展相邻业务，但实施面临挑战[82] - 公司预计未来持续亏损，未支付过现金股息，盈利将用于业务增长[81][127] 风险因素 - 公司面临运营历史有限、融资困难、市场竞争激烈等多种风险[75] - 发行额外股份可能导致股权稀释，影响股价和融资能力[76][141] 协议与合作 - 2022年8月4日，Jet Token与GEM签订股份购买协议，业务合并后公司有权36个月内向GEM出售最多4000万美元普通股[56] - 2023年8月10日，公司与Maxim Group LLC达成和解协议，发行270,000股普通股和价值112.7万美元的1,127股A系列可转换优先股[71][191]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日，公司总资产为476.09万美元，较2022年12月31日的489.06万美元下降2.65%[9] - 截至2023年9月30日，公司总负债为901.79万美元，较2022年12月31日的415.43万美元增长117.07%[9] - 2023年前三季度，公司营收为803.55万美元，较2022年同期的1965.06万美元下降59.11%[11] - 2023年前三季度，公司净亏损为945.88万美元，较2022年同期的481.42万美元扩大96.48%[11] - 2023年第三季度，公司营收为336.72万美元，较2022年同期的1190.96万美元下降71.73%[11] - 2023年第三季度，公司净亏损为429.06万美元，较2022年同期的199.71万美元扩大114.84%[11] - 截至2023年9月30日，公司普通股发行和流通数量为916.44万股，较2022年12月31日的445.47万股增长105.72%[9] - 2023年前三季度，公司股票薪酬费用为542.42万美元，较2022年同期的443.20万美元增长22.40%[11] - 2023年第三季度，公司股票薪酬费用为266.91万美元，较2022年同期的206.07万美元增长29.52%[11] - 2023年前三季度，公司加权平均流通股数量为535.49万股，较2022年同期的439.83万股增长21.75%[11] - 2023年前九个月净亏损9458785美元，2022年同期为4814198美元[15] - 2023年前九个月经营活动净现金使用量为2744630美元，2022年同期为提供419210美元[15] - 2023年前九个月投资活动净现金使用量为169530美元，2022年同期为提供310582美元[15] - 2023年前九个月融资活动净现金提供量为2290678美元，2022年同期为786292美元[15] - 2023年前九个月现金及现金等价物减少623482美元，2022年同期增加1516084美元[15] - 2023年和2022年前九个月，收入分别为8035505美元和19650567美元，净亏损分别为9458785美元和4814198美元[135] - 2023年和2022年前九个月，加权平均流通股（基本和摊薄）分别为5354931股和4398303股，净亏损每股（基本和摊薄）分别为1.77美元和1.09美元[135] - 2023年第三季度收入340万美元，较2022年第三季度的1190万美元减少850万美元，主要因2023年第三季度无可用于分数销售的飞机[135][136][137] - 2023年前九个月公司收入总计800万美元，较2022年的1970万美元减少1170万美元，主要因2022年有1720万美元的分时和整架飞机销售收入[155] - 2023年前九个月毛利润为负10.5万美元，2022年为180万美元，减少了190万美元[169] - 2023年前九个月公司确认运营亏损约950万美元，比2022年增加了近460万美元[173] - 截至2023年9月30日，公司累计亏损3610万美元，预计未来至少12个月将继续产生运营亏损[175] - 截至2023年9月30日，公司现金及等价物约为90.4万美元，其中包括约50万美元受限现金；2023年第三季度收入约为340万美元，年化收入约为1350万美元，年化净现金使用量约为80万美元[176] - 公司管理层预测2023年营收约为3390万美元，但当前年化营收约为1350万美元，主要原因是可售的部分飞机库存不足以及Cirrus Aviation机队的喷气卡销售市场接受度有限[179] 公司业务合并相关情况 - 2023年8月10日完成业务合并交易，公司更名为Jet.AI, Inc. [19] - 业务合并后公司普通股在纳斯达克上市，代码为"JTAI"，认股权证代码为"JTAIW"和"JTAIZ"[20] - 业务合并按反向资本重组处理，Jet Token为会计收购方[28] - 2023年8月10日Oxbridge完成业务合并，更名为Jet.AI Inc.，业务合并按反向资本重组处理，Jet Token为会计收购方[126][130] 公司业务线数据关键指标变化 - 公司主要从事飞机部分和全部权益销售、喷气卡销售等业务[24] - 公司主要业务包括飞机分数和全部权益销售、喷气卡销售、专有预订平台运营、飞机包机、经纪及服务收入[132] - 2023年和2022年前九个月飞机销售分别为0和1720万美元[61] - 2023年和2022年第三季度软件应用和机队包机收入分别为1,860,795美元和341,557美元，前九个月分别为4,413,745美元和1,077,200美元[56] - 2023年和2022年第三季度喷气卡和分时计划收入分别为731,716美元和568,031美元，前九个月分别为2,090,401美元和1,373,367美元[56] - 2023年和2022年第三季度管理及其他服务收入分别为774,678美元和0，前九个月分别为1,531,359美元和0[56] - 2023年第三季度公司软件应用和机队包机收入186.08万美元，2022年为34.16万美元；喷气卡和分时计划收入73.17万美元，2022年为56.80万美元；管理及其他服务收入77.47万美元，2022年无此项收入；分时/整架飞机销售2023年无收入，2022年为1100万美元[139] - 2023年第三季度公司通过应用程序产生的服务和软件收入为79.7万美元，较2022年的11.9万美元增加67.8万美元[139] - 2023年第三季度公司喷气卡和分时计划出售122个预付飞行小时，收入71.3万美元，确认收入70.9万美元；2022年出售50个预付飞行小时，收入27.3万美元，确认收入52.7万美元[140][141] - 2023年第三季度公司直接包租飞机收入约110万美元，较2022年增加84万美元，增幅377.6%[143] - 2023年前九个月公司通过应用程序产生的包机预订收入为220万美元，较2022年的40万美元增加180万美元，增幅439.2%[157] - 2023年前九个月公司运营飞机及支付给Cirrus的管理费用从2022年的110万美元增至380万美元，增加了270万美元；飞机租赁付款从2022年的50万美元增至80万美元，增加了30万美元；第三方包机成本约为310万美元，比2022年增加了240万美元；包机相关的联邦消费税和商户费用从2022年的13万美元增至20万美元，增加了7万美元[167] - 2023年前九个月运营4架飞机成本为490万美元，2022年运营1架飞机成本为180万美元[168] 公司其他财务数据情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，现金及现金等价物中受限现金为50万美元[38] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已资本化约39.8万美元的内部软件相关成本，2023年和2022年前九个月摊销费用均为99,527美元，截至2023年9月30日累计摊销为364,925美元[42] - 2023年前九个月公司对合资企业投资总计10万美元[43] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司递延与未发生旅行相关的预付飞行小时收入分别为1,163,237美元和933,361美元[52] - 截至2023年9月30日，应用程序相关递延收入为268,889美元[53] - 2023年和2022年前九个月广告成本分别为342,628美元和273,271美元[65] - 2023年和2022年前九个月，分别有3,674,488和3,207,125份期权、26,845,591和0份认股权证未计入摊薄每股亏损计算[71] - 2023年9月30日和2022年12月31日，其他资产分别为798,111美元和762,976美元，其中存款分别为108,361美元和73,226美元，租赁维护储备均为689,750美元[74] - 2023年和2022年前九个月，租赁总费用分别为871,409美元和548,049美元[81] - 截至2023年9月30日，使用权租赁资产净额为1,701,152美元，租赁负债总额为1,656,502美元，加权平均剩余租赁期限为3.3年，加权平均折现率为3%[82][83] - 截至2023年9月30日，不可撤销经营租赁未来最低租赁付款总额为1,875,750美元，扣除利息后为1,656,502美元[84] - 2023年前九个月递延收入变化：2022年12月31日为933361美元，期间递延金额2507806美元，确认收入（期初递延收入）592171美元，当期销售确认收入1416870美元，2023年9月30日为1432126美元[121] 公司第三季度业务财务指标变化 - 2023年第三季度公司运营成本为180万美元，较2022年的70万美元增加110万美元[147] - 2023年第三季度公司毛利润约17万美元，较2022年的100万美元减少83.3万美元[148] - 2023年第三季度公司运营费用较2022年增加约140万美元，主要因一般及行政费用增加约140万美元、销售及营销费用增加3.7万美元和研发成本略增[149] - 2023年第三季度公司运营亏损约430万美元，较2022年增加约230万美元[153] 公司融资及协议相关情况 - 2023年9月11日，公司与八名投资者签订桥梁协议，出售本金总额625,000美元的高级有担保本票，其中281,250美元来自关联方，公司收到净收益500,000美元，原始发行折扣125,000美元，票据年利率5%，2024年3月11日到期[75][76] - 公司与GEM签订股份购买协议，GEM同意在上市后36个月内购买最高40,000,000美元公司普通股，公司需支付800,000美元承诺费，并向GEM发行可购买2,179,447股普通股的认股权证，行权价8.60美元/股，期限三年[85][86] - 因注册声明未在2023年10月23日生效，公司需自10月24日起向GEM支付每日10,000美元的罚款，最高不超过300,000美元[87] - 2023年10月23日，公司与GEM签订认股权证修订协议，GEM可选择限制认股权证行权，使其行权后持股不超过4.99%[88] - 2023年8月6日，Oxbridge与卖方签订远期购买协议，卖方有意购买最多1,186,952股Oxbridge A类普通股，但无义务购买，且单一卖方持股不得超过9.9%[89][90] - 预付短缺金额为125万美元，卖方需在预付日支付一半即62.5万美元，另一半在特定条件下支付[91][94] - 卖方最初持有663,556股，又以每股10美元价格购买247,756股额外股份，最初受远期购买协议条款约束的股份数量为861,312股[94] - 业务合并完成后，信托账户约剩余740万美元，公司向卖方支付6,805,651美元，卖方支付公司62.5万美元[94] - 修订后远期购买协议规定结算时公司需向卖方支付每股2美元的结算调整，若超过卖方应付结算金额且卖方持股不超9.9%，可用公司普通股支付[96] - 公司与Maxim Group LLC达成和解协议，发行270,000股Jet.AI普通股和价值112.7万美元的8% A系列累积可转换优先股[99] - 公司与Sponsor达成和解协议，发行575股5% A - 1系列累积可转换优先股以结算57.5万美元本票债务[100] - 公司可通过与GEM的股票购买协议获得4000万美元融资，但实际可发行给GEM的普通股数量仅为其已发行普通股的5%[182][186] - 远期购买协议修订后，Meteora购买的额外股份总数增至548,127股[190] - 公司收到“未来短缺”金额总计550,000美元，预付款短缺降至1,175,000美元且已全部支付[190] - 股份对价总数增至275,000股，来自现有循环股份[190] - 循环股份数量减至296,518股[190] - 远期购买协议项下的股份数量增至994,645股[190] - “估值日期”延至业务合并完成两周年，或由Meteora酌情提前[190] - Meteora购买股份后所有权不得超9.9%，除非其自行放弃该限制[191] - 2023年8月10日，Meteora根据PIPE认购协议获发247,756股Jet.AI普通股，后增至548,127股[203] - 2023年9月

股份相关 - 公司拟发行普通股数量上限为24390627股[4] - JTAIW认股权证行权可发行11489334股，GEM认股权证行权可发行2179447股，私募认股权证行权可发行5760000股，优先股转换可发行182500股[4] - 特定售股股东拟出售32330074股普通股，占截至2023年10月24日已发行普通股约65.94%[6][10] - 截至2023年10月24日，公司流通普通股为9015414股[73] - 2023年8月10日交易生效后，Jet.AI普通股流通股数为871.5043万股，历史滚动股东占比51.9%[189] 赎回情况 - 2022年11月，约90.0%（10313048股）有赎回权的A类普通股股东行使赎回权，总赎回金额为105424960美元，每股约10.22美元[9] - 批准业务合并提案股东大会上，约96.4%（1144215股）有赎回权的A类普通股股东行使赎回权，总赎回金额为12655017美元，每股约11.10美元[9] 交易与价格 - 2023年10月26日，公司普通股收盘价为1.81美元，JTAIW认股权证最后报告销售价格为0.0299美元[12] - JTAIW认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买公司普通股[5] - 发起人以每股约0.009美元购买创始人股份，发起人和Maxim以每份约1.00美元购买私募认股权证[150] 业务合并 - 2023年8月10日完成业务合并，公司更名为Jet.AI Inc.[23] - 业务合并预计按GAAP作为反向资本重组进行会计处理，无商誉或其他无形资产记录[200] 财务数据 - 截至2023年6月30日的六个月，公司合并后净亏损为584.2万美元，摊薄后每股净亏损为0.67美元[197] - 截至2023年6月30日的六个月，公司合并后总收入为466.8万美元，毛亏损为27.6万美元[197] - 截至2022年12月31日的年度，公司合并后净亏损为152.6万美元，摊薄后每股净亏损为0.09美元[199] - 截至2022年12月31日的年度，公司合并后总收入为2186.3万美元，毛利润为205.9万美元[199] - 合并后公司总资产为935.8万美元，总负债为455.1万美元，股东权益为480.7万美元[195] - 截至2023年6月30日的六个月，公司运营亏损为563.8万美元[197] - 截至2022年12月31日的年度，公司运营亏损为822.3万美元[199] 业务策略与计划 - 公司业务策略结合分时喷气式飞机会员计划概念与人工智能创新[33] - 公司目的是增强价格发现和降低入门价格，为飞机所有者和旅行者带来更公平和更具包容性的结果[33] 收购与协议 - 2022年公司收购4架HondaJet Elite飞机并全部售出，3架于2022年交付且仍在机队中[34] - 2023年8月6日公司与Meteora签订远期购买协议，Meteora同意最多购买1186952股Oxbridge A类普通股[48][49] - 公司与GEM签订股份购买协议，GEM同意在业务合并完成后36个月内购买最多4000万美元的公司普通股[53] 风险因素 - 公司增长战略可能无法成功实施，或对业务和财务状况产生重大不利影响[77] - 公司经营业绩受多种因素影响难以预测[78] - 公司依赖外部融资购置飞机，若资金问题将影响业务和声誉[80] - 公司接受区块链货币支付，其价格波动可能对业务产生重大不利影响[83] 其他 - 公司符合“新兴成长公司”定义，豁免期至2026年8月16日后首个财年末等条件最早发生时[159] - 公司从未支付过现金股息，且预计在可预见的未来也不会支付[125]

股权结构与交易 - 公司可发行普通股包括24390627股普通股、JTAIW认股权证行权可发行11489334股等[4] - 截至2023年10月24日，出售股东拟出售32330074股普通股，占已发行普通股约65.94%[10] - 2022年11月约90.0%（10313048股）有赎回权的A类普通股被赎回，总赎回金额1.0542496亿美元[9] - 股东大会上约96.4%（1144215股）有赎回权的A类普通股被赎回，总赎回金额1265.5017万美元[9] - 2023年8月8日，Meteora购买663556股A类普通股，还额外购买247756股[9] - 2021年8月16日，Maxim Partners获发115000股普通股，每股价值9.00美元[6] - 2023年8月10日，Maxim Partners获发270000股普通股以结算289.8万美元付款义务，约每股10.73美元[6] - 向Maxim Partners发行的A类优先股转换可发行112700股普通股，结算112.7万美元付款义务，约每股10.00美元[6] - 业务合并生效时，Jet Token普通股按0.03094529的股票交换比率转换为Jet.AI普通股，按0.04924242的认股权证交换比率转换为认股权证[45] - 2023年8月6日，公司与Meteora签订远期购买协议，Meteora同意最多购买1186952股Oxbridge A类普通股[48][49] - 业务合并完成后，信托账户中约剩余740万美元，公司向Meteora支付680.5651万美元，Meteora向公司支付62.5万美元[49] - 远期购买协议修订后，受协议约束的股份增至994645股[50] - 公司与GEM签订股份购买协议，GEM同意在业务合并结束后的36个月内，购买价值最高4000万美元的公司普通股[53] - 2023年8月10日公司向GEM发行认股权证，可购买上市日摊薄后6%的流通普通股，期限3年，行权价8.60美元/股[59] - 2023年8月10日，公司与Maxim集团签订和解协议，发行270000股普通股和价值112.7万美元的1127股A系列可转换优先股[68] - 2023年8月10日，公司与Sponsor签订和解协议，发行575股A - 1系列可转换优先股以清偿57.5万美元本票债务[70] - 业务合并后，截至2023年10月24日，发起人实益拥有公司普通股约56.3%[153] - 2021年8月16日，公司完成1150万份Oxbridge单位的首次公开募股，总收益1.15亿美元[174] - 首次公开募股同时，公司完成向保荐人和Maxim Partners私募配售576万份私募认股权证，总收益576万美元[175] - 首次公开募股和私募配售结束后，1.16725亿美元存入信托账户[178] - 业务合并中，4523167股公司普通股和7196375份合并对价认股权证发行给历史滚动股东，以交换Jet Token所有流通股[182] - 2023年8月10日交易生效后，公司流通普通股共8715043股，历史滚动股东占比51.9%，公众股东占比9.2%，初始股东占比33.0%，PIPE投资者占比2.8%，Maxim占比3.1%[189] 财务数据 - 截至2023年10月26日，普通股收盘价为1.81美元，JTAIW认股权证收盘价为0.0299美元[5][12] - JTAIW认股权证和私募认股权证行使价为每股11.50美元，GEM认股权证行使价为每股8.60美元[5][6] - 调整后基础股票合并对价为（4500万美元 - 截止日期净负债×0.428571）÷10美元[26] - 合并对价认股权证数量为（6000万美元 - 截止日期净负债×0.571429）÷认股权证公平市场价值[28] - 净负债为Jet Token债务减去最多30万美元现金及现金等价物[28] - 净负债股份最多为30万股Jet.AI普通股[28] - 认股权证公平市场价值使用Black - Scholes方法计算，输入参数含无风险利率、当前股价10美元、行权价格15美元、股息率0.00%等[29] - 截至2023年6月30日的六个月，公司收入为466.8万美元，净亏损为584.2万美元[197] - 截至2022年12月31日的年度，公司收入为2186.3万美元，净亏损为152.6万美元[199] - 公司当前现金及现金等价物为634.3万美元，其他流动资产为22.3万美元，总流动资产为656.6万美元[195] - 公司总资产为935.8万美元，总负债为455.1万美元，股东权益为480.7万美元[195] - 2023年上半年，公司运营亏损为563.8万美元，其他（收入）支出为20.4万美元[197] - 2022年全年，公司运营亏损为822.3万美元，其他（收入）支出为669.9万美元[199] - 2023年上半年，公司加权平均流通股数（基本和摊薄）为8715043股，每股净亏损为0.67美元[197] - 2022年全年，公司加权平均流通股数（基本和摊薄）为17154099股，每股净亏损为0.09美元[199] 业务情况 - 2023年8月10日完成业务合并并更名为Jet.AI Inc.[23] - 公司业务策略结合分时喷气式飞机会员计划概念与人工智能创新[33] - 2022年公司收购四架本田喷气精英飞机，其中三架已交付[34] - 分数所有权计划中，每1/5股份保证每年75个占用飞行小时，需提前24小时通知[36] - 喷气卡计划会员每年通常有10、25或50个占用飞行小时，需提前24小时通知，一般需提前100%付款[36] 未来展望 - 公司前身运营历史有限，至今有净亏损，预计未来仍有亏损，且无法保证产生正现金流[76] - 公司增长战略实施面临挑战，可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[77] - 公司可能需筹集更多资金，后续融资条件可能对投资产生不利影响[82] 其他新策略 - 2023年公司提出并批准2023年综合激励计划，以激励员工、董事、顾问和创始人推动公司发展[184]

公司概况 - 公司于2018年6月4日成立，2019年9月推出预订平台JetToken应用程序[33] - 2021年8月16日完成首次公开募股，发行1150万股Oxbridge单位，总收益1.15亿美元[173] - 2023年8月10日完成“业务合并”，更名为Jet.AI Inc. [21][45] 股份相关 - 拟注册至多7,763,127股普通股等用于转售，为特定售股股东注册至多10,067,574股普通股以供转售[6][7] - 截至2023年8月10日，已发行8,715,043股普通股[81] - 业务合并后，发行452.3167万股Jet.AI普通股和719.6375份合并对价认股权证给历史转股股东[181] 财务数据 - 2022年公司收入为4668千美元，成本为4944千美元，毛亏损为276千美元[198] - 2022年公司净亏损为5842千美元，基本和摊薄后每股净亏损为0.67美元[198] - 2023年6月30日，合并后预计总资产为9,358,000美元，总负债为4,551,000美元，股东权益为4,807,000美元[196] 业务合作 - 2022年与Cirrus达成协议，为其销售喷气卡并获佣金[36] - 与GEM签订股份购买协议，上市后36个月内可售最多4000万美元Jet Token普通股[64] 未来展望 - 公司是早期阶段企业，预计可预见未来持续亏损，无法保证盈利或产生正现金流[84] - 增长策略包括开拓非会员市场、进入新国内市场和发展相关业务，但可能无法成功实施[85] 风险因素 - 业务集中在特定地理区域，易受区域风险影响[87] - 依赖外部融资购置飞机，若无法支付租赁款或获取融资将影响业务[88] - 接受区块链货币支付，其价格波动大可能影响业务[91]

股份与发售 - 公司拟注册供转售普通股最多10,067,574股[7] - 公司拟发售和转售普通股最多7,763,127股，可行使认股权证发行最多13,668,781股，可转换优先股最多125,000股[6] - 特定售股股东拟发售和转售普通股最多1,163,127股[6] 财务数据 - 2023年9月7日，公司普通股在纳斯达克最后报告售价为3.65美元[10] - 2022年公司历史营收4668千美元，成本4944千美元，毛亏损276千美元[198] - 2022年公司总运营费用4892千美元，运营亏损5168千美元[198] - 2022年公司加权平均流通股（基本和摊薄）为126,287,952股，基本和摊薄每股净亏损0.04美元[198] 业务发展 - 2018年6月4日公司前身Jet Token, Inc.成立，2019年9月推出预订平台App[33] - 2020年与本田飞机公司签订购买协议，收购4架本田Jet Elite飞机，3架于2022年交付[33] - 2022年与Cirrus达成协议，可为客户提供20架不同类型飞机包机服务[36] 业务合并 - 2023年8月10日业务合并完成，公司名称变更为Jet.AI Inc.，从开曼群岛公司转变为特拉华州公司[21][38][39] - Oxbridge的A类、B类普通股、认股权证和单位按1:1转换为Jet.AI普通股、认股权证和单位[42] - Jet Token普通股和优先股按0.03094529的股票交换比率转换为Jet.AI普通股，认股权证按0.04924242的认股权证交换比率转换[44] 协议与交易 - Forward Purchase Agreement中，卖方拟购买最多1,186,952股Oxbridge A类普通股，单一卖方持股不超9.9%[48] - Forward Purchase Agreement规定预付短缺金额最初为125万美元，后修订为87.5万美元[49][59] - FPA Funding PIPE Subscription Agreement中，卖方同意购买最多1,186,952股Oxbridge股份，8月10日发行数量从247,756股修订为548,127股[62] 资金与收益 - 公司通过认股权证行权和向GEM出售普通股，预计最多可获得4000万美元总收益，用于一般公司用途和营运资金[81] - 2021年8月16日，公司完成1150万份Oxbridge单位首次公开募股，总收益1.15亿美元[173] - 首次公开募股同时，公司向赞助商和Maxim Partners私募576万份私募认股权证，收益576万美元[174] 未来展望 - 公司增长战略包括向非会员开放私人航空业务、拓展新国内市场和发展相关业务，但实施面临挑战[85] - 公司运营历史有限，至今有净亏损，预计可预见未来持续亏损[84] 风险因素 - 公司业务集中在特定地理区域，易受区域经济下滑等因素影响[87] - 公司依赖外部融资购置飞机，若无法支付租赁款项或获得未来融资，业务和声誉将受重大不利影响[88] - 公司接受区块链货币支付，其价格波动可能对业务产生重大不利影响[91]