公司会议与股权交易安排 - 公司将于2025年12月18日上午9点30分召开股东特别大会，12月16 - 18日暂停办理H股股份过户登记手续[4][47] - 代表委任表格需在股东特别大会或其续会指定举行时间24小时前交回[4] - 拟出售杨浦世纪联华全部股权，现金代价约7828.60万元，协议日期为2025年11月19日[18][19] - 出售事项交割完成后，公司不再拥有杨浦世纪联华权益，其财务业绩不再计入集团报表[20] 业绩数据 - 2024财年营业额约197亿元，较2023财年减少约9.7%[73][76] - 2024财年毛利额约23.72亿元，较2023财年同比减少约14.7%[73][76] - 2024财年净亏损约3.079亿元，较2023财年减少约56.9%[73][76] - 2025年上半年营业额约96亿元，较2024年上半年减少约12.0%[73][79] - 2025年上半年毛利额约11亿元，较2024年上半年减少约8.9%[73][79] - 2025年上半年净利润约5970万元，2024年上半年为亏损[73][79] - 2024财年资产净值约6790万元，较2023财年减少约84.9%[75][77] - 2025年6月30日资产净值约4.781亿元，较2024年12月31日增加[75][80] 杨浦世纪联华情况 - 2025年7月31日，杨浦世纪联华资产合计约27,684.31万元，净负债约21,048.39万元[40] - 杨浦世纪联华2023 - 2024年税前净利润分别约1,074.88万元、422.37万元，2025年前七个月税前亏损约900.44万元[40] - 杨浦世纪联华2023 - 2024年税后净利润分别约324.74万元、209.97万元，2025年前七个月税后亏损约1,192.32万元[40] - 杨浦世纪联华2024财年营业额约3.916亿元，较2023财年下降约11.6%[83] - 杨浦世纪联华2025年七个月净亏损约1.192亿元，营业额约1.402亿元[83] 评估相关 - 杨浦世纪联华股东全部权益评估价值于2025年7月31日约为7828.6万元，采用资产基础法评估[21][133] - 流动资产按核实后账面价值确认评估价值，长期股权投资按下属公司经审计财务报表采用资产基础法评估[24] - 物业、厂房及设备 - 车位采用市场法和收益法评估，正常使用设备采用重置成本法评估[24] - 部分电子设备采用市场法评估，无形资产按重置成本法评估[24] 其他 - 公司建议修订公司章程，包括取消监事会、设立职工代表董事等[44] - 截至2025年11月28日，百联集团及其联系人持有约873,869,400股股份，占公司已发行股本59.06%[48] - 百联集团及百联股份须就批准股权转让协议及其项下交易的决议案放弃投票[48] - 公司拟将出售事项所得款项用作补充营运资金[34][126] - 订立股权转让协议是为聚焦上海和浙江核心业务发展[35]

股东大会安排 - 公司拟于2025年12月18日举行股东特别大会[3] - 2025年12月16 - 18日暂停办理H股股份过户登记[3] - H股持有人须于2025年12月15日下午4时30分前交回过户文件[3] - 2025年12月18日名列股东名册的H股持有人有权参会投票[3] - 公司将适时刊发股东特别大会通函及通告[4] 公司人员构成 - 公司执行董事为王晓琰、张慧勤及朱定平[6] - 公司非执行董事为濮韶华、沈沉、曹海伦及杨琴[6] - 公司独立非执行董事为夏大慰、李国明、陈玮及赵歆晟[6] 其他信息 - 公告日期为2025年12月2日[6]

股本情况 - 截至2025年11月底，公司法定/注册股本总额为14.796亿元人民币[2] - 2025年11月，公司各类股份法定/注册、已发行及库存股份数目无增减变动[1][2][3] 股份情况 - 截至2025年11月底，H股、内资股、非上市外资股法定/注册及已发行股份情况[1][2][3] 其他情况 - 公司股份期权计划、香港预托证券资料不适用相关变动情况[4][5]

交易概述 - 公司直接全资附属公司世纪联华发展作为卖方，与百联集团间接全资附属公司上海动燃订立股权转让协议，出售杨浦世纪联华全部股权 [1] - 交易现金对价约为人民币7828.60万元，该对价已获得主管国有资产监督管理部门备案确认 [1] - 交割完成后，杨浦世纪联华将不再为公司的附属公司 [1] 后续安排 - 待出售事项完成后，公司拟与买方上海动燃订立为期三年的委托管理协议 [1] - 根据协议，公司同意向杨浦世纪联华提供经营管理服务及资源配套服务 [1]

交易概述 - 联华超市直接全资附属公司世纪联华发展拟出售杨浦世纪联华全部股权予百联集团间接全资附属公司上海动燃，现金对价为人民币7828.60万元 [1] - 交易完成后，杨浦世纪联华将不再为联华超市的附属公司 [1] 后续安排 - 出售事项完成后，联华超市拟与上海动燃订立为期三年的委托管理协议，继续为杨浦世纪联华提供经营管理及资源配套服务 [1] 标的资产 - 杨浦世纪联华主要在上海市杨浦区和河南省经营大型综合超市 [1]

资产出售交易 - 联华超市直接全资附属公司世纪联华发展拟向百联集团间接全资附属公司上海动燃出售杨浦世纪联华的全部股权 [1] - 交易现金对价约为人民币7828.60万元 [1] - 交易完成后杨浦世纪联华将不再为联华超市的附属公司 [1] 后续管理安排 - 出售事项完成后联华超市拟与上海动燃订立委託管理协议 [1] - 公司同意向杨浦世纪联华提供经营管理服务及资源配套服务 [1] - 委託管理协议自生效之日起为期三年 [1] 标的资产业务 - 杨浦世纪联华主要在上海市杨浦区和河南省经营大型综合超市 [1]

出售事项 - 2025年11月19日拟出售杨浦世纪联华全部股权，现金对价约7828.60万元[3][9] - 出售事项交割完成后杨浦世纪联华不再为附属公司[3][9] - 杨浦世纪联华股东全部权益市场价值7828.60万元，较净资产账面价值增值1924.50万元[19] - 出售产生的收益或亏损为出售总对价与杨浦世纪联华交割日资产净值或负债净额差额[23] - 公司拟将出售所得款项用作补充营运资金[24] 委托管理 - 待出售完成拟与上海动燃订立为期三年委托管理协议，管理杨浦世纪联华[4][27][28] - 现有委托管理协议年度应收服务费上限400万元，截至2025年9月30日已支付约370万元[33] - 新委托管理协议年度应付服务费上限30万元，托管费每年支付一次[36][38] - 品牌使用费按各年度预计主营业务收入的0.2%收取[34] 交易规定 - 杨浦世纪联华股权转让协议交易属关联交易，最高适用百分比率超5%但低于25%，须遵守申报、公告和独立股东批准规定[5][48] - 委托管理协议交易合并计算后最高适用百分比率超0.1%但低于5%，须遵守申报、公告及年度审阅要求，豁免独立股东批准要求[6] 审核安排 - 成立独立董事委员会就交易公平合理性向独立股东提供意见并投票建议[7][50] - 委任力高企业融资有限公司为独立财务顾问就交易公平合理性提供意见并投票建议[7][50] - 公司将召开股东特别大会审议交易相关决议案，百联集团等相关股东须放弃投票[8][51] - 载有交易详情通函预计在公告刊发后十五个营业日内发出[8][52] 财务数据 - 2025年7月31日，杨浦世纪联华资产合计约27684.31万元，净负债约21048.39万元[47] - 杨浦世纪联华2023 - 2025年7月税前净利润分别为1074.88万元、422.37万元、 - 900.44万元[47] - 杨浦世纪联华2023 - 2025年7月税后净利润分别为324.74万元、209.97万元、 - 1192.32万元[47] 战略考量 - 订立转让协议基于公司中长期发展及提升业绩战略考量，聚焦核心业务[25] - 董事认为出售事项和委托管理协议支持公司业务策略，符合公司及股东整体利益[26][39] 监督措施 - 公司将每年至少两次审核评估持续关连交易是否按协议条款进行并遵循定价政策[42] - 财务部门定期实时监控持续关连交易执行和年度上限使用情况并及时汇报[42] - 外部核数师对持续关连交易定价政策、年度上限及执行情况进行年度审阅[42] - 审核委员会每年至少两次审阅持续关连交易分析报告及改进措施[42] - 独立非执行董事每年审阅持续关连交易实施及执行情况[42]

项目背景与模式创新 - 在农产品价格波动加剧、零售行业竞争激烈的背景下，大型零售企业面临降本增效的迫切需求 [2] - 2024年1月，百联集团旗下的海证期货与联华超市尝试了“农产品期货交割品直供零售终端”的期现联动模式 [2] - 该模式旨在发挥期货市场发现价格和管理风险的功能，推动农副产品贸易与金融服务的融合 [2] - 2024年2月，双方启动苹果供应链拓展项目，构建了从期货采购到零售销售的全链条闭环 [2] 具体实施与成本效益 - 2024年4月，联华超市计划采购20吨山东栖霞优质苹果，现货市场价格为9.98元/公斤，而期货AP2404合约价格约为8200元/吨，期现价差达1780元/吨 [2] - 海证期货风险管理子公司通过期货盘面交割接货，以8205元/吨（折合8.21元/公斤）的价格成功买入20吨苹果 [2] - 在交割库对苹果外观、果径、甜度、农残等指标进行检测，1101箱苹果中，果径80～90mm的一级品占比72%，残果率仅0.82% [3] - 通过专业冷链物流配送至上海仓库，联华超市利用门店网络快速完成配送和促销 [3] - 扣除运费等费用后，苹果采购成本为8.66元/公斤，较传统模式降低1.32元/公斤，累计降低采购成本24757.92元 [3] - 成本优化提升了企业利润和竞争力，同时使消费者以更低价格获得优质产品，实现社会与经济效益双提升 [3] 模式意义与未来规划 - 该项目创新打造了期现联动模式，实现了从期货采购、物流配送到终端销售的全产业链协同，打破了期现市场壁垒，提升了产业链效率 [4] - 此次苹果项目仅是开端，海证期货计划将合作品种扩展至红枣、鸡蛋、生猪、花生等更多农副畜牧产品 [4] - 政策环境鼓励金融机构支持农业产业，通过金融工具优化农产品生产、流通和销售环节，为项目合作奠定了基础 [4][5]

交易核心信息 - 联华超市拟将其直接全资附属公司世纪联华发展所持有的上海世纪联华超市杨浦有限公司的全部股权出售给上海动燃实业有限公司 [1] - 上海动燃实业有限公司为百联集团有限公司的间接全资附属公司 [1] - 交易代价将基于独立评估师出具并经主管机关备案的评估报告，由各方协商确定 [1] 交易标的与业务 - 交易标的杨浦世纪联华主要在上海市杨浦区和河南省经营大型综合超市业务 [1] 交易后安排 - 股权出售完成后，联华超市拟与上海动燃订立委托管理安排 [1] - 根据安排，联华超市将向杨浦世纪联华提供经营管理服务及资源配套服务 [1] - 服务内容包括人员管理支持、品牌支持、信息系统支持及商品供应支持 [2] 战略动机 - 出售事项基于公司中长期可持续健康发展及提升整体业绩的整体战略考量 [1] - 公司综合考虑了市场及竞争环境、门店经营情况、网点价值以及供应链影响等因素 [1] - 公司拟通过资产剥离更好地聚焦上海和浙江核心业务的发展 [1] 过渡期管理 - 为确保杨浦世纪联华在出售完成后顺利过渡并持续稳定经营，联华超市集团将发挥其品牌、商品和管理优势实施委托管理 [2]

交易概述 - 公司拟出售其直接全资附属公司世纪联华发展所持有的上海世纪联华超市杨浦有限公司的全部股权予百联集团间接全资附属公司上海动燃实业有限公司 [1] - 拟出售事项的代价将以经主管机关备案的独立评估师出具的评估报告为基础协商确定 [1] - 交易完成后 公司拟与上海动燃订立委托管理安排 继续向杨浦世纪联华提供经营管理及资源配套服务 [1] 交易标的与战略考量 - 目标公司杨浦世纪联华主要在上海市杨浦区和河南省经营大型综合超市 [1] - 拟出售事项基于公司中长期可持续健康发展及提升整体业绩的整体战略考量 [1] - 公司综合考虑市场及竞争环境 门店经营情况 网点价值以及供应链影响等因素 拟通过资产剥离更好地聚焦上海和浙江核心业务的发展 [1] 委托管理安排 - 为确保目标公司在出售后顺利过渡和持续稳定经营 集团将受上海动燃委托对其实施委托管理 [2] - 集团将提供人员管理支持 品牌支持 信息系统支持及商品供应支持等相关资源 [2] - 委托管理旨在帮助目标公司实现新的经营目标 [2]