支付业务能力 - 公司支持多渠道电子支付，可处理超100种支付选项和超120种货币[177] 支付交易量变化 - 2021年3月31日止三个月的端到端支付交易量超过2020年3月31日和12月31日止三个月[185] 2020年应对措施 - 2020年3月公司评估流动性等，采取减少劳动力和高管薪酬等措施[187] 与ESOUSA协议 - 2020年3月27日公司与ESOUSA签订主交换协议，ESOUSA收购公司最高200万美元未偿还本金和未付利息的本票[190] - 2020年4月23日和8月3日，对ESOUSA协议进行修订，将可购买本票的本金和未付利息从200万美元提高到1500万美元[191] - 每笔本票交换金额为14.8万美元，除非公司和ESOUSA另有约定[190] - 2020年3月27日，公司与ESOUSA签订协议，ESOUSA同意收购公司此前发行的最高200万美元的本票，后协议修订将金额提高到1500万美元[246][248] - 2020年3月27日至12月30日，公司分六次从ESOUSA获得RBL本票，金额分别为14.8万、14.3万、70.7万、40.1万、42.6万和196万美元[249][250][251][252][253][254] 公司贷款情况 - 2020年5月7日，公司获得49.1493万美元的无担保贷款，年利率1%，2022年5月7日到期[192] - 公司自2020年12月7日起需进行17个月的本金和利息月度支付[192] - 公司可根据CARES法案和PPP向贷款人申请贷款金额的豁免[192] - 公司于2021年5月9日获小企业管理局通知，贷款豁免申请获批，将在下一报告期冲销应付款项并确认为其他收入[193] - 2020年5月7日，公司获得491493美元的无担保贷款，年利率为1%，2021年5月9日贷款减免申请获批[245] 与Mullen相关业务 - 公司探索战略替代方案，包括与Mullen Automotive的合并及相关交易[187] - 2020年8月11日，公司向Mullen提供50万美元无担保贷款，年利率14%，按月复利，到期前按需支付[196] - 若2021年1月15日前未向美国证券交易委员会提交Form S - 4注册声明，Mullen需支付每日13333美元滞纳金，截至2021年3月31日，公司应收约100万美元滞纳金[197][198] - 2021年第一季度其他收入约为100万美元，源于Mullen拖欠的滞纳金[239] 重组合并协议条款 - 重组合并协议生效后，公司普通股完全稀释和转换后的流通股数量不超过7500万股，其中15%分配给合并前股东[200] - 合并完成的条件之一是公司及其子公司的净现金头寸为1000万美元减去相关费用[203] 公司业务部门情况 - 公司运营北美交易解决方案和国际交易解决方案两个可报告业务运营部门，主要收入来自服务和交易相关费用[218] - 北美交易解决方案是公司目前最大的部门，主要服务是商户收单，业务范围在北美[219] - 国际交易解决方案通过子公司PayOnline提供增值在线和移动解决方案，在俄罗斯联邦有潜在领导地位[220] 公司业务战略 - 公司战略是利用消费者对数字支付方式的需求，通过多种方式实现业务增长[211] - 公司业务战略的关键要素包括投资技术、拓展客户群、寻求收购等[217] 财务数据关键指标变化 - 2021年第一季度净收入约为30万美元，每股收益0.05美元，2020年同期净亏损约140万美元，每股亏损0.33美元，股东净亏损减少约170万美元[224] - 2021年第一季度净收入约2380万美元，2020年同期约1580万美元，增长794.28万美元[226] - 2021年第一季度收入成本约2080万美元，2020年同期约1330万美元，增长748.56万美元[227] - 2021年第一季度毛利润约300万美元，占比12.6%，2020年同期约250万美元，占比16.0%，减少3.4个百分点[228] - 2021年第一季度运营费用约340万美元，2020年同期约360万美元，减少约20万美元[223][230] - 2021年第一季度销售、一般和行政总费用为191.185万美元，2020年同期为231.9911万美元，减少40.8061万美元[231][232] - 2021年第一季度薪资、福利、税费和承包商付款总计90.9242万美元，较2020年同期的121.2489万美元减少30.3247万美元[231][234] - 2021年第一季度专业费用总计35.7824万美元，较2020年同期的41.4331万美元减少5.6507万美元[231][234] - 2021年第一季度坏账费用约为69.5万美元，2020年同期约为44.3万美元，增加约25.2万美元[236] - 2021年第一季度折旧和摊销费用约为73.6万美元，2020年同期约为77.9万美元，减少约4.3万美元[237] - 2021年第一季度利息费用总计35.6281万美元，较2020年同期的34.8414万美元增加7867美元[238] - 2021年第一季度租金费用为10.9554万美元，2020年同期为7.382万美元，增加3.5734万美元[231] - 2021年第一季度业务发展费用为5.7058万美元，2020年同期为8.132万美元，减少2.4262万美元[231] - 截至2021年3月31日，公司总资产约为2830万美元，较2020年12月31日的约2680万美元增加约150万美元[241] - 截至2021年3月31日，公司流动资产总额约为1570万美元，2020年12月31日约为1400万美元[242] - 2021年第一季度公司净收入约为30.5万美元，2020年全年净亏损约为590万美元，截至2021年3月31日累计亏损约为1.844亿美元，营运资金约为150万美元[243] - 2021年第一季度公司净收入约为30.5万美元，2020年第一季度净亏损约为140万美元[257] - 2021年第一季度经营活动使用现金约230万美元，2020年第一季度提供现金约44.8万美元[258] - 2021年第一季度投资活动提供现金约27万美元，2020年第一季度使用现金约42.1万美元[259] - 2021年第一季度融资活动提供现金约170万美元，2020年第一季度提供现金约10万美元[260] 各条业务线数据关键指标变化 - 2021年第一季度北美交易解决方案净收入2289.13万美元，占比96.2%，国际交易解决方案净收入89.40万美元，占比3.8%[226] - 2021年第一季度北美交易解决方案收入成本2012.31万美元，占比87.9%，国际交易解决方案收入成本66.33万美元，占比74.2%[226] - 2021年第一季度北美交易解决方案毛利润276.82万美元，占比12.1%，国际交易解决方案毛利润23.07万美元，占比25.8%[226] 表外安排情况 - 截至2021年3月31日，公司没有任何表外安排[261]

财务数据关键指标变化 - 2020年公司净亏损约590万美元，累计亏损约1.847亿美元，营运资金为负约170万美元[163] - 2020年12月31日公司流动资产包括约450万美元现金、710万美元应收账款和110万美元预付费用，流动负债包括约1180万美元应付账款和应计费用、160万美元递延收入和130万美元短期应付票据[163] - 截至报告提交日，管理层预计2021年公司经营现金流不足以支持当前运营，需额外资金[164] - 截至2020年12月31日，公司管理层发现内部控制和程序存在重大缺陷，若不妥善补救，可能导致财务报表重大错报[198] - 2020年公司约5%的净收入来自美国以外的俄罗斯及独联体地区业务[204] - 截至2020年12月31日，俄罗斯卢布兑美元汇率较2019年12月31日上涨约19.9%[204] - 2021年3月30日，公司高管、董事及其关联方实益持有约14.9%的普通股[214] 新冠疫情影响 - 新冠疫情目前未对公司收入产生重大影响，但无法预测其对未来财务状况和经营业绩的影响[164] - 新冠疫情导致公司部分餐厅、酒店和零售商户暂时关闭、缩短营业时间或销售额下降，影响员工生产力[168] - 新冠疫情可能从运营、处理量、收款、汇率和利率、融资成本等方面影响公司业务、财务状况和经营业绩[169] 融资与运营资金情况 - 公司正在重新评估运营计划并寻求资金来源，以维持业务和履行合同义务，但无法预测能否获得必要融资[165] - 公司无法确定未来12个月持续运营所需资金，可能通过债务或股权融资，但不确定能否获得满意融资条件[166] 行业竞争风险 - 金融服务、支付和技术行业竞争激烈，若公司无法与竞争对手区分、为客户创造价值或有效配置资源，可能影响业务增长和经营业绩[179] 第三方依赖风险 - 公司依赖第三方处理器和服务提供商，若其终止服务或服务不佳，可能影响商户关系并导致业务流失[184] - 公司依赖银行赞助处理银行卡交易，主要赞助银行为Esquire Bank, N.A.，若赞助终止且无法迁移商户组合，公司将无法开展业务[185] - 若公司或银行赞助商未遵守Visa和MasterCard标准，注册可能被终止，需停止提供支付处理服务，且公司处理的交易基本涉及Visa或MasterCard[186] - PayOnline若无法维持与银行、金融机构或支付处理器的关键合作关系，公司财务业绩可能受不利影响[187] - 公司依赖独立非银行销售集团获取和保留商户账户，若无法维持与他们的关系，可能影响收入和内部增长，增加商户流失率[189] 成本与利润率风险 - 公司会定期面临交换费等相关成本增加，若无法将增加成本转嫁给商户，利润率将下降[188] 数据安全风险 - 数据的未经授权披露可能使公司面临责任、诉讼和声誉损害，虽目前未造成重大损失，但未来可能面临重大损失或责任[190] 季节性影响 - 公司经营业绩受季节性影响，历史上第一季度收入较弱，第二、三、四季度较强，若旺季收入低于季节性标准，财务业绩可能受不利影响[191] 法规政策风险 - 新的或潜在的政府法规可能影响公司提供服务的能力或降低服务价值，如《加州消费者隐私法》已生效[192] - 公司业务受美国和外国关于隐私、数据保护等复杂且不断演变的法律法规约束[205] 收购风险 - 公司主要通过收购建立业务，未来收购可能导致运营困难、股东权益稀释等后果，且可能无法实现预期收益[199] 合并协议情况 - 2021年3月30日，公司与Mullen Technologies等签订第二修正案，将合并协议的外部日期从3月31日延长至4月30日[212] 其他风险 - 公司面临飓风、洪水等自然灾害和计算机病毒、恐怖主义等人造问题的风险[207] - 公司可能因商家无法履行义务而承担责任[208] - 商家或他人的欺诈行为可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[210] - 公司作为上市公司，因合规要求产生额外的法律、会计等费用[222] - 公司涉及各种法律诉讼，若败诉可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[223]

公司业务服务能力 - 公司可支持100多种支付选项、120多种货币的支付受理和交易处理服务[167] - 公司运营北美交易解决方案和国际交易解决方案两个业务部门[166] - 公司提供统一支付、PayOnline、Pay - Travel等多种产品和服务[176] 疫情应对措施 - 2020年3月起公司采取措施应对疫情，包括实施风险管理、推广非接触式支付等[177] - 公司为应对疫情减少劳动力、降低高管和员工薪酬，并寻求资金来源[179] 公司协议与交易 - 2020年3月27日公司与ESOUSA签订主交换协议，ESOUSA收购公司此前向RBL发行的最高200万美元本票[180] - 2020年4月23日和8月3日，对ESOUSA协议进行修订，将ESOUSA可购买的本票本金和未付利息从200万美元提高到1500万美元[181] - 2020年8月4日，公司与Mullen Technologies签订合并协议，包括剥离现有业务[179] - 2020年8月4日公司与Mullen Technologies, Inc.和Mullen Acquisition, Inc.签订合并协议，若2020年12月31日前未完成合并等情况，双方有终止权[257] - 2020年6月20日，公司与RBL签订两份本票，总计9,431,157美元，利率均为14.19%[185] - 2020年8月11日，公司向RBL借款500,000美元并借给Mullen，年利率14%，按月复利[189] - 2020年8月11日公司从RBL额外借款50万美元，并与Mullen签订无担保本票，Mullen向公司借款50万美元，年利率14%，按月复利[258][259] - 2020年9月14日，公司将之前从RBL借的141,000美元转给Mullen，9月30日后收到Mullen还款55,000美元[190] - 2020年9月14日公司将之前从RBL借的14.1万美元转给Mullen，9月30日后收到Mullen还款5.5万美元[260] - 公司与Mullen的合并协议生效后，公司普通股完全稀释和转换后流通股数不超7.5亿股，15%分配给合并前股东[186] - 2020年公司与ESOUSA签订协议，将可交换的本票本金和未付利息从200万美元增加到1500万美元[248][249] - 合并、剥离、私募等交易需经公司股东批准，能否完成无保证[261] 公司贷款情况 - 2020年5月7日，公司获得薪资保护计划下49.1493万美元无担保贷款，年利率1%，2022年5月7日到期[182] - 2020年5月18日，公司获得美国小企业管理局经济伤害灾难贷款159,899美元[184] 疫情对业务的影响 - 公司因疫情对部分业务产生负面影响，如餐厅、酒店和零售商户销售下滑[175] 财务数据关键指标变化（季度） - 2020年第三季度净亏损约230万美元，合每股亏损0.52美元，2019年同期净亏损约100万美元，合每股亏损0.24美元，净亏损增加约130万美元[211] - 2020年第三季度成本收入约1460万美元，2019年同期约1410万美元，其中北美交易解决方案成本分别为1408.34万美元和1341.43万美元，国际交易解决方案成本分别为47.67万美元和66.49万美元[213] - 2020年第三季度毛利润约220万美元，占净收入13.0%，2019年同期约270万美元，占净收入16.3%，整体毛利率下降主要因行业竞争压力[213] - 2020年第三季度运营费用约410万美元，2019年同期约360万美元，主要因非现金补偿增加，部分被销售、一般和行政费用减少抵消[214] - 2020年第三季度销售、一般和行政费用约160万美元，非现金补偿约110万美元，坏账费用约60万美元，折旧和摊销费用约75万美元；2019年同期对应数据分别为约240万美元、约40万美元和约75万美元[214] - 2020年第三季度销售、一般和行政总费用为164.7596万美元，2019年同期为239.8786万美元[215] - 2020年第三季度薪资、福利、税费和承包商付款总计74.389万美元，较2019年同期的115.8738万美元减少约41.4848万美元[215][218] - 2020年第三季度专业费用总计37.2253万美元，较2019年同期的67.1175万美元减少约29.8922万美元[215][219] - 2020年第三季度非现金补偿费用约为110万美元，2019年同期为1.5万美元[220] - 2020年第三季度坏账费用约为59.2万美元，2019年同期约为42.3万美元[221] - 2020年和2019年第三季度折旧和摊销费用均约为75万美元[222] - 2020年第三季度利息支出为360,503美元，较2019年同期的270,041美元增加90,462美元，主要因循环信贷融资（RBL）额外借款所致[223] - 2020年第三季度其他损失约为78,000美元，而2019年同期其他收入约为83,000美元[224] - 2020年第三季度公司股东净亏损约230万美元，2019年同期约100万美元[262] 财务数据关键指标变化（前九个月） - 2020年前九个月归属于普通股股东的净亏损约为400万美元，即每股亏损0.94美元，2019年同期净亏损约为370万美元，即每股亏损0.91美元[226] - 2020年前九个月净收入约为4630万美元，2019年同期约为4840万美元，减少约206.363万美元，主要受COVID - 19疫情对端到端支付量和网关交易的不利影响[228] - 2020年前九个月收入成本约为3940万美元，2019年同期约为4020万美元，减少约84.337万美元，与收入减少一致[229] - 2020年前九个月毛利润约为690万美元，占净收入的14.9%，2019年同期约为810万美元，占净收入的16.8%，减少约122.026万美元，主要因行业竞争压力[230] - 2020年前九个月运营费用约为990万美元，2019年同期为1240万美元[232] - 2020年前九个月销售、一般和行政费用约为530万美元，2019年同期约为710万美元[232] - 2020年前九个月非现金补偿约为110万美元，2019年同期约为200万美元[232] - 2020年前九个月工资、福利、税收和承包商付款在合并基础上较2019年同期减少约90万美元，主要因COVID - 19疫情影响公司运营进行人员配置调整和部分员工及高管薪酬降低[235] - 2020年前九个月薪资和福利总支出为270.3692万美元，较2019年的362.2202万美元减少91.851万美元[236] - 2020年前九个月专业费用总计111.9207万美元，较2019年的192.0865万美元减少80.1658万美元[237] - 2020年前九个月非现金补偿费用约为110万美元，较2019年的200万美元减少[238] - 2020年前九个月坏账费用约为110万美元，较2019年的90万美元增加[239] - 2020年前九个月折旧和摊销费用约为230万美元，较2019年的240万美元略有减少[240] - 2020年前九个月总利息费用为104.9936万美元，较2019年的76.7676万美元增加28.226万美元[241] - 其他收入减少约130万美元，因2019年前九个月确认了约110万美元的商户准备金[242] - 2020年前九个月净亏损约400万美元，2019年全年净亏损650万美元，2020年9月30日累计亏损1.828亿美元，营运资金为负30万美元[245] - 2020年前九个月公司股东净亏损约400万美元，2019年同期约370万美元[263] - 2020年前九个月经营活动使用现金约30万美元，2019年同期约140万美元[264] - 2020年前九个月投资活动使用现金约100万美元，2019年同期约210万美元[265] - 2020年前九个月融资活动提供现金约300万美元，2019年同期约240万美元[266] 各业务线数据关键指标变化（季度） - 截至2020年9月30日的三个月，北美交易解决方案净收入16,072,518美元，国际交易解决方案净收入661,856美元，总计16,734,374美元[209] - 截至2020年9月30日的三个月，北美交易解决方案毛利率12%，国际交易解决方案毛利率28%，总体毛利率13%[209] - 截至2020年9月30日，北美交易解决方案商誉6,671,750美元，国际交易解决方案商誉1,009,436美元，总计7,681,186美元[209] - 截至2020年9月30日，北美交易解决方案总资产21,163,732美元，国际交易解决方案总资产1,408,835美元，总计22,572,567美元[209] - 2020年第三季度北美交易解决方案净收入1607.25万美元，占比96.0%，国际交易解决方案净收入66.19万美元，占比4.0%，总计1673.44万美元；2019年同期对应数据分别为1592.38万美元、94.7%、89.59万美元、5.3%和1681.97万美元[213] - 2020年第三季度北美交易解决方案的薪资和福利为56.3948万美元，较2019年同期增加25.9557万美元[218] - 2020年第三季度国际交易解决方案的薪资和福利为9.5254万美元，较2019年同期减少2.9667万美元[218] - 2020年第三季度公司费用及消除项的薪资和福利为8.4688万美元，较2019年同期减少64.4738万美元[218] 各业务线数据关键指标变化（前九个月） - 2020年前三季度北美交易解决方案净收入4.42亿美元，国际交易解决方案净收入208.64万美元，总计4629.05万美元；2019年前三季度对应数据分别为4602.53万美元、232.89万美元和4835.42万美元[210] - 2020年前三季度北美交易解决方案毛利率14%，国际交易解决方案毛利率29%，总计15%；2019年前三季度对应数据分别为16%、31%和17%[210] - 2020年前三季度北美交易解决方案净亏损49.74万美元，国际交易解决方案净亏损15.48万美元，总计净亏损405.89万美元；2019年前三季度对应数据分别为净收入104.37万美元、净收入121.04万美元和净亏损375.19万美元[210] - 2020年前三季度商誉总计7681.19万美元，其他部门资产总计1489.14万美元，总部门资产总计2257.26万美元；2019年前三季度对应数据分别为9643.75万美元、1443.35万美元和2407.73万美元[210] 其他财务信息 - 2020年9月30日总资产约为2260万美元，较2019年12月31日的2300万美元有所减少[243] - 截至2020年9月30日，公司没有Regulation S - K第303(a)(4)项定义的资产负债表外安排[267]

公司业务能力与愿景 - 公司支持多渠道电子支付受理，可处理超100种支付选项和超120种货币[154] - 公司多数商户通过POS设备具备非接触式支付受理能力，设备集成于Netevia和Aptito平台[164] - 公司战略聚焦提供多渠道电子交易处理能力，通过战略收购等实现增长[176] - 公司愿景是打造统一全球交易受理生态系统，提供集中式全球多渠道交易平台[174][175] 疫情应对举措 - 2020年3月起公司采取举措应对疫情，评估流动性、劳动力等情况[163][164] 公司协议与交易 - 2020年3月27日公司与ESOUSA签订协议，可将最高200万美元本票换为普通股，后两次修订将额度提至1.5亿美元[165] - 2020年4月23日对ESOUSA协议进行修订，将本票本金和未付利息额度从200万美元提至500万美元[165] - 2020年8月3日对ESOUSA协议进行二次修订，将本票本金和未付利息额度从500万美元提至1500万美元[165] - 2020年8月4日公司与Mullen Technologies签订合并协议，涉及业务剥离等相关交易[164] - 合并后公司普通股完全稀释和转换后流通股数不超7.5亿股，15%分配给合并前股东[167] - 公司将以14%年利率按月复利向Mullen提供无抵押贷款，每提供1美元贷款，合并前股东额外保留0.00000067%股份[168] - 2020年8月11日，公司向Mullen提供50万美元无抵押贷款，年利率14%按月复利[170] 公司贷款情况 - 2020年5月7日公司获49.1493万美元PPP贷款，年利率1%，2022年5月7日到期，或申请贷款豁免[165] - 2020年5月18日公司获美国小企业管理局15.899万美元经济伤害灾难贷款[166] 业务板块数据（季度对比） - 2020年Q2，北美交易解决方案净收入1297.7536万美元，国际交易解决方案净收入74.1073万美元[188] - 2020年Q2，北美交易解决方案毛利率15%，国际交易解决方案毛利率30%[188] - 2019年Q2，北美交易解决方案净收入1573.7998万美元，国际交易解决方案净收入74.9313万美元[188] - 2019年Q2，北美交易解决方案毛利率15%，国际交易解决方案毛利率39%[188] 业务板块构成 - 公司运营北美交易解决方案和国际交易解决方案两个业务板块[184] 财务数据（季度对比） - 2020年第二季度净亏损约30万美元，合每股亏损0.08美元；2019年同期净亏损约150万美元，合每股亏损0.37美元，净亏损减少约120万美元[190] - 2020年第二季度净收入约1370万美元，2019年同期为1650万美元，北美交易解决方案业务净收入减少主要受新冠疫情影响[192] - 2020年第二季度收入成本约1150万美元，2019年同期约1390万美元，与收入减少趋势一致[193] - 2020年第二季度毛利润约220万美元，占比15.9%；2019年同期约260万美元，占比15.7%，毛利率与上一可比期间基本一致[195] - 2020年第二季度运营费用约220万美元，2019年同期为520万美元[196] - 2020年第二季度销售、一般和行政费用约140万美元，2019年同期约230万美元[196] - 2020年第二季度折旧和摊销费用约80万美元，2019年同期约70万美元[196] - 2020年第二季度非现金补偿费用为0，2019年同期为200万美元[196] - 2020年第二季度薪资、福利、税费和承包商付款及专业费用较2019年同期减少约70万美元，主要因新冠疫情影响进行人员缩减[198] - 2020年第二季度非现金补偿费用约7500美元，较2019年的200万美元下降，因未授予股份和股票期权[202] - 2020年第二季度坏账费用约33000美元，较2019年的143000美元下降，主要因计费调整[203] - 2020年第二季度折旧和摊销费用约772000美元，较2019年的747000美元有所增加[205] - 2020年第二季度利息费用约341020美元，较2019年的252582美元增加，因借款增加[206] - 2020年第二季度其他收入约19000美元，较2019年的130万美元下降，主要因应计费用一次性转回[207] 财务数据（上半年对比） - 2020年上半年净收入2955.62万美元，2019年同期为3153.45万美元；2020年上半年毛利率16%，2019年同期为17%[189] - 2020年上半年净亏损170万美元，每股亏损0.41美元，较2019年的270万美元和每股亏损0.68美元有所减少[208] - 2020年上半年净收入约2960万美元，较2019年的3150万美元下降，主要受COVID - 19疫情影响[210] - 2020年上半年收入成本约2480万美元，较2019年的2620万美元下降，与收入下降趋势一致[211] - 2020年上半年毛利润约470万美元，占比16.0%，较2019年的540万美元和17.0%有所下降，主要因行业竞争压力[212] - 2020年上半年运营费用约580万美元，较2019年的880万美元下降[214] - 2020年上半年专业费用总计746,954美元，较2019年上半年的1,249,691美元减少502,737美元[218][219] - 2020年上半年非现金补偿费用约为46,000美元，较2019年上半年的约200万美元减少[220] - 2020年和2019年截至6月30日的半年里，坏账费用均约为50万美元[221] - 2020年和2019年截至6月30日的半年里，折旧和摊销费用均约为160万美元[223] - 2020年上半年利息费用总计689,434美元，较2019年上半年的497,635美元增加191,799美元[224] - 2020年上半年其他收入约为30,000美元，较2019年上半年的约120万美元减少[225] 资产与亏损情况 - 2020年6月30日总资产约为2170万美元，较2019年12月31日的约2300万美元减少[226] - 2020年6月30日净亏损约为170万美元，2019年全年净亏损约为650万美元[228] 协议额度变化总结 - 2020年3月至8月，公司与ESOUSA的协议使可交换本票本金及未付利息从200万美元增至1500万美元[230] 贷款与资金往来总结 - 2020年5月至8月，公司分别获得PPP贷款491,493美元、EIDL贷款159,899美元，还向Mullen提供50万美元贷款[231][232][234] 现金流量情况 - 2020年上半年投资活动使用现金约0.4百万美元，2019年上半年约为1.7百万美元，减少约1.3百万美元[240] - 投资活动现金使用减少主要因客户获取成本减少约0.9百万美元和与使用权资产相关的其他资产变动减少约0.4百万美元[240] - 2020年上半年融资活动提供现金约0.9百万美元，2019年上半年约为1.5百万美元[241] - 2020年上半年融资活动提供现金主要源于从小企业管理局获得的收益[241] 资产负债表外安排与市场风险披露 - 截至2020年6月30日，公司没有符合S - K条例第303(a)(4)项定义的资产负债表外安排[243] - 关于市场风险的定量和定性披露不适用[244] 疫情对业务的影响 - 公司业务受疫情负面影响，部分餐厅、酒店和零售商户临时关闭或缩短营业时间[162]

公司业务服务内容 - 公司支持多渠道电子支付受理，提供超100种支付选项、超120种货币的支付服务及增值服务[153][154] 疫情应对措施 - 2020年3月评估流动性、运营计划和劳动力，采取裁员和减薪措施[168] - 为特定类别商家加强风险控制，暂停新商家入驻[172] - 实施远程工作政策，为员工提供必要技术[172] 战略探索 - 公司探索战略替代方案，包括出售公司或资产、技术授权、分拆或业务合并[170] - 公司决定探索战略替代方案和业务潜在选择，包括出售公司或特定资产等[176] 资金需求与融资 - 无法确定未来12个月持续运营所需资金，可能通过债务或股权融资[171] - 公司于2020年5月7日获得491,492美元无担保贷款，年利率1%，2022年5月7日到期[175] - 2020年3月27日公司与ESOUSA签订主交换协议，ESOUSA收购最高200万美元本票，后增至500万美元，公司首笔获14.8万美元[220][221] - 2020年5月7日公司获薪资保护计划49.1492万美元无担保贷款，年利率1%，2022年5月7日到期[223] 疫情影响 - 经济疲软可能导致零售商关闭，影响公司交易和收益[173] - 无法准确预测新冠疫情对运营结果的最终影响，但预计2020年二季度结果受不利影响[174] - 公司业务受新冠疫情负面影响，员工生产力下降，商家销售下滑[162] 业务线数据（按地区） - 2020年第一季度北美交易解决方案净收入15,159,081美元，国际交易解决方案净收入683,486美元，总计15,842,567美元[193] - 2020年第一季度北美交易解决方案成本12,824,669美元，国际交易解决方案成本476,136美元，总计13,300,805美元[193] - 2020年第一季度北美交易解决方案毛利率15%，国际交易解决方案毛利率30%，总体毛利率16%[193] - 2020年第一季度北美交易解决方案商誉6,671,750美元，国际交易解决方案商誉1,009,436美元，总计7,681,186美元[193] - 2020年第一季度北美交易解决方案其他资产11,867,373美元，国际交易解决方案其他资产413,785美元，总计12,281,158美元[193] - 2019年第一季度北美交易解决方案净收入14,363,506美元，国际交易解决方案净收入683,676美元，总计15,047,182美元[193] - 2019年第一季度北美交易解决方案毛利率18%，国际交易解决方案毛利率28%，总体毛利率19%[193] 财务关键指标对比（2020Q1与2019Q1） - 2020年第一季度净亏损约140万美元，每股亏损0.33美元，2019年同期净亏损约110万美元，每股亏损0.29美元[195] - 2020年第一季度净收入约1580万美元，2019年同期约1500万美元，增长主要源于新商户接入和交易量增加[197] - 2020年第一季度收入成本约1330万美元，2019年同期约1230万美元，增长主要因处理交易量增加[198] - 2020年第一季度毛利润约250万美元，占净收入16.0%，2019年同期约280万美元，占净收入18.5%，毛利率下降因行业竞争[199] - 2020年和2019年第一季度运营费用均约360万美元[200] - 2020年第一季度销售、一般和行政费用约230万美元，2019年同期约240万美元[200][201] - 2020年第一季度坏账费用约40万美元，2019年同期约30万美元[200][201] - 2020年第一季度折旧和摊销费用约80万美元，2019年同期约90万美元[200][201] - 2020年第一季度专业费用约40万美元，2019年同期约70万美元，减少因诉讼案件解决或延迟[204] - 2020年第一季度除外币汇率变动导致亏损外，其他运营费用与上一季度基本一致[206] - 2020年第一季度非现金补偿费用约为3.8万美元，2019年同期约为1.5万美元[207] - 2020年第一季度坏账费用约为44.3万美元，2019年同期约为33.9万美元[208] - 2020年第一季度折旧和摊销费用约为80万美元，2019年同期约为90万美元[209] - 2020年第一季度利息费用为34.8414万美元，2019年同期为24.5054万美元，主要因循环信贷融资票据再融资增加[210] 其他财务数据 - 2020年3月31日总资产约为2000万美元，2019年12月31日约为2300万美元，主要因应收账款减少[213] - 2020年第一季度净亏损约为140万美元，2019年全年净亏损约为650万美元，2020年3月31日累计亏损1.8亿美元，营运资金为负260万美元[215] 现金流量情况 - 2020年第一季度经营活动提供约50万美元现金，2019年同期使用约20万美元现金[227] - 2020年第一季度投资活动使用约40万美元现金，2019年同期使用约110万美元现金[228] 支付设备相关 - 多数商家通过POS设备具备非接触式支付能力，还推出部署设备的举措[172]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ Commission file number: 001-34887 Net Element, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdic ...

公司业务能力与布局 - 公司支持120多种货币、100多种支付方式的电子支付受理[137] - 公司通过美国子公司为中小企业提供服务，通过全资子公司在国际市场开展业务[140] - 公司拥有统一支付、PayOnline、Pay - Travel等多种产品和服务[149] 公司业务合作情况 - 2018年第三季度公司与俄罗斯银行Sputnik达成合作意向，后因未获监管批准未成功，2019年第一季度PayOnline与MOBI.Money和VTB Bank达成新安排并获监管批准[152] 公司业务特点 - 公司业务有交易相关费用、多年期合同和多样化客户群的特点，多年期合同可带来高比例的经常性收入[141] 公司战略与理念 - 公司战略是利用消费者对数字支付的需求，通过渠道、服务创新和战略收购扩大市场份额[151] - 公司使命是通过集中解决方案推动全球商业，愿景是创建统一的全球交易受理生态系统[146][148] - 公司认为现金交易逐渐过时，支付处理行业发展迅速，需不断适应市场变化[156][157] 公司业务板块结构 - 公司运营北美交易解决方案和国际交易解决方案两个业务板块，主要收入来自服务和交易相关费用[159] - 北美交易解决方案是公司目前最大的业务板块，最大服务是商户收单，业务范围在北美[160] 公司季度财务数据关键指标变化 - 2019年第三季度净收入约1680万美元，2018年同期约1720万美元，减少约42.3万美元[165][167] - 2019年第三季度成本约1410万美元，2018年同期约1460万美元，减少约48.1万美元[167][168] - 2019年第三季度毛利润约270万美元，占净收入16.3%，2018年同期约270万美元，占净收入15.6% [167][169] - 2019年第三季度运营费用约360万美元，2018年同期约340万美元[171] - 2019年第三季度净亏损约100万美元，每股亏损0.24美元，2018年同期净亏损约90万美元，每股亏损0.23美元[165] - 2019年和2018年第三季度销售、一般和行政总费用分别为239.8786万美元和234.6809万美元[172] - 2019年和2018年第三季度薪资、福利、税费和承包商付款分别为115.8738万美元和127.8955万美元，减少12.0217万美元[172][175] - 2019年和2018年第三季度专业费用分别约为67.1万美元和59.7万美元，增加7.4073万美元[175][176] - 2019年和2018年第三季度非现金补偿费用分别约为1.5万美元和2.25万美元[177] - 2019年和2018年第三季度坏账费用分别约为42.3万美元和61.2万美元，减少18.9万美元[178] - 2019年第三季度总ACH拒付金额约为66.3万美元，其中24.1万美元随后收回，8.7万美元通过降低佣金转嫁给ISO[178] - 2019年和2018年第三季度折旧和摊销费用分别约为75.6万美元和46.3万美元，增加29.3万美元[179] - 2019年和2018年第三季度利息总费用分别为27.0041万美元和21.5935万美元，增加5.4106万美元[180] - 2019年和2018年第三季度其他收入分别约为8.3万美元和4.2万美元，2019年主要包括15.3万美元的多计提负债转回[181] 公司前九个月财务数据关键指标变化 - 2019年前九个月净亏损约370万美元，每股亏损0.91美元，2018年同期净亏损约340万美元，每股亏损0.88美元[182] - 2019年前九个月净收入约4840万美元，2018年同期约4970万美元，主要因国际交易解决方案业务下滑[184] - 2019年前九个月收入成本约4020万美元，2018年同期约4200万美元，减少约180万美元[185] - 2019年前九个月毛利润约810万美元，占净收入16.8%，2018年同期约770万美元，占净收入15.5%[186] - 2019年前九个月运营费用约1240万美元，2018年同期约1090万美元[187] - 2019年前九个月销售、一般和行政费用约710万美元，2018年同期约730万美元[187] - 2019年前九个月非现金补偿约200万美元[187] - 2019年前九个月坏账费用约90万美元，2018年同期约160万美元[187] - 2019年前九个月折旧和摊销费用约240万美元，2018年同期约180万美元[187] - 2019年和2018年前九个月专业费用分别约190万美元和180万美元，预计未来将减少[191] - 2019年前九个月专业费用总计1920865美元，2018年同期为1772982美元，同比增加147883美元[192] - 2019年前九个月非现金补偿费用约为200万美元，2018年同期约为12.7万美元，同比大幅增加[193] - 2019年前九个月坏账费用约为90万美元，2018年同期约为160万美元，同比减少70万美元[194] - 2019年前九个月折旧和摊销费用约为240万美元，2018年同期约为180万美元，同比增加[195] - 2019年前九个月利息费用总计767676美元，2018年同期为694910美元，同比增加72766美元[196] - 2019年前九个月其他收入约为130万美元，2018年同期约为36.5万美元，同比增加[197] - 2019年9月30日总资产约为2340万美元，2018年12月31日约为2580万美元，有所减少[198] - 2019年9月30日净亏损约为100万美元，2018年同期约为90万美元；2019年前九个月净亏损约为370万美元，2018年同期约为340万美元[203] - 2019年前九个月经营活动使用现金约为140万美元，2018年同期约为330万美元，使用现金减少[204] - 2019年前九个月融资活动提供现金约为240万美元，2018年同期使用现金约为150万美元，情况改善[206] 各业务线前九个月净收入关键指标变化 - 2019年前三季度北美交易解决方案净收入4602.5308万美元，国际交易解决方案净收入232.8871万美元[164] - 2018年前三季度北美交易解决方案净收入4397.6578万美元，国际交易解决方案净收入571.3292万美元[164] 各业务线第三季度净收入关键指标变化 - 2019年第三季度北美交易解决方案净收入1592.3805万美元，占比94.7%，国际交易解决方案净收入89.5881万美元，占比5.3% [167] - 2018年第三季度北美交易解决方案净收入1559.0832万美元，占比90.4%，国际交易解决方案净收入165.1926万美元，占比9.6% [167] 各业务线第三季度毛利润率关键指标变化 - 2019年第三季度北美交易解决方案毛利润率16%，国际交易解决方案毛利润率26% [163]

公司整体财务状况关键指标变化 - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司总资产分别为2325.1095万美元和2576.4014万美元，总负债分别为1536.6366万美元和1716.7548万美元，股东权益分别为788.4729万美元和859.6466万美元[8] - 2019年6月30日和2018年6月30日，公司股东权益分别为7,884,729美元和10,811,095美元[120] 服务收入关键指标变化 - 2019年和2018年第二季度服务费用收入分别为1648.7311万美元和1646.4717万美元，上半年分别为3153.4494万美元和3244.7111万美元[10] - 2019年和2018年第二季度服务收入分别为1648.7311万美元和1646.4717万美元，上半年服务收入分别为3153.4494万美元和3244.7111万美元[10] 运营亏损关键指标变化 - 2019年和2018年第二季度运营亏损分别为260.9501万美元和141.171万美元，上半年分别为341.2866万美元和240.0953万美元[10] 净亏损关键指标变化 - 2019年和2018年第二季度归属于公司股东的净亏损分别为153.7447万美元和90.3731万美元，上半年分别为265.8292万美元和251.4577万美元[10] - 2019年和2018年第二季度净亏损分别为157.7672万美元和97.3212万美元，上半年净亏损分别为271.2483万美元和255.6506万美元[10] 现金流量关键指标变化 - 2019年和2018年上半年经营活动使用的净现金分别为59.7978万美元和288.5483万美元[13] - 2019年和2018年上半年投资活动使用的净现金分别为167.8565万美元和86.8548万美元[13] - 2019年和2018年上半年融资活动提供（使用）的净现金分别为151.6071万美元和 - 100.3738万美元[13] - 2019年和2018年上半年现金净减少分别为75.4201万美元和474.0136万美元[13] - 2019年和2018年上半年经营活动净现金使用量分别为59.7978万美元和288.5483万美元，投资活动净现金使用量分别为167.8565万美元和86.8548万美元，融资活动净现金提供（使用）量分别为151.6071万美元和 - 100.3738万美元[13] - 2019年和2018年上半年现金及受限现金期末余额分别为149.535万美元和699.3135万美元[13] - 2019年和2018年上半年支付利息分别为47.5924万美元和44.4232万美元，支付税款分别为10.3841万美元和0.414万美元[13] 公司业务板块情况 - 公司是一家金融科技驱动的集团，专注于美国和部分国际市场的支付受理和增值解决方案，运营北美交易解决方案和国际交易解决方案两个业务板块[19] - 公司是金融科技驱动集团，业务包括北美交易解决方案和国际交易解决方案两个可报告业务运营部门[19] 公司销售与合作模式 - 公司通过独立销售团队和第三方经销商等渠道销售服务，与多家银行合作以处理商户的卡交易[21] - 公司通过独立销售团队和第三方转售商等渠道销售服务，与多家银行合作处理商户卡交易[21] 公司可用信贷额度 - 截至2019年6月30日，公司有1010万美元可用信贷额度用于一般营运资金需求和潜在收购[27] 银行账户相关情况 - 2019年6月30日和2018年12月31日，银行余额分别超出FDIC限额约28.3万美元和60万美元[31] - 2019年6月30日和2018年12月31日，公司在俄罗斯和开曼群岛的未保险银行账户分别维持约4.1万美元和7.4万美元[31] 现金及受限现金情况 - 2019年6月30日和2018年12月31日，现金及受限现金总额分别为149.535万美元和224.9551万美元[32] 商誉减值情况 - 2018年12月31日，公司对收购PayOnline产生的商誉计提约63.6万美元减值费用[43] 应付票据情况 - 2019年6月30日和2018年12月31日，应付票据账面价值分别约为730万美元和640万美元[47] - 2019年6月30日和2018年12月31日，应付RBL Capital Group, LLC的款项分别为7,419,684美元和6,512,268美元[81] 客户获取成本摊销 - 资本化客户获取成本在约四年内直线摊销[44] 代理佣金支付 - 公司根据商户处理量按不同百分比向ISG和独立销售代理支付代理佣金[46] - 公司根据商户处理量按不同百分比向ISG和独立销售代理支付佣金[46] 租赁准则相关 - 2019年1月1日起，公司采用ASU 2016 - 02租赁准则[49] - 公司北美交易解决方案部门美国总部的租赁在2019年1月1日被分类为经营租赁[50] - 公司于2019年1月1日采用修改后的追溯过渡法采用Topic 842，为北美交易解决方案部门美国总部的租赁记录了约47.1万美元的使用权资产和租赁负债[69][70] - 公司于2019年1月1日采用Topic 842，为北美交易解决方案部门美国总部的租赁记录了约47.1万美元的使用权资产和租赁负债[69][70] 未来准则采用预计影响 - 公司预计2019年12月15日后采用ASU 2017 - 04，预计对合并财务报表无重大影响[71] - 公司预计2020年1月1日采用ASU 2016 - 13，预计对合并财务报表无重大影响[72] 无形资产相关情况 - 2019年6月30日和2018年12月31日，公司无形资产净额分别约为620万美元和640万美元[73] - 2019年6月30日无形资产成本总计1909.1351万美元，累计摊销1285.3562万美元，账面价值623.7789万美元[74] - 2018年12月31日无形资产成本总计1784.6476万美元，累计摊销1140.4732万美元，账面价值644.1743万美元[75] - 2019年和2018年第二季度无形资产摊销费用分别约为64.9万美元和65.4万美元[75] - 2019年和2018年上半年无形资产摊销费用分别约为140万美元和130万美元[75] - 2019年和2018年6月30日止三个月无形资产摊销费用分别约为64.9万美元和65.4万美元[75] - 2019年和2018年6月30日止六个月无形资产摊销费用分别约为140万美元和130万美元[75] - 无形资产2019年剩余时间至2023年预计摊销费用分别为754,893美元、1,509,785美元、1,509,785美元、1,487,078美元、976,248美元，2019年6月30日余额为6,237,789美元[76] - 无形资产预计未来摊销费用2019年剩余时间为754,893美元，2020年为1,509,785美元，2021年为1,509,785美元，2022年为1,487,078美元，2023年为976,248美元，2019年6月30日余额为6,237,789美元[76] 交易处理费用来源 - 公司交易处理费用主要来自北美交易解决方案、国际交易解决方案和餐厅销售点解决方案[53] 公司收入来源 - 公司大部分收入来自基于交易量的支付处理费和其他相关固定交易或服务费[55] 应计费用情况 - 2019年6月30日和2018年12月31日应计费用分别约为290万美元和250万美元[77] - 2019年6月30日和2018年12月31日，应计专业费用分别为82,346美元和174,915美元，应计利息分别为117,482美元和108,202美元，应计奖金分别为1,481,304美元和1,157,556美元，应计外国税分别为 - 43,920美元和 - 45,952美元，其他应计费用分别为62,791美元和14,953美元[78] - 2019年6月30日，公司冲回PayOnline应计费用约110万美元，并确认其他收入约110万美元[78] - 2019年6月30日和2018年12月31日，公司应计费用分别约为201,000美元和388,000美元[117] 人员薪酬相关 - 2019年6月30日和2018年12月31日，董事长兼CEO的非酌情补偿分别约为120万美元和56.6万美元，特定员工的酌情绩效奖金分别约为31.5万美元和29.1万美元[79] - 2019年6月30日和2018年12月31日，应付董事长兼首席执行官的非酌情补偿分别约为120万美元和56.6万美元[79] - 2019年6月30日和2018年12月31日，应付某些员工的酌情绩效奖金分别约为31.5万美元和29.1万美元[79] 其他应计费用特殊情况 - 2019年6月30日，其他应计费用中包含与某商户损失准备金不足相关的应计费用约10万美元[80] 长期债务情况 - 2019年6月30日和2018年12月31日，长期债务分别为7,074,978美元和5,946,046美元[81] 信贷安排情况 - 2016年5月2日，公司与RBL Capital Group, LLC续签信贷安排，将额度从1000万美元提高到1500万美元，并将期限延长至2019年2月[82] 各渠道收入占比情况 - 2019年上半年，公司通过Priority Payment Systems、自有专用BIN/ICA与Esquire Bank、First Data Corp处理的收入分别占总收入的49%、35%、7%；2018年同期分别为65%、14%、5% [95] - 2019年第二季度，公司通过Priority Payment Systems、自有专用BIN/ICA与Esquire Bank、First Data Corp处理的收入分别占总收入的46%、38%、8%；2018年同期分别为60%、17%、5% [96] 办公室租赁情况 - 北美交易解决方案办公室租赁面积4,101平方英尺，2016年租金为233,377美元/年，2017 - 2022年为172,248美元/年[97] 运营租赁相关 - 截至2019年6月30日，北美交易解决方案运营租赁未来最低付款总额为531,098美元，运营租赁负债为442,094美元，非流动运营租赁负债为380,986美元，增量借款利率为12% [101] 法律诉讼情况 - 2014年8月6日子公司Aptito, LLC就125,000股公司股票分配问题起诉Aptito.com, Inc.及其股东[105] - 2018年3月法院裁定Aptito.com, Inc.有权获得公司125,000股新发行普通股，公司计划上诉[107] - 2019年5月CardFlight与OVHA达成协议，解决了OVHA对Unified Payments, LLC的专利侵权诉讼[114] 代理佣金及报销情况 - 2019年和2018年截至6月30日的三个月，Prime Portfolios, LLC分别获得约18,000美元代理佣金，关键管理层持股公司分别获得约195,000美元和128,000美元佣金及设备报销[115] - 2019年和2018年截至6月30日的六个月，Prime Portfolios, LLC分别获得约36,000美元代理佣金，关键管理层持股公司分别获得约365,000美元和235,000美元佣金及设备报销[116] 公司股权相关 - 2015年6月12日和2016年6月13日，公司股东分别批准将授权普通股增加1亿股至3亿股和4亿股；2017年10月2日，股东批准将授权普通股减少3亿股至1亿股[119] - 2018年11月27日，公司股东批准将2013年股权计划可发行股份增加178,900股，总计达773,000股[122] - 2019年6月30日和2018年12月31日，2013年股权计划可授予的普通股最大数量分别为82,003股和323,498股[122] - 2019年6月30日和2018年12月31日，公司分别有314,218股和234,218股已完全归属的期权可用于购买普通股[126]

财务数据和关键指标变化 - 2019年第一季度综合毛利率增至18.5%，较2018年第一季度的14.8%增长16.7% [4] - 2019年第一季度净收入约为1500万美元，较2018年第一季度的约1600万美元略有下降5.9% [5] - 2019年第一季度归属普通股股东的净亏损约为110万美元，即每股亏损0.29美元，较2018年同期的约160万美元（每股亏损0.42美元）减少约50万美元 [9] - 2019年第一季度收入成本约为1230万美元，较2018年同期的约1360万美元减少130万美元 [11] - 2019年第一季度运营费用约为360万美元，2018年同期为340万美元 [13] 各条业务线数据和关键指标变化 - 北美交易解决方案部门利润率增至18.1%，较2018年同期增长33%；净收入增长4%至约1440万美元，2018年第一季度约为1390万美元 [5][6] - 国际交易解决方案部门利润率增至28.1%，较2018年第一季度增长23%；该部门净收入下降导致公司整体净收入减少 [5] 各个市场数据和关键指标变化 - 第一季度总交易处理量增至约7.87亿美元，较2018年同期的7.39亿美元增长6.5% [6] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司专注于维持并提高利润率，通过可扩展的基础设施和增值技术的整合来改善毛利率，继续在选定市场扩大业务以实现盈利 [7] - 国际交易解决方案部门面临持续的竞争和经济挑战 [5][10] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 国际交易解决方案部门因经济挑战失去了一些客户，虽已替换但客户产生收入需要时间，预计未来几个季度会有所改善 [17][18] - 随着增值服务的推进和利用自有专有处理平台进行业务拓展，公司认为毛利率仍有增长空间 [20] 其他重要信息 - 公司与Sputnik银行的合资企业未获监管机构批准，已替换为与不同合作伙伴的关系，正在进行Visa和MasterCard认证，预计很快完成，新合作与VTB银行达成，经济状况可能更好 [23][24] - 本季度有150万美元的基于股票的薪酬支出，可能会在第二季度产生影响 [25] - 公司有足够的债务能力维持未来12个月，现金为330万美元，该数字暂无变化 [26] - 本季度现金消耗约为每月25万美元 [27] 问答环节所有提问和回答 问题: 国际业务后续发展情况 - 公司在2018年电话会议中提到该季度因经济挑战失去了一些客户，虽已替换但客户产生收入需要时间，预计未来几个季度会有所改善，本季度预计会环比增长 [17][18][19] 问题: 毛利率是否能进一步提高 - 随着增值服务的推进和利用自有专有处理平台进行业务拓展，公司认为毛利率仍有增长空间，但无法预测具体增幅 [20] 问题: 此次收入下降是否为首次 - 是的，主要是国际业务放缓导致，北美业务本季度收入是增长的 [21] 问题: 收购现金流资产是否影响收入 - 不影响 [22] 问题: 与Sputnik银行的合资企业情况 - 该合资企业未获监管机构批准，已替换为与不同合作伙伴的关系，正在进行Visa和MasterCard认证，预计很快完成，新合作与VTB银行达成，经济状况可能更好 [23][24] 问题: 新合作安排是否与原计划相同 - 类似甚至更好，因为与VTB银行达成的协议在定价上有优惠 [24] 问题: 本季度150万美元基于股票的薪酬支出是否会产生影响 - 可能会在第二季度产生影响 [25] 问题: 公司债务能力和现金需求是否有变化 - 暂无变化，仍有足够债务能力维持未来12个月，现金为330万美元 [26] 问题: 本季度现金消耗情况 - 约为每月25万美元 [27]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ Commission file number: 001-34887 Net Element, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware ...