财务数据和关键指标变化 - 第三季度净收入为2430万美元,每股摊薄收益为0.54美元 [8] - 调整后第三季度净收入为2480万美元,每股摊薄收益为0.55美元 [8] - 第三季度调整后资产收益率为1.70%,平均有形普通股权益收益率为22.80%,税收等效效率比率为50.08% [8] 各条业务线数据和关键指标变化 - 净利息收入较上年同期增加750万美元或13.4% [10] - 贷款收益率较上季度增加9个基点,较上年同期增加127个基点 [11] - 税收等效净利差为4.66%,较上年同期的3.96%有所扩大 [12] 各个市场数据和关键指标变化 - 贷款存款比率为87%,较上季度的85%和去年同期的73%有所提高 [13] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司继续专注于资产负债表优化,减少资产敏感性 [25][33] - 公司将继续出售部分可变利率证券,将可变利率证券占比降至10%左右的正常水平 [33][61] - 公司将积极寻找增加贷款和减少证券的机会,以维持与近期业绩相符的股本回报率 [25] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司对信贷质量保持谨慎乐观,但一些问题贷款的解决进度低于预期 [14][17][21] - 公司将继续密切关注商业地产和医疗行业的潜在风险 [17][18] - 公司认为整体信贷组合质量良好,不存在广泛性风险 [17][21] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **Jeff Rulis 提问** 询问非应计贷款余额的情况,以及解决问题贷款的进度 [49][50][51] **James Eccher 回答** 非应计贷款主要集中在商业地产和医疗行业,解决进度有所延迟,但公司正在与牵头行进行合作 [50][51][52] 问题2 **Terence McEvoy 提问** 询问公司未来利润率前景,以及存款定价压力的影响 [76][77][78] **Bradley Adams 回答** 公司将继续优化资产负债表结构,通过减少证券投资和增加贷款来维持利润率水平 [78][79][80] 问题3 **Nathan Race 提问** 询问未来拨备计提趋势,以及与之前收购相关的不良贷款情况 [114][115][116] **Bradley Adams 回答** 公司将保持适当的拨备水平,主要针对收购带来的问题贷款 [115][116][117]

净收入与每股收益变化 - 2023年第二季度净收入为2560万美元，摊薄后每股收益0.56美元，2022年同期分别为1220万美元和0.27美元[136] - 2023年上半年调整后净收入为4900万美元，2022年同期为2970万美元[136] - 2023年第二季度公司税前收入为3500万美元，2022年同期为1670万美元；净利润为2560万美元，摊薄后每股收益0.56美元，2022年同期净利润为1220万美元，摊薄后每股收益0.27美元[151] - 2023年上半年公司税前收入为6700万美元，2022年同期为3310万美元；净利润为4920万美元，摊薄后每股收益1.08美元，2022年同期净利润为2430万美元，摊薄后每股收益0.54美元[153] 净利息和股息收入变化 - 2023年第二季度净利息和股息收入为6360万美元，2022年同期为4530万美元[136] - 2023年第二季度净利息和股息收入为6360万美元，2022年同期为4530万美元；2023年上半年为1.277亿美元，2022年同期为8650万美元[152][154] 净信贷损失拨备变化 - 2023年第二季度净信贷损失拨备为200万美元，2022年同期为55万美元[137][138] 非利息收入变化 - 2023年第二季度非利息收入为820万美元，2022年同期为920万美元[139] - 2023年第二季度非利息收入为822.3万美元，较第一季度增加87.3万美元（11.9%），较2022年第二季度减少98.8万美元（10.7%）[175] - 2023年第二季度非利息收入增加主要源于MSR按市值计价收益增加62.1万美元、财富管理收入增加18.8万美元等[176] - 2023年第二季度非利息收入减少主要由于证券损失增加150万美元，部分被抵押贷款销售净收益增加66万美元等抵消[177] - 2023年上半年非利息收入为1557.3万美元，较2022年同期的2267.4万美元减少710万美元，降幅31.3%[178] 非利息支出变化 - 2023年第二季度非利息支出为3480万美元，2022年同期为3720万美元，减少240万美元，降幅6.5%[141] - 2023年第二季度非利息支出为3483万美元，较第一季度减少110万美元，降幅3.0%，较2022年同期减少240万美元，降幅6.5%[179][181] - 2023年上半年非利息支出为7075.2万美元，较2022年同期的7550.1万美元减少470万美元，降幅6.3%[184][186] 所得税费用拨备与有效税率变化 - 2023年第二季度所得税费用拨备为940万美元，2022年同期为440万美元，有效税率分别为26.9%和26.6%[142] - 2023年第二季度公司记录所得税费用940万美元，税前收入3500万美元，有效税率26.9%；第一季度所得税费用840万美元，税前收入3200万美元，有效税率26.3%；2022年第二季度所得税费用440万美元，税前收入1670万美元，有效税率26.6%[188] - 截至2023年6月30日的六个月，公司记录所得税费用1780万美元，税前收入6700万美元，有效税率26.6%；2022年同期所得税费用890万美元，税前收入3310万美元，有效税率26.7%[189] 贷款相关数据变化 - 2023年第二季度总贷款较2022年12月31日增长1.459亿美元，较2022年第二季度增长3.905亿美元[143] - 截至2023年6月30日，总贷款为40.2亿美元，较2022年12月31日增加14590万美元，较2022年6月30日增加3.905亿美元[193] - 截至2023年6月30日，房地产贷款占公司贷款组合的71.0%，高于2022年12月31日的70.6%[194] - 截至2023年6月30日，公司未偿还商业房地产贷款和未提取商业房地产承诺（不包括业主自用房地产）等于一级资本加信贷损失准备金的311.0%，高于2022年12月31日的304.2%[194] - 2023年第二季度贷款利息收入包含贷款手续费支出24.2万美元，第一季度为73万美元，2022年第二季度为58.8万美元[172] - 2023年上半年和2022年上半年贷款利息收入分别包含手续费支出97.2万美元和130万美元[174] 不良贷款与分类资产变化 - 截至2023年6月30日，非应计贷款较2022年12月31日增加2930万美元，不良贷款占总贷款比例为1.5%，2022年12月31日和2022年6月30日分别为0.9%和1.2%[144] - 截至2023年6月30日，分类资产增至1.283亿美元，较2022年12月31日增加1790万美元，增幅16.2%，较2022年6月30日增加2360万美元，增幅22.5%[144] - 截至2023年6月30日，公司不良贷款从2022年12月31日的3290万美元增至6120万美元，较2022年6月30日增加1910万美元[195] - 截至2023年6月30日，公司不良贷款占总贷款的1.5%，2022年12月31日为0.9%，2022年6月30日为1.2%[195] - 截至2023年6月30日，总不良贷款为6.1233亿美元，较2022年12月31日增长86.0%，较2022年6月30日增长45.5%[196] - 截至2023年6月30日，总分类贷款较2022年12月31日增加1870万美元，分类资产增加1790万美元[201] - 截至2023年6月30日，分类资产比率为20.46%，2022年12月31日为18.36%，2022年6月30日为17.79%[201] 生息资产收益率与净利息收益率变化 - 截至2023年6月30日的季度，生息资产收益率较上一关联期增加20个基点，较2022年同期增加206个基点；上半年较2022年同期增加211个基点[156][157][162] - 2023年第二季度公司净利息收益率（GAAP）降至4.61%，较2023年第一季度下降11个基点，较2022年第二季度增加145个基点；净利息收益率（TE）降至4.64%，较2023年第一季度下降10个基点，较2022年第二季度增加146个基点[160] - 2023年上半年公司净利息收益率（GAAP）增至4.66%，较2022年同期增加166个基点；净利息收益率（TE）增至4.69%，较2022年同期增加166个基点[167] - 截至2023年6月30日的季度，总生息资产平均余额为55.29204亿美元，净利息收入（GAAP）为6358万美元，净利息收益率（GAAP）为4.61%[171] - 截至2023年6月30日的半年，总生息资产平均余额为55.19816亿美元，净利息收入（GAAP）为1.27666亿美元，净利息收益率（GAAP）为4.66%[173] 计息存款账户平均余额变化 - 计息存款账户平均余额从2022年第二季度的33.4亿美元稳步降至2023年第二季度的28.7亿美元；从2022年6月30日的33.7亿美元降至2023年上半年的29.3亿美元[158][164] 借款成本与高级票据利率变化 - 2023年第二季度借款成本增加，平均短期借款较上一关联期增加2.017亿美元，较2022年同期增加4.025亿美元；上半年短期借款较2022年同期增加3.022亿美元[159][165] - 2023年第二季度高级票据利率从2023年3月31日季度的9.04%增至12.85%，较2022年同期增加764个基点；上半年从4.82%增至10.95%，增加613个基点[159][166] 各业务线收入变化 - 2023年第二季度财富管理收入为245.8万美元，较第一季度增长8.3%，较2022年第二季度下降1.9%[175] - 2023年第二季度住宅抵押贷款银行业务收入为106.9万美元，较第一季度增长200.3%，较2022年第二季度增长138.1%[175] - 2023年第二季度证券净损失为154.7万美元，较第一季度减少7.6%，较2022年第二季度变化无意义[175] - 2023年上半年财富管理收入为472.8万美元，较2022年同期的520.4万美元下降9.1%[178] - 2023年上半年存款服务收费为478.6万美元，较2022年同期的440.2万美元增长8.7%[178] 费用支出变化 - 2023年第二季度薪资为1631万美元，较第一季度增长1.4%，较2022年同期增长2.0%[179] - 2023年第二季度高管激励为239.7万美元，较第一季度增长31.2%，较2022年同期增长44.2%[179] - 2023年上半年计算机和数据处理费用为306.4万美元，较2022年同期的1027.4万美元下降70.2%[184] - 2023年上半年净柜员及账单支付费用为101.7万美元，较2022年同期的274.1万美元下降62.9%[184] - 2023年上半年卡相关费用为243.8万美元，较2022年同期的159.1万美元增长53.2%[184] 公司资产与负债变化 - 截至2023年6月30日，公司总资产从2022年12月31日的58.9亿美元降至58.8亿美元，减少440万美元[191] - 截至2023年6月30日，公司总存款为47.2亿美元，较2022年12月31日减少3.931亿美元[191] - 截至2023年6月30日，公司可供出售证券较2022年12月31日减少2.037亿美元，较2022年6月30日减少3.988亿美元[191] - 截至2023年6月30日，证券回购协议总额为3150万美元，较2022年12月31日的3220万美元减少62.4万美元，降幅1.9%[213] - 截至2023年6月30日，短期FHLBC借款余额为4.85亿美元，2022年12月31日为9000万美元，2022年6月30日无未偿还短期借款[213] - 截至2023年6月30日，次级附属债券净额为2580万美元，利率为4.38%，2017年6月15日利率重置前为6.77%[214] - 截至2023年6月30日，已发行的次级票据净额为5930万美元，2026年4月15日前固定年利率为3.50%，之后按季度重置[215] - 2023年6月30日，高级票据已全部赎回，相关递延债务发行成本余额36.2万美元确认为利息费用[216] - 2023年2月24日，应付票据及其他借款余额900万美元已还清，截至2023年6月30日无余额[217] 股东权益与资本比率变化 - 截至2023年6月30日，股东权益总额为5.14亿美元，较2022年12月31日增加5290万美元，主要因留存收益增加4470万美元和可供出售证券未实现净损失减少[218] - 截至2023年6月30日，公司综合资本超过“资本充足”最低资本比率要求，满足资本保护缓冲要求[219][221] - 公司GAAP普通股权益与总资产比率从2022年12月31日的7.83%增至2023年6月30日的8.73%；GAAP有形普通股权益与有形资产比率从6.24%增至7.17%；非GAAP有形普通股权益与有形资产比率从6.28%增至7.21%[221] 现金流动性与现金流变化 - 截至2023年6月30日，公司现金流动性为1.126亿美元，较2022年12月31日减少260万美元[223] - 2023年前六个月，公司经营活动净现金流入为560万美元，2022年同期为2710万美元[224] - 2023年上半年，公司投资活动净现金流入为4900万美元，2022年同期为净现金流出3.497亿美元[225] - 2023年上半年，公司融资活动净现金流出为5710万美元，2022年同期为1.482亿美元[226] - 2023年上半年，公司净存款流出为3.924亿美元，2022年同期为1.226亿美元[228] - 2023年上半年，公司其他短期借款净现金流入为3.95亿美元，2022年同期无现金流入或流出[228] - 2023年上半年，公司普通股股息支付为450万美元，2022年同期为440万美元[229] - 2023年上半年，公司因股权奖励归属回购库藏股现金流出为60.5万美元，2022年同期为40万美元[229] 利率敏感性与通胀影响 - 截至2023年6

财务数据和关键指标变化 - 第二季度净收入为2560万美元,每股摊薄收益为0.56美元,创历史新高 [10] - 调整后净收入也为2560万美元,每股摊薄收益为0.56美元 [10] - 资产收益率为1.74%,平均有形普通股权益回报率为25.3%,效率比率为46.84% [11] - 净利息收入同比增加40.5%至1.83亿美元,主要受益于利率上升 [12] - 贷款净增长1220万美元,同比增长11%至3.905亿美元 [13] - 净利差收缩10个基点至4.64%,主要受存款成本上升和提前赎回高级债券的影响 [14][26] 各条业务线数据和关键指标变化 - 贷款收益率较上季度增加21个基点,同比增加174个基点 [15] - 贷款占存款比率从上季度的82%上升至85% [15] 各个市场数据和关键指标变化 - 芝加哥市场的办公楼贷款敞口约为6000万美元,公司已经对此计提超过10%的拨备 [71][93] - 公司总的办公楼贷款敞口约为2.5亿美元,对此计提了5.5%的拨备 [72][73] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司正在努力管理流动性,建立长期的商业贷款业务能力,以维持与最近业绩相符的股权回报率 [22] - 公司正在积极寻找有经验的银行家加入,以把握市场机会,但同时也谨慎应对贷款需求放缓的局势 [84][85] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层对信贷质量保持乐观,认为之前被分类的贷款在第三季度将得到解决 [42][53] - 管理层预计贷款需求在下半年将保持较为疲软的态势,但仍将积极寻找人才以备长期发展 [84][99] - 管理层认为净息差在未来几个季度将保持相对稳定,主要受益于再次加息和资产重新定价 [32][45] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **Terry McEvoy 提问** 您提到第三季度会有更多的贷款下调,但最终结果会更有利,能否再解释一下? [41] **Jim Eccher 回答** 我的意思是相反,我们正在看到一些之前被下调的贷款得到解决,并有望在第三季度实现一些升级 [42] 问题2 **Nathan Race 提问** 您提到将继续减少可变利率证券敞口,这是否意味着您对利率前景持谨慎态度? [64] **Brad Adams 回答** 是的,我们不认为利率会很快降回零附近,但仍将谨慎地增加组合的久期,以降低资产敏感性 [65][66] 问题3 **Chris McGratty 提问** 您提到对芝加哥办公楼敞口计提了超过10%的拨备,这个数字是否准确,以及对整个办公楼敞口的拨备情况如何? [66][67] **Jim Eccher 和 Brad Adams 回答** 公司总的办公楼敞口约为2.5亿美元,对此计提了5.5%的拨备,其中对芝加哥办公楼敞口计提了超过10%的拨备 [71][72][73]

净收入与每股收益变化 - 2023年第一季度净收入为2360万美元，摊薄后每股收益0.52美元，2022年同期分别为1200万美元和0.27美元[131] - 2023年第一季度净收入为2360万美元，摊薄后每股收益0.52美元，2022年第一季度净收入为1200万美元，摊薄后每股收益0.27美元[144] 调整后净收入变化 - 2023年第一季度调整后净收入为2340万美元，2022年第四季度为2410万美元，2022年第一季度为1590万美元[131] 净利息和股息收入变化 - 2023年第一季度净利息和股息收入为6410万美元，2022年同期为4120万美元[131] - 2023年第一季度净利息和股息收入为6410万美元，2022年第一季度为4120万美元，增加2290万美元[145] 信贷损失拨备变化 - 2023年第一季度计提信贷损失拨备350万美元，2022年同期无此项费用[132] 非利息收入变化 - 2023年第一季度非利息收入为740万美元，2022年同期为1350万美元[133] - 2023年第一季度非利息收入为735万美元，较2022年第四季度减少160万美元（17.8%），较2022年第一季度减少610万美元（45.4%）[156] - 2023年第一季度非利息收入较2022年第四季度减少，主要因证券净损失增加76.5万美元和卡相关收入减少55.1万美元，部分被其他收入增加19.5万美元抵消[157] - 2023年第一季度非利息收入较2022年第一季度减少，主要因住宅抵押贷款银行业务收入减少480万美元和证券损失增加170万美元，部分被存款服务费增加35万美元和其他收入增加62.7万美元抵消[158] 非利息支出变化 - 2023年第一季度非利息支出为3600万美元，2022年同期为3830万美元，减少230万美元，降幅6.09%[135] - 2023年第一季度非利息支出为3592.2万美元，较2022年第四季度减少380万美元（9.5%），较2022年第一季度减少230万美元（6.1%）[159][162] - 2023年第一季度非利息支出较2022年第四季度减少，归因于薪资和员工福利减少200万美元和计算机及数据处理成本减少120万美元，部分被26.9万美元的OREO估值储备增加抵消[163] - 2023年第一季度非利息支出较2022年第一季度减少，主要因计算机及数据处理费用减少450万美元和净柜员及账单支付费用减少140万美元，部分被薪资和员工福利增加230万美元和卡相关费用增加68.2万美元抵消[164] 所得税费用变化 - 2023年第一季度所得税费用为840万美元，2022年同期为440万美元[136] - 2023年第一季度公司记录所得税费用840万美元，税前收入3200万美元，有效税率26.3%[165] 总贷款变化 - 2023年第一季度总贷款较2022年12月31日增加1.337亿美元，较2022年第一季度增加6.01亿美元[137] - 截至2023年3月31日，总贷款为40亿美元，较2022年12月31日增加1.337亿美元，较2022年3月31日增加6.01亿美元[167][169] 不良贷款相关变化 - 截至2023年3月31日，非应计贷款较2022年12月31日增加3200万美元，不良贷款占总贷款比例为1.6%，2022年12月31日和2022年3月31日分别为0.9%和1.1%[138] - 截至2023年3月31日，不良贷款增至6450万美元，较2022年12月31日增加3160万美元，较2022年3月31日增加2660万美元[171] - 截至2023年3月31日，不良贷款占总贷款的1.6%，2022年12月31日为0.9%，2022年3月31日为1.1%[171][172] 分类资产变化 - 截至2023年3月31日，分类资产增至1.265亿美元，较2022年12月31日增加1600万美元，增幅14.5%，较2022年3月31日增加5750万美元，增幅83.4%[138] - 截至2023年3月31日，总分类资产为1.26529亿美元，较2022年12月31日的1.1049亿美元增加14.5%，较2022年3月31日的6898.2万美元增加83.4%[177] 税前收入变化原因 - 2023年第一季度税前收入增加，主要因利息和股息收入增加2680万美元、非利息支出减少230万美元，但部分被利息支出增加400万美元、信贷损失拨备增加350万美元和非利息收入减少610万美元抵消[144] 生息资产相关变化 - 截至2023年3月31日的季度，生息资产平均余额为55.1亿美元，2022年同期为58.6亿美元；生息资产收益率同比增加217个基点，与关联期相比增加30个基点[147][148] 可供出售证券相关变化 - 2023年第一季度可供出售证券平均余额较2022年第一季度减少3.043亿美元，可供出售证券利息收入为1240万美元，2022年同期为680万美元[148] - 截至2023年3月31日，可供出售证券较2022年12月31日减少8430万美元，较2022年3月31日减少3.614亿美元[167] 平均贷款及利息收入变化 - 2023年第一季度平均贷款（包括待售贷款）较2022年第一季度增加5.28亿美元，贷款利息收入为5720万美元，2022年同期为3640万美元[148] 计息存款账户相关变化 - 计息存款账户平均余额从2022年第一季度的34亿美元稳步降至2023年第一季度的30亿美元，整体计息存款利率从2022年3月31日的8个基点增至25个基点[149] 借款成本变化原因 - 2023年第一季度借款成本增加，主要因自2022年末以来平均短期借款增加1.565亿美元，同比平均增长2.01亿美元；高级票据利息费用显著增加，利率从2022年12月31日的7.93%增至9.04%，同比增加462个基点[150] 净息差变化 - 2023年第一季度GAAP净息差增至4.72%，较2022年第四季度增加12个基点，较2022年第一季度增加187个基点；TE净息差增至4.74%，较2022年第四季度增加11个基点，较2022年第一季度增加186个基点[151] 净利息收入变化 - 2023年第一季度净利息收入（GAAP）为6408.6万美元，2022年第一季度为4123.2万美元；净利息收入（TE）为6444.8万美元，2022年第一季度为4158.7万美元[154] - 2023年第一季度净利息收入（TE）为6.4448亿美元，净利息收入（GAAP）为6.4086亿美元，净息差（GAAP）为4.72%，净息差（TE）为4.74%[156] 效率比率情况 - 2023年第一季度效率比率（GAAP）为47.52%，调整后效率比率（非GAAP）为47.66%[159] 递延所得税资产情况 - 截至2023年3月31日，公司递延所得税资产无估值储备[166] 总资产变化 - 截至2023年3月31日，公司总资产增至59.2亿美元，较2022年12月31日增加3200万美元[167] 总存款变化 - 截至2023年3月31日，总存款为49亿美元，较2022年12月31日减少2.135亿美元[167] - 截至2023年3月31日，总存款为4.90亿美元，较2022年12月31日的5.11亿美元减少2135万美元，较2022年3月31日的5.54亿美元减少6473万美元[187] 房地产贷款占比变化 - 截至2023年3月31日，房地产贷款占贷款组合的70.9%，高于2022年12月31日的70.6%[170] 不良资产变化 - 截至2023年3月31日，不良资产增至6578.2万美元，较2022年12月31日增加3130.8万美元，较2022年3月31日增加2545万美元[172] 净冲销额变化 - 2023年第一季度净冲销额为74万美元，2022年第四季度为94万美元，2022年第一季度为29.3万美元[174][175] - 2023年第一季度净冲销主要归因于六笔租赁冲销，总计88.2万美元[175] 商业房地产 - 投资者分类贷款变化 - 2023年第一季度，商业房地产 - 投资者分类贷款增加2520万美元，主要源于三笔大额信贷；较2022年3月31日增加主要源于商业房地产 - 投资者和商业房地产 - 业主自用分类贷款分别增加4380万美元和2430万美元[178] 贷款信用损失准备金相关变化 - 截至2023年3月31日，贷款信用损失准备金（ACL）为5340万美元，2022年12月31日为4950万美元，2022年3月31日为4430万美元；贷款ACL占总贷款比例在三个时间点均为1.3%[181] - 2023年第一季度，贷款准备金费用为470万美元，未使用承诺准备金减少120万美元，净影响为350万美元[180] - 截至2023年3月31日，贷款ACL与不良贷款的覆盖率为82.7%，低于2022年12月31日的150.3%和2022年3月31日的116.7%[183] 其他房地产拥有量（OREO）变化 - 截至2023年3月31日，其他房地产拥有量（OREO）为130万美元，较2022年12月31日的160万美元减少30.6万美元，较2022年3月31日的240万美元减少110万美元[185] - 2023年第一季度，处置一处净账面价值32.8万美元的房产，产生2.8万美元销售损失；转入两处房产使OREO净账面价值增加29.1万美元；记录两笔总计27.3万美元的减记和4000美元的增记[185] 证券回购协议变化 - 2023年3月31日，证券回购协议总额为2790万美元，较2022年12月31日的3220万美元减少430万美元，降幅13.2%[188] 短期联邦住房贷款银行委员会（FHLBC）借款余额变化 - 截至2023年3月31日，短期联邦住房贷款银行委员会（FHLBC）借款余额为3.15亿美元，2022年12月31日为9000万美元，2022年3月31日无短期借款[188] 次级附属债券负债情况 - 截至2023年3月31日，公司净递延发行成本后，次级附属债券负债2580万美元，该债务利率为4.39%，而2017年6月15日利率重置前为6.77%[189] 次级票据情况 - 2021年第二季度，公司发行本金总额6000万美元的3.50%固定至浮动利率次级票据，截至2023年3月31日，净递延发行成本后，未偿还次级债券为5930万美元[190] 高级债务情况 - 2016年12月，公司完成4500万美元高级票据发行，截至2023年3月31日，净递延发行成本后，未偿还高级债务为4460万美元[191] 应付票据及其他借款变化 - 2023年2月24日，公司还清900万美元应付票据及其他借款，截至2023年3月31日该项目无余额，2022年12月31日为900万美元，2022年3月31日为1800万美元[192] 股东权益总额变化 - 截至2023年3月31日，公司股东权益总额为4.969亿美元，较2022年12月31日的4.611亿美元增加3570万美元[193] 权益与资产比率变化 - 截至2023年3月31日，公司GAAP普通股权益与总资产比率从2022年12月31日的7.83%增至8.39%，GAAP有形普通股权益与有形资产比率为6.83%，非GAAP有形普通股权益与有形资产比率从2022年12月31日的6.28%增至6.87%[197] 现金流动性总额变化 - 截至2023年3月31日，公司现金流动性总额为1.03亿美元，较2022年12月31日减少1220万美元[200] 经营活动净现金流入变化 - 2023年前三个月，公司经营活动净现金流入为3500万美元，2022年同期为49.4万美元[201] 投资与融资活动净现金流出变化 - 2023年第一季度，公司投资活动净现金流出为4290万美元，2022年同期为1.765亿美元；融资活动净现金流出为420万美元，2022年同期为5860万美元[202][203] 现金及现金等价物总额变化 - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物总额为1.03亿美元，2022年12月31日为1.152亿美元，2022年3月31日为6.347亿美元[206] 利率政策及市场预期 - 3月美联储加息0.25%，联邦基金利率目标区间升至4.75%-5.00%，市场预计5月再加息25个基点，

财务数据和关键指标变化 - 2023年第一季度净收入为2360万美元 [4] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司今日的评论包含有关公司业务、战略和前景的前瞻性陈述，这些陈述基于管理层在当前经济环境中的现有预期，不保证未来表现，实际结果可能与预测有重大差异，管理层要求参考公司向美国证券交易委员会提交的文件以全面讨论公司的风险因素，公司无义务更新此类前瞻性陈述 [3] 其他重要信息 - 今日电话会议将讨论某些非公认会计原则（non - GAAP）财务指标，这些指标在公司收益报告中有描述并与公认会计原则（GAAP）对应指标进行了调整，收益报告可在公司网站oldsecond.com主页和投资者关系标签下获取 [5] 总结问答环节所有的提问和回答 - 文档中未提及问答环节内容，无相关总结

公司基本信息 - 公司是1981年在特拉华州成立的银行控股公司，旗下银行有50个银行中心[7] - 公司通过旗下子公司开展业务，如Old Second Affordable Housing Fund提供首付援助等[9] - 公司评估运营为一个经营板块，即社区银行，财务信息见年度报告财务报表[9] - 公司提供广泛的存款、信托、财富管理、贷款等服务，贷款以担保为主[11] 公司并购情况 - 2021年12月1日公司完成与West Suburban Bancorp的合并，支付约2.952亿美元现金和股票对价，收购34家分行[10] - 2021年12月1日完成与West Suburban的合并，支付约2.952亿美元现金和股票对价，收购34家分行[10] - 2021年底收购约520万美元的信用卡组合，并于2022年第三季度出售[27] - 2022年第三季度出售2021年12月31日收购的约520万美元信用卡组合，预计2023年9月完成转换并保留服务权[27] 贷款业务情况 - 2022年公司总贷款组合同比增长4.488亿美元，贷款发放额约19亿美元[14] - 2022年公司住宅抵押贷款发放额约1.345亿美元，其中待售贷款发放额7660万美元，出售住宅抵押贷款所得款项为8180万美元[14] - 2022年总贷款组合同比增长4.488亿美元，贷款发放额约19亿美元，住宅抵押贷款发放额约1.345亿美元，出售住宅抵押贷款所得款项为8180万美元[14] - 截至2022年12月31日，商业房地产贷款占贷款组合约47.6%（2021年末为44.8%）[15] - 截至2022年12月31日，住宅抵押贷款占贷款组合约15.5%（2021年末为17.1%）[15] - 截至2022年12月31日，一般商业贷款占贷款组合约21.7%（2021年末为22.5%）[15] - 截至2022年12月31日，房屋净值信贷额度占贷款组合约2.8%（2021年末为3.7%）[15] - 截至2022年12月31日，建筑贷款占贷款组合约4.7%（2021年末为6.0%）[15] - 截至2022年12月31日，租赁占贷款组合约7.2%（2021年末为5.1%）[15] - 截至2022年12月31日，商业房地产贷款占贷款组合约47.6%，住宅抵押贷款约15.5%，一般商业贷款约21.7%，房屋净值信贷额度约2.8%，建筑贷款约4.7%，租赁约7.2%，消费及其他贷款不到1.0%[15] - 截至2022年12月31日，商业房地产贷款总额18.4亿美元中，约8.549亿美元（46.4%，2021年末为47.8%）为业主自用房产担保贷款[19] - 截至2022年12月31日，商业房地产贷款总额18.4亿美元中，约8.549亿美元（46.4%）为有业主自用房产担保的贷款[19] - 建设和开发贷款组合从2021年12月31日的2.061亿美元降至2022年12月31日的1.805亿美元[21] - 建筑和开发贷款组合从2021年12月31日的2.061亿美元降至2022年12月31日的1.805亿美元[21] - 建设贷款通常期限为12至24个月，可按需延期[22] - 住宅房地产贷款中，固定利率首套房贷款一般出售给投资者，保留出售给房利美和房地美的贷款服务权，2022年和2021年抵押贷款活动因住房库存减少和利率上升而放缓[25] - 住宅抵押贷款活动在2021年和2022年因住房库存减少和利率上升而放缓[25] - 2022年和2021年房屋净值信贷额度有机贷款业务出现下滑[26] - 2022年和2021年房屋净值信贷额度有机贷款业务下降，有机和购买组合的还款加速[26] - 2022年租赁融资应收款组合通过有机租赁发放实现增长，抵押物主要包括建筑和运输设备，租赁期限通常为1 - 7年[18] 财富管理情况 - 2022年底财富管理资产约为14.5亿美元[30] - 截至2022年12月31日，公司管理和/或管理的资产约14.5亿美元[30] 员工情况 - 2022年底员工中35%的人任期超过十年，26%的人至少有15年的服务期[35] - 截至2022年12月31日，公司35%的员工任期超过10年，26%的员工至少服务15年[35] - 2022年底公司拥有819名全职等效员工[36] - 截至2022年12月31日，公司雇佣819名全职等效员工[36] 市场竞争情况 - 公司面临来自金融机构、金融科技公司等多方面的竞争[31] - 公司市场竞争激烈，需与众多金融机构竞争，包括非传统金融科技公司，未来金融服务行业竞争可能加剧[31][33] 政策法规相关情况 - 新冠疫情期间《CARES法案》是一项2.2万亿美元的经济刺激法案[45] - 《新冠病毒援助、救济和经济安全法案》是一项2.2万亿美元的经济刺激法案，旨在缓解新冠疫情影响[45] - PPP贷款年利率为1%，2020年6月5日前发放的贷款期限为两年，之后发放的为五年，符合条件可获豁免，该项目于2021年5月31日结束[47][48][49] - 薪资保护计划（PPP）贷款年利率为1%，2020年6月5日前发放的贷款期限为两年，之后为五年[47] - 巴塞尔III规则要求公司和银行维持CET1风险资本比率4.5%、一级风险资本比率6%、总风险资本比率8%、杠杆比率4% [53] - 巴塞尔协议III要求公司维持普通股一级资本（CET1）风险资本比率4.5%、一级风险资本比率6%、总风险资本比率8%、杠杆率4% [53] - 为避免限制资本分配或高管奖金支付，需在最低风险资本要求之上维持2.5%的资本保护缓冲，有效最低资本比率分别为CET1资本比率7.0%、一级风险资本比率8.5%、总风险资本比率10.5% [54][55] - 巴塞尔协议III下，银行组织需维持2.5%的资本留存缓冲，有效最低资本比率为CET1资本比率7.0%、一级风险资本比率8.5%、总风险资本比率10.5% [55] - 公司于2020年1月1日采用CECL并选择五年过渡期，自2022年1月1日起每年按25%比例计入，截至2022年12月31日，资本计量中排除290万美元 [56] - 公司于2020年1月1日采用当前预期信用损失（CECL）模型，并选择五年CECL过渡期，自2022年1月1日起，未计入监管资本的累计金额开始以每年25%的比例逐步计入[56] - 截至2021年12月31日，除西郊收购及相关购买信贷调整（PCD）贷款标记的影响外，2021年记录了1.03亿美元的信贷损失拨备转回[56] - 截至2022年12月31日，公司资本指标中排除了290万美元，主要是2020年记录的CECL采用对留存收益的首日影响减去自2022年1月以来的部分减少额[56] - 资产少于100亿美元且满足一定条件的机构可选择社区银行杠杆比率框架，公司暂无立即选择的计划 [57][58][59] - 资产总额低于100亿美元且满足其他条件的银行组织可选择社区银行杠杆率框架，公司暂无立即选择该框架的计划，但未来可能会做出选择[57][59] - 为达到资本充足，银行组织需维持CET1比率6.5%以上、一级资本比率8%、总资本比率10%、杠杆比率5%以上 [61] - 截至2022年12月31日，银行达到OCC规定的资本充足标准，满足美联储和巴塞尔III规则要求 [63] - 截至2022年12月31日，公司旗下银行资本充足，满足OCC和巴塞尔协议III规则要求[63] - 公司作为银行控股公司受美联储监管，可从事多种银行业务，未来业务成熟时可能申请金融控股公司地位 [65][66][68] - 公司作为银行控股公司，受美联储监管，需提交运营报告并作为银行的财务和管理支持来源[65] - 公司一般禁止收购非银行公司超5%有表决权股份，可从事与银行业密切相关业务[66] - 公司可选择成为金融控股公司，从事更广泛金融活动，但需满足资本、管理和社区再投资评级要求[67][68][69] - 银行控股公司的并购和收购活动需获美联储和OCC批准，监管机构会考虑多方面因素 [70] - 银行控股公司并购或收购需获美联储和OCC事先批准，监管会考虑多方面因素[70] - 根据《银行控制权变更法》，若交易后持股或控制10%以上投票权证券等情况需向美联储备案 [73] - 若交易导致拥有或控制银行或银行控股公司某类有表决权证券10%或以上等情况，需向美联储提交通知[73] - 投资者可持有公司最多24.9%的有表决权证券和最多33%的总股本而不一定具有控制权[74] - 未经监管批准，实体禁止收购银行控股公司25%（银行控股公司收购为5%）或以上有表决权证券[74] - 美联储对银行控股公司有最低杠杆率和合格资本与风险加权资产比率等资本要求[75] - 公司支付股息受特拉华州公司法和美联储政策影响，需从盈余或净利润中支付[76] - 美联储表示银行控股公司董事会在特定情况下应消除、推迟或大幅减少股息支付[77] - 金融机构支付股息需维持2.5%的资本保护缓冲[79][92] - 2016年提案中资产超500亿美元的机构适用更详细严格规则，目前不适用于公司[81] - 银行存款账户由FDIC的存款保险基金承保，每位受保储户类别最高保额为25万美元[84] - FDIC对资产低于100亿美元银行的初始基础评估费率目前为3至30个基点[85] - 《多德 - 弗兰克法案》将DIF最低储备比率从1.15%提高到1.35%，储备比率于2018年9月30日达1.36%[87] - 2022年银行向OCC支付监管评估费用共计83.4万美元[89] - 未经OCC事先批准，国家银行在日历年支付的股息总额不得超过当年迄今净收入加上前两年留存净收入[91] - 银行与关联方“涵盖交易”受联邦法律限制，《多德 - 弗兰克法案》增强相关要求[93] - 联邦银行监管机构临时放宽对银行某些信贷业务的执法行动，该临时救济将于2024年1月1日或相关最终规则生效日较早者到期[95] - 公司作为FDIC保险机构需应对新产品和服务、第三方风险和网络安全等运营风险[100] - 自2020年3月26日起，公司无需维持交易账户准备金要求，该要求由美联储每年调整[105] - 公司最近一次CRA绩效评估获得“杰出”评级，CRA规则潜在变化影响待定[106][107] - 公司需遵守公平贷款要求和报告义务，违反相关法律可能面临责任和监管调查[108][109][110] - 公司需维持反洗钱计划，2021年NDAA对反洗钱法律进行重大改革，违规者可获最高30%罚款奖励[111][112][113] - 2022年OFAC对俄罗斯金融服务部门实施多项制裁，FinCEN提醒警惕俄罗斯制裁规避企图[114] - 2022年10月FATF调整高风险司法管辖区名单，新增和移除部分国家[115] - 公司受金融隐私和网络安全相关法规限制，需遵守信息披露和安全保障要求[120] - 2022年多项网络安全相关规则生效，包括通知要求和信息安全计划实施要求[121] - 银行活动受多种消费者保护法规约束，存款业务受联邦法律限制，如FDIA规定每位受保储户类别存款保险上限为25万美元[122][125] - CFPB有权监管资产超100亿美元的存款机构，对资产100亿美元及以下机构可抽样检查并可移交执法行动[126] - CFPB发布多项影响消费金融产品和服务的规则，如要求银行确保“合理还款能力”测试合规等[127] - 银行监管机构在考虑扩张提案批准时会考虑公司对消费者保护法的遵守情况[129] 贷款集中度情况 - 截至2022年12月31日，公司商业房地产贷款集中度超过非业主占用商业房地产贷款300%的指引[119] 前瞻性陈述风险 - 公司的前瞻性陈述受多种风险和不确定性影响，包括执行增长战略能力、经济状况、利率变化等[5]

财务数据和关键指标变化 - 第四季度净收入为2360万美元，摊薄后每股收益0.52美元；调整后净收入为2410万美元，摊薄后每股收益0.53美元 [13] - 第四季度净利息收入环比增加850万美元，同比增加3550万美元；净息差从第三季度的3.96%扩大至4.63% [15][19][27] - 贷款与存款比率从上个季度的73%升至76% [21] - 贷款信用损失准备金从上个季度的4880万美元增至4950万美元，占总贷款的1.28% [22] - 非利息收入在2022年第四季度较第三季度有所增长，但非利息收入环比减少260万美元 [24][65] - 第四季度净冲销为94万美元，第三季度为6.8万美元；总分类贷款从上个季度的1.137亿美元降至1.089亿美元 [51] - 第四季度末记录了160万美元的贷款信用损失准备金，部分被未使用承诺准备金减少7.4万美元所抵消 [52] - 第四季度总合并相关成本为64.5万美元，记录了2.8万美元的分行销售净收益 [54] - 有形普通股权益比率环比提高57个基点 [30] - 证券投资组合的税后收益率在本季度提高了约55个基点，预计每季度现金流略低于5000万美元 [31] - 存款较第三季度下降3.2% [34] - 按相同调整基础计算，资产回报率为1.61%，有形股权回报率为28.33%，税后效率比率为51.29% [48] 各条业务线数据和关键指标变化 - 财富管理、保龄球和卡相关收入在2022年第四季度较第三季度有所增长 [24] - 抵押贷款银行业务收入净减少110万美元，主要源于MSR收入减少；证券销售净损失91万美元 [65] 各个市场数据和关键指标变化 - 工资压力在市场上仍然存在，但近几个月有所缓解，预计未来季度工资和福利支出约为2200万美元 [33] - 当地一些银行在定期存款和 teaser 利率方面竞争激烈 [35] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司专注于管理流动性、建设商业贷款发放能力和进行审慎的证券投资组合投资，目标是将贷款与存款比率提高至80%以上 [25][55] - 公司对战略机会持开放态度，但目前相关对话水平低于几年前 [4] - 公司通过多种方式增加久期以降低资产敏感性，包括调整可变证券组合和增加固定互换 [58] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司对前景持谨慎乐观态度，认为潜在经济表现强劲，但存在重大不确定性 [23] - 预计2023年贷款发放将强劲，1月业务管道建设良好 [15] - 预计净息差将继续向好发展 [35] - 预计2023年贷款增长将大致与拨备增长一致，但宏观环境恶化可能改变这一情况 [66] - 预计2023年运营费用将在2022年基础上增长4% - 5% [74] - 预计2023年手续费收入将实现中个位数增长，不期望抵押贷款银行业务表现良好 [75] 其他重要信息 - 公司在收购 West Suburban Bank 后表现出色，在成本节约、贷款增长和收入方面超出内部预期 [14] - 公司在招聘新销售团队和后台管理人才方面取得成功 [49] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 非应计贷款减少的原因 - 主要是一笔大型商业房地产零售物业贷款，该贷款已由清收团队处理了很长时间，最终找到买家并进行了相应的冲销；此外还有一些提前还款、还款和升级的情况 [91] 问题: 2023年费用增长预期 - 第一季度薪酬费用将有所下降，尽管 FICO 重新加入会有一定影响；预计全年运营费用在2022年基础上增长4% - 5% [74] 问题: 手续费收入预期 - 希望商业贷款手续费和插槽费能做出更大贡献，预计2023年手续费收入将实现中个位数增长，不期望抵押贷款银行业务表现良好 [75] 问题: 如果市场加息，峰值净息差的预期 - 如果再加息两次，净息差将超过5% [86] 问题: 12月净息差情况 - 高于本季度报告的整体净息差 [88] 问题: 盈利资产和贷款增长情况 - 历史上第二和第三季度贷款增长较好，近期贷款委员会活动增加；预计2023年贷款生产在10亿美元左右，实现中个位数增长是可行的 [96] 问题: 存款成本压力和净息差提升情况 - 市场上定期存款成本上升，但公司面临的压力不大，正在平衡资产敏感性和久期 [105][107] 问题: 是否应加大锁定高净息差的力度 - 公司正在谨慎降低资产敏感性和增加久期，通过调整可变证券组合来实现，且不承担费用和会计风险 [100]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For transition period from to Commission File Number 000-10537 (Exact name of Registrant as specified in its charter) of incorporation or organization) Delaware 36-3143493 (State ...

财务数据和关键指标变化 - 2022年第三季度净收入为1950万美元，摊薄后每股收益0.43美元；调整后净收入为1960万美元，每股收益0.43美元 [6] - 调整后资产回报率为1.30%，有形股权回报率为21.97%，效率比率为51.87% [7] - 净利息收入较上一季度增加1030万美元，较去年同期增加3300万美元 [21] - 利息收益资产总收益率提高80个基点至413个基点，付息负债整体提高4个基点 [21] - 证券投资组合市值从去年12月31日的1110万美元收益变为9月30日的9430万美元未实现损失，自2021年底以来投资组合价值下降约8% [23] - 有形账面价值本季度下降超过4% [28] - 非利息收入较上一季度增加230万美元 [35] - 本季度记录了350万美元的信贷损失拨备，经济展望较上一季度略有下降 [36] 各条业务线数据和关键指标变化 - 贷款业务：第三季度净贷款增长2.443亿美元，即环比增长6.7%；不包括PPP贷款减少，净贷款增长约2.453亿美元；贷款收益率开始反映市场利率上升，净息差大幅扩大，第三季度税等效净息差为3.96%，而2022年第二季度为3.18%；贷款与存款比率目前为73% [11][13] - 信用卡业务：第三季度出售VISA信用卡组合获得74.3万美元收益 [17] - 土地信托业务：第三季度出售土地信托业务获得18万美元收益 [17] - 抵押贷款业务：净收入较上一季度增加110万美元，其中出售抵押贷款净收益增加71.1万美元，抵押贷款支持证券公允价值增加46.6万美元 [35] - 财富管理业务：服务收费和卡相关收入保持强劲稳定 [35] 各个市场数据和关键指标变化 - 利率市场：第三季度利率大幅变动，信用利差全线扩大，尤其是三年期以下部分曲线变化最为显著 [22] - 就业市场：预计到2023年9月30日，失业率将升至4.5% - 5.75%，高于上一季度预计的4% - 5.50% [36] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司战略从单纯的流动性配置转向资产负债表优化，目标是将贷款与存款比率提高到80%以上，以实现与近期历史表现相称的股权回报率 [19] - 长期内致力于建设商业贷款发放能力，短期内对证券投资组合进行审慎投资，避免承担过高利差或信用风险 [19] - 未来将继续引入新人才，帮助客户寻找优质贷款增长机会，期望提高利润率 [40] - 行业竞争方面，当地一些银行在定期存款和优惠利率方面竞争激烈，公司存款增长面临挑战 [34] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司对当前资产负债表状况和运营情况感到满意，认为经济基本面强劲，但存在重大不确定性，衰退概率较上一季度有所增加 [16] - 对信贷质量有信心，认为信贷表现良好，但会密切关注信贷趋势 [16] - 预计短期内贷款增长将继续超过拨备增长，但如果宏观环境显著恶化，情况可能会改变 [37] - 认为公司正迅速过渡到高利率环境，盈利能力将快速提升 [29] - 对未来净息差趋势持乐观态度，预计将继续朝着有利方向发展 [34] 其他重要信息 - 公司在后台人员和流程方面进行了投资，以更有效地管理不断发展的组织 [10] - 公司在控制成本方面表现出色，已提前完成与收购相关的成本节约目标 [17] - 公司在招聘方面取得了比以往更多的成功，但工资压力仍然存在，零售网络工资大幅提高 [30] - 公司已出色地处置了多余的房地产资产，目前仅有少数房产计划关闭和清算 [31] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 现金减少和证券现金流对贷款投放意愿的影响，以及存款增长跟不上时如何为超额贷款增长提供资金 - 公司表示贷款是更好的投资选择，如果证券与借款利差缩小，可能会考虑从证券投资组合中获取资金；目前贷款投放意愿不变，但预计不会重复本季度的贷款增长表现；存款增长未来将面临挑战 [45][48][50] 问题2: 招聘背景、机会以及偏好的招聘领域和人员背景 - 公司表示对引入新人才持开放态度，鉴于市场动荡，如果有合适人员，会增加招聘预算 [51] 问题3: 9月计息存款成本、贷款利率和净息差的即期利率 - 9月贷款利率为5.07%，净息差为4.12%；10月存款利率有适度上调 [53] 问题4: 如果美联储在1月停止加息，如何锁定高净息差以及如何重新配置资产负债表 - 公司已进行约2亿美元的固定利率互换交易，但目前处于亏损状态且对净息差不利；公司不会试图通过对冲来消除利率波动影响，而是会降低资产敏感性 [58][59] 问题5: 债券投资组合每月7500万美元现金流的使用计划 - 长期来看，债券投资组合规模将缩小，会逐步减少可变利率结构，降低投资组合整体规模，同时发展更多客户关系 [64][65] 问题6: 净息差可能达到的峰值 - 公司认为由于拥有良好的存款基础，净息差有上升潜力；只要美联储关注通胀且不迅速调整短期利率，净息差将继续上升 [71][72] 问题7: 现金是否已达到最低水平 - 公司表示会保持现有现金水平，因为运营需要一定现金 [75] 问题8: 近期贷款管道中机会和增长最多的领域 - 贷款管道较为健康，商业房地产、医疗保健融资、设备租赁和传统社区银行等领域的管道都比较稳固，但预计产出会略低于前两个季度 [76] 问题9: 以第三季度3500万美元的费用水平作为增长基础是否合适 - 公司认为这是一个不错的核心数字，虽然会有一些波动，但总体是一个良好的基线，预计占用费用会略有上升 [80][81] 问题10: 未来存款增长预期以及是否预计第四季度会有额外存款流出 - 公司目标是保持存款稳定，可能会有正负4000万 - 5000万美元的波动；在当前环境下，存款增长需要提高利率，公司将保持价格处于中等水平 [84] 问题11: 存款服务收费较第二季度增加是否可持续 - 公司认为是可持续的 [86] 问题12: 第三季度贷款还款和提前还款放缓的情况是否会在第四季度持续 - 公司预计自利率上升以来，还款和提前还款放缓的情况将在第四季度持续 [86]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For transition period from to Commission File Number 000-10537 (Exact name of Registrant as specified in its charter) of incorporation or organization) Delaware 36-3143493 (State or o ...