合并与财务影响 - Telefónica与Liberty Global达成协议，合并其在英国的电信资产，形成50/50合资企业，预计合并后年收入为110亿英镑，OIBDA为36亿英镑[10] - 合并实体的企业价值预计约为380亿英镑，其中Telefónica UK的企业价值为127亿英镑，Virgin Media UK为187亿英镑[10] - 合并后，预计将实现约62.5亿英镑的净现值(NPV)协同效应，运营和收入协同效应的年化运行率约为5.4亿英镑[11][31] - 合并后，Telefónica预计将从交易中获得总计55亿至58亿英镑的收益，交易完成后将减少Telefónica的净债务[11] - 新合资企业的目标杠杆率为4.0-5.0倍OIBDA[10][13] - 合并后预计创造的净现值约为62.5亿英镑（扣除整合成本）[46] - 预计交易将使Telefónica的净债务减少55亿至58亿英镑[46] 用户数据与市场表现 - 合并后，预计将拥有4650万用户，其中3260万为移动用户，530万为宽带用户，490万为固定电话用户，370万为付费电视用户[10] - 2020年第一季度收入为113.66亿欧元，同比下降5.1%[69] - 2020年第一季度OIBDA为37.60亿欧元，同比下降11.8%[69] - 2020年第一季度净收入为4.06亿欧元，同比下降56.2%[69] - 2020年第一季度自由现金流为2.33亿欧元，同比下降83.4%[69] - 2020年第一季度OIBDA-CapEx（不含频谱）为22.75亿欧元，同比下降16.6%[69] - Hispam地区的固定宽带合同渗透率为24%，同比增长1个百分点[108] 未来展望与战略 - 交易预计在2021年中期完成，需获得相关监管机构的批准[12] - 合并将增强Telefónica在市场中的竞争地位，提高业务可持续性[11][40] - 预计2022年收入增长将比2019年提高2个百分点[62] - 公司在巴西和英国积极对冲2020年的现金流[114] 其他财务信息 - 2020年3月的净财务债务为4.79亿欧元，较2019年12月略有增加[115] - 2020年3月的流动性状况良好，现金及未动用信贷额度合计为22.5亿欧元[120] - 2020年3月的平均债务期限为10.7年，利息支付成本为3.49%[126] - 2020年和2022年的股息指引已重申，显示出公司对长期可持续发展的承诺[133] - 2020年每股股息为0.40欧元[63] 其他业务表现 - Telxius的站点数量同比增长21.4%，达到1,983个[101] - 租户收入和OIBDA同比增长18.6%，分别为2,270万和2,718.1万[101] - Q1 2020的OIBDA为2.07亿欧元，资本支出为2,200万欧元[101] - Q1 2020的收入因巴西雷亚尔贬值影响，同比下降3.2个百分点，OIBDA下降3.5个百分点[113]

资本支出情况 - 2017 - 2019年资本支出分别为80亿雷亚尔、82亿雷亚尔和88亿雷亚尔，主要用于网络扩张[579] 股息分配政策与情况 - 公司需将调整后净收入的25%作为强制最低股息分配给股东，优先股股东现金股息比普通股高10%[580] - 2017 - 2019年公司宣布分配的股息和股东权益利息分别为46亿雷亚尔、70亿雷亚尔和58亿雷亚尔[582] - 2019财年，公司拟将0.6亿雷亚尔可分配利润分配至现代化和扩张储备金，并向股东额外支付22亿雷亚尔股息[584] 经营活动净现金情况 - 2017 - 2019年经营活动提供的净现金分别为126亿雷亚尔、119亿雷亚尔和177亿雷亚尔[583] 会计准则影响 - 2019年1月1日起实施的新会计准则中，IFRS 16对合并财务报表产生重大影响[587] 资产重分类情况 - 2019年1月1日，公司因IFRIC 23在“准备金和或有事项”与“待收所得税和社会缴款”之间进行了6900万雷亚尔的资产重分类[595] 研发投资情况 - 2017 - 2019年研发投资分别为5280万雷亚尔、6210万雷亚尔和5030万雷亚尔[610] 商标认定情况 - 2016年9月，巴西商标局认定“Vivo”商标具有“高声誉”[611] 投资计划 - 公司计划继续投资移动和固定领域的现代基础设施，扩展4.5G和FTTH覆盖范围[614] 客户情况 - 公司拥有9400万客户，结构良好，有望保持巴西电信市场的领先地位[616] 合同义务与商业承诺情况 - 截至2019年12月31日，公司总合同义务为150.36亿雷亚尔，其中贷款、融资和租赁为107.204亿雷亚尔，债券为31.044亿雷亚尔，衍生品为5610万雷亚尔，养老金和其他退休后福利为11.551亿雷亚尔[618] - 截至2019年12月31日，公司商业承诺总额为68.718亿雷亚尔，均为应付贸易账款[618] 长期债务情况 - 长期债务（贷款、融资、租赁和债券）到2021 - 2025年及以后分别为27.938亿、24.804亿、12.411亿、8.565亿和23.264亿雷亚尔，总计96.982亿雷亚尔[621] 董事会成员构成与任期 - 公司董事会成员最少5人，最多17人，任期三年，可连选连任，目前成员任期至2022年4月的普通股东大会[623] - 董事会成员之一须由优先股股东在单独投票中选出，现任董事会主席是Eduardo Navarro de Carvalho，于2019年4月11日任命[624] 高管信息 - 首席执行官Christian Mauad Gebara 47岁，在电信集团担任过多种职位，毕业于巴西的Fundação Getúlio Vargas和美国斯坦福大学[625][626] - Eduardo Navarro de Carvalho 57岁，担任董事会主席等多个职位，毕业于巴西联邦大学米纳斯吉拉斯分校[627] - Julio Esteban Linares Lopez 74岁，是董事会成员，毕业于马德里理工大学[628] - Sonia Julia Sulzbeck Villalobos是董事会成员，也是CFA Society Brasil董事会成员，该协会聚集了约1000名拥有CFA认证的专业人士[633] 董事和高管薪酬情况 - 2019年12月31日止年度，公司支付给所有董事和高管的薪酬总额约为2550万雷亚尔，其中1680万雷亚尔为工资，870万雷亚尔为奖金[647] - 公司董事和高管在2019年未获得任何养老金、退休或类似福利[647] 执行官员董事会情况 - 公司执行官员董事会成员至少3人，最多15人，任期3年，可连选连任[641] - 公司执行官员董事会成员包括首席执行官Christian Mauad Gebara等，于2019年4月12日任命[643] 董事会会议与职责 - 公司董事会通常每三个月召开一次会议，董事长可召集特别会议，董事会以多数表决方式行事[648] - 公司董事会负责制定公司一般业务政策、选举和罢免执行官员董事会成员等多项职责，批准金额超过2.5亿雷亚尔且预算未涵盖的协议、投资和债务等[651] 法定财政委员会情况 - 公司法定财政委员会由至少3名、最多5名活跃成员和同等数量的候补成员组成，成员任期1年，可连选连任[655] - 公司财政委员会一名成员及其候补成员须由优先股股东在单独投票中选出[655] 董事会委员会设置 - 公司董事会设立了控制和审计委员会等委员会[656] 董事选举情况 - 公司董事中一人由优先股股东在单独投票中选出，其余由普通股股东选出[653] 员工数量与结构情况 - 截至2019年12月31日，公司有32,793名员工，其中生产和运营占38.5%、销售占36.6%、客户服务占17.9%、支持占7.0%[668] - 截至2018年12月31日，公司有32,638名员工，其中生产和运营占35.9%、销售占38.1%、客户服务占19.1%、支持占6.9%[669] - 截至2017年12月31日，公司有33,622名员工，其中生产和运营占36.2%、销售占37.4%、客户服务占19.3%、支持占7.0%[670] 员工工会情况 - 约13%的员工是工会成员，其中12个工会与全国电信工人工会联合会有关联，8个工会与州际电信工人和研究人员联合会有关联，7个工会脱离全国电信工人工会联合会组成新联盟，联邦区工会无隶属关系[671] 集体谈判协议情况 - 2018年9月1日，公司为100%员工续签集体谈判协议，社会条款有效期至2020年8月31日，2019年将协商经济条款[672] 养老金计划情况 - 2013年9月1日起，公司为无养老金计划员工提供Visão Multi Pension Plan，参与者可按工资的1 - 2%进行基本缴款、0 - 5%进行额外缴款，公司根据服务年限贡献50% - 125%[678] 储备金返还情况 - 2019年12月，监管机构批准将PBS - A计划的2.15亿雷亚尔特别储备金返还给发起人，分36个月支付，首月600万雷亚尔，其余按计划盈利能力调整[679] 员工参与退休计划情况 - 公司31%的员工参与私人退休计划[680] 绩效与人才计划情况 - 绩效股份计划和未来人才计划总时长5年，分3个独立周期，每个周期3年，TSR和FCF目标权重各占50%[682][684][685] 全球员工股份计划情况 - 全球员工股份计划为期2年，第一年员工每月可从工资中扣除108.00 - 648.00雷亚尔投资，每购买2股（上限840欧元），2021年8月将获赠1股[688]

资本支出情况 - 2016 - 2018年资本支出分别为82亿雷亚尔、80亿雷亚尔和82亿雷亚尔，主要用于网络扩张[512] 股息分配情况 - 公司需按规定将25%的“调整后净收入”作为强制性最低股息分配给股东，优先股股东股息比普通股高10%[512] - 2016 - 2018年公司宣布分配的股息和股东权益利息分别为41亿雷亚尔、46亿雷亚尔和70亿雷亚尔[515] - 2018年公司拟将17亿雷亚尔可分配利润分配至现代化和扩张储备金，并向股东额外支付25亿雷亚尔股息[517] 经营活动净现金情况 - 2016 - 2018年经营活动提供的净现金分别为114亿雷亚尔、126亿雷亚尔和119亿雷亚尔[516] 会计准则变更对留存收益影响 - 采用IFRS 9使公司2018年1月1日留存收益在递延税项前减少3.64亿雷亚尔[524] - 采用IFRS 15使公司2018年1月1日留存收益在递延税项前增加1.56亿雷亚尔[536] 会计准则生效及影响 - 2019年1月1日起多项IFRS标准和修订案生效，预计除IFRS 16外对合并财务报表初始影响不大[539][540] - IFRS 16要求承租人在财务状况表中确认租赁产生的资产和负债，公司预计该标准将对财务报表产生重大影响[541][545] IFRS 16过渡及资产影响 - 公司决定采用修改后的追溯法过渡到IFRS 16，并采取多项实际操作步骤[544] - IFRS 16变更预计使公司2019年初资产负债表使用权资产价值在84亿至92亿雷亚尔之间[546] 研发和创新投资情况 - 2018年公司研发和创新投资6210万雷亚尔，2017年为5280万雷亚尔，2016年为5090万雷亚尔[548][549] 合同义务和商业承诺情况 - 截至2018年12月31日，公司总合同义务为68.583亿雷亚尔，其中贷款、融资和租赁为29.655亿雷亚尔，债券为31.739亿雷亚尔，衍生品为3940万雷亚尔，养老金和其他退休后福利为6.795亿雷亚尔[557] - 截至2018年12月31日，公司商业承诺为76.428亿雷亚尔，均为应付贸易账款[557] 长期债务到期情况 - 公司长期债务（贷款、融资、租赁和债券）总计46.753亿雷亚尔，2020年到期14.265亿雷亚尔，2021年到期12.936亿雷亚尔，2022年到期12.449亿雷亚尔，2023年到期5150万雷亚尔，2024年及以后到期6.588亿雷亚尔[559] 董事会成员相关情况 - 公司董事会成员最少5人，最多17人，任期三年，可连选连任[561] - 公司董事会现有成员任期至2019年4月普通股东大会[562] - 董事会主席为Eduardo Navarro de Carvalho，于2016年4月28日当选董事，2016年6月10日当选主席[562][563] - 董事会成员包括Antonio Gonçalves de Oliveira（74岁）、Francisco Javier de Paz Mancho（60岁）等多人[567][569] 公司高管相关情况 - 首席执行官Christian Mauad Gebara现年46岁，于2018年12月12日当选董事[562] - 现任执行官员包括Christian Mauad Gebara（首席执行官，2018年12月12日任命）等[580] - Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira 43岁，担任公司秘书长兼法律官员[581] - David Melcon Sanchez Friera 48岁，担任公司首席财务和投资者关系官，有超20年电信行业财务经验[582] 董事和执行官员薪酬福利情况 - 2018年12月31日止年度，公司支付给董事和执行官员的总薪酬约2640万雷亚尔，其中工资1750万雷亚尔，奖金890万雷亚尔[584] - 2018年12月31日止年度，公司董事和官员未获得养老金、退休或类似福利[584] 董事会运作情况 - 董事会通常每三个月开会一次，主席可召集特别会议，以多数票采取行动[585] - 董事会负责制定公司总体业务政策、选举和罢免执行官员董事会成员等[586] - 董事会批准金额超过2.5亿雷亚尔且预算未涵盖的协议、投资和债务[588] 协会相关情况 - Sonia Julia Sulzbeck Villalobos所在的CFA Society Brasil协会聚集约1000名有CFA认证的专业人士[571] 执行官员董事会情况 - 执行官员董事会成员至少3人，最多15人，任期3年，可连选连任[578] 公司委员会情况 - 法定财政委员会由3至5名活跃成员和同等数量候补成员组成，任期1年[592] - 控制与审计委员会每年开会4次，提名、薪酬与公司治理委员会、服务质量与营销委员会、战略委员会每年开会2次[596][598][600][604] - 控制与审计委员会成员最少3人，最多5人；提名、薪酬与公司治理委员会成员3至5人；服务质量与营销委员会成员至少3人，最多5人；战略委员会成员至少3人，最多5人[595][598][600][604] 员工数量及结构情况 - 截至2018年12月31日，公司有32,638名员工，其中生产和运营占35.9%，销售占38.1%，客户服务占19.1%，支持占6.9%[605] - 截至2017年12月31日，公司有33,622名员工，其中生产和运营占36.2%，销售占37.4%，客户服务占19.3%，支持占7.0%[606] - 截至2016年12月31日，公司有33,331名员工，其中生产和运营占36.8%，销售占35.9%，客户服务占19.6%，支持占7.7%[607] 员工工会及协议情况 - 约11.9%的员工是工会成员，由26个州和联邦区的工会代表[608] - 公司员工集体谈判协议于2018年9月1日续签，社会条款有效期至2020年8月31日，2019年将协商经济条款[609] 养老金计划相关情况 - 1999年12月前，SISTEL计划是为前Telebrás系统所有员工提供的确定收益计划，公司对该计划的所有未备资金债务承担或有负债[610] - 2000年1月公司等将SISTEL计划分为15个独立计划，创建PBS计划[611] - 2000年公司开始设立定额供款计划[613] - 2005年公司创建Visão Prev管理养老金计划，2005 - 2010年除PBS - A计划外，其他计划管理从Fundação Sistel转移至Visão Prev[614] - 2013年9月1日公司为无养老金计划员工提供Visão Multi Pension Plan，参与者基本供款为工资的1 - 2%，额外供款为0 - 5%，公司根据服务年限供款50% - 125%[616] - 2016年1 - 3月，259名Brasilprev计划参与者迁移至Visão Multi计划[618] - 2016年3月至12月多个养老金计划迁移获批，2017年3月对5829名（64%）参与员工的迁移完成[621][622] - 2018年11月TCO Prev计划分离完成，影响47名参与者[623] - 公司28.9%的员工参与私人退休计划[624] 高管股份激励计划情况 - 2012 - 2015年PIP周期结束后，68名高管有权获得258,552股西班牙电话公司股票[626] - 2018 - 2020年TFSP周期，120名巴西电话公司高管可能获得977,737股西班牙电话公司股票，截至2017年12月31日应计950万雷亚尔[635] - 2014 - 2017周期于2017年9月进行，未实现计划设定的最低TSR，未进行股份分配[638] - 2015 - 2018周期于2018年9月进行，未实现计划设定的最低TSR，未进行股份分配[638] - 2018年6月8日，公司年度股东大会批准了新版TFSP计划[638] - 计划总时长5年，分为3个独立周期，每个周期测量期为3年[638] - 第一周期为2018年1月1日至2020年12月31日，第二周期为2019年1月1日至2021年12月31日，第三周期为2020年1月1日至2022年12月31日[638] - TSR指标权重占PSP计划下交付给参与者股份总数的50%[638] - FCF指标权重占计划下交付股份数量的50%[638] - 2018 - 2020周期定于2020年12月进行，144名巴西电信高管有权获得122,250股西班牙电信股份[639] - 截至2017年12月31日，上述股份应计金额为120万雷亚尔[639] 商标情况 - 2016年9月，巴西商标局认定“Vivo”商标具有“高声誉”[550]