UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 ______________________ FORM 10-Q ☑ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2020 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _________ to ___________ Commission file number 001-37884 VALVOLINE INC. https://files.reportify. Kentucky 30-0939371 (State or other jurisdiction ...

财务数据关键指标变化 - 2019年第四季度销售额为6.07亿美元，2018年同期为5.57亿美元[10] - 2019年第四季度净利润为7300万美元，2018年同期为5300万美元[10] - 2019年第四季度基本每股收益为0.39美元，2018年同期为0.28美元[10] - 2019年第四季度经营活动产生的现金流量为5900万美元，2018年同期为8500万美元[13] - 2019年第四季度投资活动使用的现金流量为3500万美元，2018年同期为5600万美元[13] - 2019年第四季度融资活动使用的现金流量为2300万美元，2018年同期为2500万美元[13] - 2019年第四季度基本和摊薄后每股收益均为0.39美元，上年同期为0.28美元[66] - 2019年第四季度合并销售额为6.07亿美元，上年同期为5.57亿美元；合并经营收入为1.04亿美元，上年同期为8700万美元[69] - 2019年和2018年第四季度，公司合并销售总额分别为6.07亿美元和5.57亿美元[76] - 2019年和2018年第四季度，公司净利润分别为7300万美元和5300万美元[79][80] - 2019年和2018年第四季度，公司综合总收入分别为7900万美元和4700万美元[79][80] - 2019年第四季度公司净收入7300万美元，摊薄后每股收益0.39美元，较去年同期分别增长38%和39%[96] - 2019年第四季度销售额6.07亿美元，较去年同期增长5000万美元，增幅9%，润滑油销量增长3%至4340万加仑[109][110] - 毛利润2.11亿美元，较去年同期增加2800万美元，毛利率提高1.9%，得益于销量和产品组合改善[109][112][113] - 净运营费用1.07亿美元，销售、一般和行政费用增加1200万美元，主要因激励和递延薪酬费用增加[109][114] - 净养老金和其他退休后计划收入增加700万美元，主要因利息成本降低和资产表现改善[117] - 净利息和其他融资费用减少100万美元，主要因当年利率下降[118] - 2019年第四季度调整后EBITDA为1.2亿美元，较2018年增加1900万美元[120][121] - 2019年第四季度快保业务销售额为2.18亿美元，较2018年增加2900万美元，增幅15%[127][129] - 2019年第四季度北美核心业务销售额为2.48亿美元，较2018年增加1600万美元，增幅7%[133][134] - 2019年第四季度国际业务销售额为1.41亿美元，较2018年增加500万美元，增幅4%[137][139] - 2019年第四季度经营活动产生的现金流量为5900万美元，较2018年减少2600万美元[143][144] - 2019年第四季度投资活动使用的现金流量为3500万美元，较2018年减少2100万美元[143][145] - 2019年第四季度融资活动使用的现金流量为2300万美元，较2018年减少200万美元[143][146] - 2019年第四季度快保业务毛利占销售额的比例为37.3%，较2018年下降1.1%[127][130] - 2019年第四季度经营活动现金流为5900万美元，2018年同期为8500万美元；自由现金流为3100万美元，2018年同期为5800万美元[148] 各条业务线表现 - 2019年第四季度，快速润滑油业务公司自有业务销售额为1.42亿美元，非公司自有业务为7600万美元[70] - 2019年第四季度，核心北美业务零售销售额为1.37亿美元，安装商及其他为1.11亿美元[70] - 快速润滑油业务销售额增长15%，同店销售额增长8.3%，新增门店106家，运营收入与去年持平[96] - 北美核心业务销售额和运营收入分别增长7%和48%，受益于渠道和产品组合优化及运营费用削减计划[96] - 国际业务销售额和收益分别增长4%和11%，得益于成本稳定、销量增长及东欧收购项目贡献[96] 各地区表现 - 2019年第四季度，国际业务在欧洲、中东和非洲销售额为4700万美元，亚太地区为7000万美元，拉丁美洲为2400万美元[71] 管理层讨论和指引 - 为实现2020财年的关键业务和增长战略，公司专注于相关方面，但文档未详细说明具体内容[95] - 为帮助理解公司的持续业务表现，文档中的某些项目以调整后的非美国公认会计原则（Non - GAAP）基础呈现[95] - 管理层认为公司目前的流动性足以满足未来十二个月的各项需求[160] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司于2019年10月1日采用新的租赁会计准则[19] - 公司选择了新准则允许的某些实用权宜方法[20] - 公司采用新租赁会计准则，确认增量租赁资产2.19亿美元，增量租赁负债2.14亿美元[21] - 截至2019年12月31日，公司租赁资产总额2.75亿美元，租赁负债总额2.79亿美元[29] - 2019年第四季度，公司租赁总成本1200万美元[29] - 2019年第四季度，公司经营租赁现金流出1000万美元，融资租赁现金流出100万美元[31] - 截至2019年12月31日，公司未来五年及以后的租赁付款总额为3.59亿美元，租赁负债现值为2.79亿美元[32] - 截至2019年12月31日，公司加权平均剩余租赁期限：经营租赁10.0年，融资租赁10.7年；加权平均折现率：经营租赁4.13%，融资租赁11.57%[36] - 截至2019年12月31日，公司按公允价值计量的金融资产总额为8400万美元，金融负债总额为100万美元[39] - 2019年第四季度，公司收购9家服务中心门店，总价600万美元；2018年同期收购35家，总价3000万美元[43] - 2020财年第一季度，公司出售6家服务中心门店给加盟商，收款约300万美元，无重大损益[48] - 2019年第四季度收购的无形资产加权平均摊销期为6年[45] - 2019年12月31日商誉总额为4.33亿美元，较9月30日的4.3亿美元增加300万美元[49] - 自重组计划启动以来，公司累计确认成本1300万美元，其中2019年第四季度确认100万美元[51] - 2019年12月31日和9月30日，公司总债务均为13.42亿美元，长期债务分别为13.2亿美元和13.27亿美元[54] - 2019年第四季度所得税费用为2400万美元，有效税率为24.7%，上年同期分别为1900万美元和26.4%[61] - 2019年第四季度，养老金净定期福利收入为 - 500万美元，其他退休后福利净定期福利收入为 - 300万美元[62] - 截至2019年12月31日和9月30日，公司现金、现金等价物和受限现金总额分别为1.63亿美元和1.59亿美元[72] - 2019年12月31日和9月30日，公司应收账款净额分别为3.95亿美元和4.01亿美元[73] - 2019年第四季度和2018年第四季度，公司分别未出售和出售2800万美元应收账款给金融机构[73] - 2019年12月31日和9月30日，公司存货净额均为1.94亿美元[75] - 2020年1月31日，公司修订贸易应收款融资安排，将到期日延长至2021年11月19日，可用额度和其他相关条款基本不变[86] - 2020年1月29日，公司董事会宣布每股0.113美元的季度现金股息，将于2020年3月16日支付给2月28日登记在册的股东[87] - 公司是发动机和汽车维护产品及服务的全球营销商和供应商，历史超150年[92] - 在美国和加拿大，公司产品和服务通过超1400家特许经营和公司自有快速换油服务中心门店销售，还销售给超50000个零售网点的零售商和超15000个地点的安装商客户，产品在超140个国家销售[93] - 公司有三个可报告的业务部门：快速换油、北美核心和国际业务，某些公司和非运营项目包含在未分配和其他项目中以与合并结果相协调[94] - 公司将季度股息提高7%，至每股0.113美元[96] - 截至2019年12月31日，营运资金为3.95亿美元，较9月30日的3.89亿美元有所增加；流动资产是流动负债的132% [148] - 截至2019年12月31日和9月30日，公司长期债务为13亿美元；约57%的未偿借款为固定利率，剩余为浮动利率；剩余借款额度为5.96亿美元[149] - 2019年第四季度，公司支付现金股息2100万美元，每股0.113美元；2020年1月29日，董事会宣布每股0.113美元的季度股息，3月16日支付[151] - 自重组计划启动以来，公司累计确认重组及相关费用1500万美元，其中2019年第四季度确认100万美元[153] - 重组行动预计每年节省税前成本4000 - 5000万美元，2020财年第一季度开始见效，年底实现全部节省[156] - 截至2019年12月31日，现金及现金等价物为1.62亿美元，总债务为13亿美元[159] - 2019年第四季度，公司未回购普通股；截至2019年12月31日，根据授权还有7500万美元可用于股票回购[171] - 2020年1月31日，公司修订贸易应收款融资协议，将到期日延长至2021年11月19日[150] - 2019 - 2020财年公司新增106家自有和加盟门店，其中净开业75家，收购31家[125][126]

财务数据关键指标变化 - 2019财年公司销售额为23.9亿美元，2018财年为22.85亿美元[152] - 2019财年公司净利润为2.08亿美元，2018财年为1.66亿美元[152] - 2019财年公司基本和摊薄每股收益均为1.10美元，2018财年为0.84美元[152] - 2019财年公司每股股息为0.42美元，2018财年为0.30美元[152] - 2019财年公司经营活动现金流为3.25亿美元，2018财年为3.20亿美元[152] - 2019财年公司自由现金流为2.17亿美元，2018财年为2.27亿美元[152] - 2019财年公司EBITDA为3.99亿美元，2018财年为4.49亿美元[152] - 2019财年公司调整后EBITDA为4.78亿美元，2018财年为4.66亿美元[152] - 2019年销售23.9亿美元，较2018年的22.85亿美元增长4.6%，净利润2.08亿美元，较2018年的1.66亿美元增长25.3%[184] - 2019年毛利润8.1亿美元，较2018年的8.06亿美元增长0.5%，增长得益于有利的销量和产品组合变化及收购公司的加入，采用新收入确认准则、强势美元导致的汇率变动及成本超价格等因素导致毛利润减少[184][187] - 2019年净运营费用4.12亿美元，较2018年的4.11亿美元增长0.2%，销售、一般和行政费用增加主要受重组及相关费用、收购、营销和广告及薪酬相关成本增加驱动，部分被汇率变动和采用新收入确认准则的有利影响抵消[184][192] - 2019年净养老金和其他退休后计划费用较上一年增加6000万美元，主要因养老金和其他退休后计划重新计量损失增加，部分被高于预期的计划资产回报和有利的死亡率假设变化所抵消[195] - 2019年净利息和其他融资费用较2018年增加1000万美元，主要归因于当年增加的借款交易[196] - 2019年所得税费用5700万美元，有效税率21.5%，较2018年的1.66亿美元和50.0%大幅下降，主要受美国和肯塔基州税收改革立法影响[198] - 2019年调整后EBITDA为4.78亿美元，较2018年的4.66亿美元增加1200万美元，主要得益于快速润滑油业务板块的表现及其全系统同店销售增长[199][200] - 2019财年毛利润增加5600万美元[211] - 2019财年毛利率下降1.0%，主要因新收入确认准则成本重分类和新店运营稀释影响[212] 各条业务线表现 - 2019年，乘用车/轻型润滑油销售占比86%，防冻液占比5%，化学品中的维护化学品占比3%，过滤器占比3%，其他互补产品和特许权使用费占比3%[18] - 报告期内公司有快速润滑油、北美核心和国际三个可报告部门，另有未分配和其他项用于合并结果调整[20] - 截至2019年9月30日，快速润滑油系统有519家公司自有和866家特许经营店，在美国46个州和加拿大5个省运营，还有307个Express Care™门店和5个中国合资服务中心门店[21] - 2019财年公司收购60家服务中心门店，过去五个财年共收购346家，截至2019年9月30日，快速润滑油门店净增143家，自2015财年新增443家[26][27] - 2019财年VIOC实现全系统同店销售额增长10.1%，是连续第13年增长[28] - 行业竞争激烈，快速润滑油部门在美国面临约9000家现有快换油店竞争，最大竞争对手Jiffy Lube约有1900家店[29][30] - 公司在DIY市场按销量排名为乘用车机油第三品牌[34] - 公司产品在北美核心市场通过超50000个零售点、超15000个安装商客户点销售，快保业务有1385家自有和加盟店、307个Express Care™门店和5个合资店[37] - 2019财年核心北美业务销售额约占公司总销售额的42%，五大零售商占核心北美业务该财年销售额的46%，且占2019年9月30日公司未偿还应收账款的46%，其中一家零售商占比超18%[64] - 2019财年国际业务销售额占公司销售额的24%，公司预计国际市场销售额未来将增长，中国首座调合和包装厂预计2020年底建成[76] - 2019财年快速换油业务系统同店销售额增长10.1%，新增143家净新店[168] - 2019财年核心北美业务因销量下降，销售额和利润下滑，国际业务盈利略有增加[171] - 快速润滑油业务2019年销售8.22亿美元，较2018年的6.6亿美元增长，运营收入1.78亿美元，较2018年的1.53亿美元增长；核心北美业务销售9.94亿美元，较2018年的10.35亿美元下降，运营收入1.52亿美元，较2018年的1.72亿美元下降；国际业务销售5.74亿美元，较2018年的5.9亿美元下降，运营收入8500万美元，较2018年的8400万美元略增[204] - 2019财年快修业务净增143家新店，公司自营店增加57家，加盟店增加86家[207] - 2019财年末公司自营店519家，加盟店866家，总数达1385家[207] - 2019财年公司自营同店销售增长9.7%，加盟店同店销售增长10.4%，综合同店销售增长10.1%[208] - 2019财年快修业务销售额增加1.62亿美元，增幅25%[210] - 客户获取与留存计划使润滑油销量和交易增长，增加销售额6600万美元[210] - 定价行动、高端产品组合增加和非换油服务增加，使平均客单价提高，增加销售额4000万美元[210] - 采用新收入确认准则增加销售额3600万美元，收购增加销售额2000万美元[210] - 销量增加和产品组合改善使毛利润增加3800万美元，收购增加1000万美元，提价增加500万美元[211] 各地区表现 - 公司产品在超140个国家销售，在美国和加拿大，产品和服务售往超5万家零售店、超1.5万家安装商客户处，并通过1385家公司自有和特许经营店销售[14] - 公司产品和服务在美国和加拿大售予超50000个零售点、超15000个安装商客户，还有1385家特许经营和公司自有门店，产品在超140个国家销售[166] - 2019财年公司76%的销售额来自北美，对该地区经济放缓或衰退风险敏感[81] 管理层讨论和指引 - 公司业务和增长战略包括扩张快速润滑油、巩固北美核心基础、加速国际市场份额增长等[31] - 公司设定了包括增加销售额、现金流、市场份额、利润率和快保店数量等激进的增长目标，执行增长战略存在风险[70] - 公司关键业务和增长策略包括快速换油业务扩张、加强核心北美业务、加速国际市场份额增长等[171] 其他没有覆盖的重要内容 - 2016年9月28日公司完成首次公开募股，出售3450万股普通股，阿什兰保留1.7亿股，占总流通股的83%[15] - 全球年度润滑油需求约120亿加仑，乘用车机油和摩托车油需求占22%，重型油等运输润滑油占41%，非运输润滑油占37%[19] - 公司已获约40项美国专利和70项国际专利，近35项美国专利申请和90项国际专利申请待决或已公布，在全球持有超2500个商标，拥有超700个域名[40] - 公司在中国在建的首个调和与包装厂预计年产能超3000万加仑润滑油和冷却液，预计2021财年初投产[42] - 公司订单一般在收到后30天内完成，产品积压通常少于30天[45] - 截至2019年9月30日，公司全球约有7900名员工（不包括合同工）[51] - 公司首席执行官为58岁的SAMUEL J. MITCHELL, JR.，2016年9月上任[53] - 公司首席财务官为59岁的MARY E. MEIXELSPERGER，2016年6月上任[54] - 公司高级副总裁、首席法务官兼公司秘书为52岁的JULIE M. O'DANIEL，2017年1月上任[55] - 公司高级副总裁、北美核心市场负责人为55岁的THOMAS A. GERRALD II，2016年9月上任[56] - 公司面临来自壳牌/彭斯、BP/嘉实多和埃克森美孚等大型竞争对手及自有品牌的竞争，竞争使价格和利润率承压[66] - 原材料价格上涨和波动会影响公司成本、运营结果和库存估值，公司可能无法及时转嫁成本上涨[67] - 公司主要从四家关键供应商处采购大部分润滑油添加剂，供应商无法满足供应需求会对业务产生重大不利影响[68] - 产品或服务投诉、召回、政府调查等会损害公司声誉，进而影响业务运营、降低销售额和增加成本[71] - 信息技术系统的网络安全威胁、隐私/数据泄露或故障会影响公司业务和声誉[74] - 消费者支出趋势、经济下滑、行业趋势等因素会影响公司产品和服务需求[75] - 公司全球业务面临法律、政治、文化、汇率、关税等风险，可能影响财务表现和增长计划[77] - 公司在广告、促销等营销活动投入大量资源，但不能保证营销战略有效及投资带来相应销售增长[82] - 公司成功依赖吸引和留住关键员工及培养接替高级管理层的人才，关键岗位人员流失有不利影响[83] - 收购是公司增长战略重要元素，无法执行计划会对财务状况和经营成果产生重大不利影响[84][85] - 公司收购、投资和战略联盟可能导致股权证券稀释发行、债务产生等，损害财务状况和经营成果[87] - 润滑油行业技术和产品不断改进，若公司无法开发和营销电动汽车产品，业务和经营成果会受不利影响[88] - 公司开发和实施数字平台投入大，但可能无法实现预期效益，还可能导致资产减记[90] - 2019财年公司德州迪尔帕克调配厂因附近火灾临时关闭约五周，增加运营成本[91] - 2019财年第二季度公司宣布重组和成本节约计划，但不能保证实现预期成本节约和目标[93] - 公司在超140个国家开展业务，遵守不断变化的法律法规成本高，不合规会有重大法律和财务风险[97][98] - 截至2019年9月30日，快保业务约63%的门店由加盟商独立运营，公司特许权使用费和其他收入依赖加盟商销售[102] - 公司快保业务依赖加盟商，加盟商财务状况恶化可能导致门店关闭、特许权使用费支付延迟或减少以及门店数量增长放缓[102] - 截至2019年9月30日，公司未偿还债务约为13亿美元，现有信贷安排下剩余借款能力为6.34亿美元[108] - 公司大量债务可能使其将大部分现金流用于支付债务本息，减少可用于营运资金、资本支出等的现金流[109,112] - 公司大量债务会限制其借款能力，使其在经济、行业和监管条件变化时更脆弱[112] - 公司养老金和其他退休福利计划目前资金不足，可能需支付大量现金，减少业务可用现金[118] - 公司知识产权保护存在风险，可能无法获得有效商标保护，专利申请不一定获批[114,115] - 公司可能面临第三方知识产权侵权诉讼，诉讼会导致成本增加和资源转移[117] - 公司未有效维持内部控制，可能对业务和股价产生重大不利影响[120] - 公司面临公司自有和特许经营快修店的支付相关风险，支付费用可能增加运营成本[121] - 公司面临潜在产品责任索赔、召回、虚假广告索赔等，可能影响财务状况和业绩[122] - 公司因环境、健康和安全（EHS）及有害物质相关责任和合规要求产生成本，可能影响现金流和财务状况[123] - 公司对未决和潜在索赔承担责任，可能影响经营业绩和现金流[127] - 公司与阿什兰分离可能导致重大税务责任，在某些情况下公司需对阿什兰进行赔偿[129] - 若公司或其股东在特定四年内导致公司股权发生50%或以上变更，公司可能需对阿什兰进行赔偿[132] - 公司与阿什兰对合并纳税申报承担连带责任，公司需对阿什兰的某些税务进行赔偿[133] - 公司总部位于肯塔基州列克星敦，租赁约187,000平方英尺的办公空间[140] - 公司在北美、欧洲、澳大利亚和亚洲拥有或租赁多个设施，总面积超200万平方英尺[140] - 截至2019年11月15日，公司约有10000名普通股注册持有人[147] - 2019年9月30日止三个月，公司未回购普通股，截至该日，董事会授权的3亿美元回购额度中还有7500万美元可用[151] - 2019年4月12日，公司修订2016年信贷协议，增加循环信贷额度、降低利率并延长到期日至2024年[171] - 2019财年，公司向股东支付8000万美元现金股息，每股0.424美元[171] - 公司使用非美国公认会计准则指标评估运营表现，包括EBITDA、调整后EBITDA和自由现金流[170][172][173] - EBITDA定义为净收入/亏损加上所得税费用/收益、净利息和其他融资费用以及折旧和摊销[170] - 调整后EBITDA定义为EBITDA调整关键项目和净养老金及其他退休后计划费用/收入[172] - 自由现金流定义为经营现金流减去资本支出和其他适用调整[173] - 2019年因附近第三方石化码头火灾，公司第二大国内调和厂临时关闭，产生600万美元增量费用，公司正寻求保险赔偿，预计2019财年后不会产生额外增量成本[190] - 公司与康明斯在印度和中国有50/50的合资企业，存在一定经营风险[107] - 公司产品在超140个国家和地区制造、分销或销售，面临众多税收法律法规[111]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 ______________________ FORM 10-Q ☑ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Kentucky 30-0939371 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (I.R.S. Employer Identification No.) 100 Valvoline Way Lexington, Kentucky 40509 Telephone Numb ...

收入和利润（同比环比） - 第一季度销售额为5.91亿美元，同比增长3.9%（2019年5.91亿 vs 2018年5.69亿）[8] - 第一季度净利润为6300万美元，同比下降6.0%（2019年6300万 vs 2018年6700万）[8] - 六个月累计销售额为11.48亿美元，同比增长3.1%（2019年11.48亿 vs 2018年11.14亿）[8] - 六个月累计净利润为1.16亿美元，同比增长103.5%（2019年1.16亿 vs 2018年5700万）[8] - 公司六个月内净利润为1.16亿美元，较上年同期的5700万美元增长104%[15] - 2019年第一季度合并销售额为11.48亿美元，同比增长3.1%（2018年同期为11.14亿美元）[96][97] - 2019年第一季度合并净利润为1.16亿美元，同比增长103.5%（2018年同期为5700万美元）[96][97] - 公司2019年第一季度销售额同比增长4%至5.91亿美元，六个月销售额同比增长3%至11.48亿美元[118][120] 成本和费用（同比环比） - 公司六个月内销售成本为3.88亿美元，按原准则应为3.75亿美元，差异主要来自新收入准则调整[31] - 2019年第一季度合并销售及管理费用为2.18亿美元，与2018年同期持平[96][97] - 2019年第一季度合并利息及其他融资费用为3600万美元，较2018年同期的3000万美元增长20.0%[96][97] - 2019年第一季度毛利率下降至34.3%（2018年同期36.4%），六个月毛利率下降至33.6%（2018年同期36.1%）[118][126] - 2019年第一季度运营费用占比18.1%（2018年同期18.8%），六个月运营费用占比17.7%（2018年同期19.2%）[118][128] 各条业务线表现 - 公司快修业务（Quick Lubes）销售额为2亿美元（三个月）和3.89亿美元（六个月）[34] - 北美核心业务（Core North America）销售额为2.43亿美元（三个月）和4.75亿美元（六个月）[34] - 国际业务销售额为1.48亿美元（三个月）和2.84亿美元（六个月）[34] - Quick Lubes部门2019年第一季度销售额同比增长26.6%至2亿美元，运营收入增长15.8%至4400万美元[89] - Core North America部门2019年第一季度销售额同比下降5.8%至2.43亿美元，运营收入下降13%至4000万美元[89] - International部门2019年第一季度销售额同比下降3.3%至1.48亿美元，运营收入下降4.2%至2300万美元[89] - Quick Lubes部门销售同比增长27%至2亿美元（三个月）和25%至3.89亿美元（六个月），主要得益于交易量和润滑油销量增长[141][147] - Core North America部门销售下降，三个月和六个月分别减少1500万美元（至2.43亿美元）和3400万美元（至4.75亿美元），主要受零售客户渠道挑战影响[141][137] - 国际部门销售三个月和六个月分别下降500万美元（至1.48亿美元）和900万美元（至2.84亿美元）[141] 各地区表现 - 担保子公司2019年第一季度销售额为4.65亿美元，占公司总销售额的78.7%[93] - 非担保子公司（主要为国际业务）2019年第一季度销售额为1.43亿美元，占总销售额的24.2%[93] - 国际业务受汇率波动影响，拉美和部分亚太市场表现疲软[112] - 核心北美业务受零售渠道竞争影响，但原材料成本改善带来环比提升[112] - 汇率变动对三个月销售额产生1100万美元负面影响，对六个月销售额产生1700万美元负面影响[120] 管理层讨论和指引 - 公司预计新租赁会计准则将对资产负债表产生重大影响，因存在大量经营租赁[26] - 公司在2019年第二季度启动了重组计划，已确认600万美元的员工终止福利费用，预计在2019财年剩余时间内还将产生500万至900万美元的相关费用[68] - 公司2019年4月完成对拉斯维加斯12家快修店的收购，使直营快修店总数增至495家[103] - 2019年4月公司修订了10.5亿美元的高级信贷协议，包括5.75亿美元定期贷款和4.75亿美元循环信贷额度[102] - 公司在中国成立合资企业试点快修业务，拓展北美以外市场[112] - 公司因设施临时关闭产生约100万美元增量成本，预计保险赔付将覆盖这部分业务中断损失[122][125] - 公司披露了一项重组及成本节约计划，但可能无法实现预期收益或面临执行风险[195] - 公司信用协议于2019年4月12日完成修订[199] 现金流和资本活动 - 公司六个月内经营活动产生的净现金流为1.34亿美元，较上年同期的1.08亿美元增长24%[15] - 公司六个月内投资活动现金流出为8500万美元，主要用于物业、厂房和设备增加4800万美元及收购净支出3500万美元[15] - 公司六个月内融资活动现金流出为2000万美元，包括借款净收益1.62亿美元和偿还借款1.37亿美元[15] - 公司期末现金及现金等价物为1.25亿美元，较期初9600万美元增长30%[15] - 2019年第一季度合并经营活动产生的现金流量净额为1.34亿美元，较2018年同期的1.08亿美元增长24%[100][101] - 2019年第一季度投资活动现金流出8500万美元，主要用于物业厂房设备新增投资4800万美元和收购活动3500万美元[100] - 2019年第一季度融资活动现金净流出2000万美元，包括1.62亿美元新增借款和1.37亿美元还款[100] - 六个月内运营现金流同比增长26%，从1.08亿美元增至1.34亿美元，主要得益于营运资本改善及快速润滑油业务占比提升[164] - 六个月内资本支出4800万美元，主要用于中国首个混合包装工厂投资及40家服务中心收购[165] 会计政策和调整 - 公司采用新收入确认准则导致期初留存收益调整1300万美元[21][29] - 公司应收账款净额受新收入准则影响调整为3.68亿美元，较原准则减少3400万美元[29] - 公司报告销售额为11.48亿美元，调整后为11.24亿美元，减少2400万美元[33] - 毛利润为3.86亿美元，调整后为3.9亿美元，增加400万美元[33] - 净收入为1.16亿美元，调整后为1.17亿美元，增加100万美元[33] - 基本每股收益为0.61美元，调整后为0.62美元，增加0.01美元[33] - 公司已采用新的收入确认会计准则，但其他关键会计政策在2019年前六个月未发生变更[186] 债务和流动性 - 长期债务为13.18亿美元，较上年末增长2.0%（2019年3月13.18亿 vs 2018年9月12.92亿）[9] - 截至2019年3月31日，公司总债务为13.48亿美元，其中2025年票据4亿美元，2024年票据3.75亿美元[71] - 截至2019年3月31日，公司贸易应收款融资设施下的未偿金额为1.41亿美元，剩余借款能力约为2100万美元[75] - 公司长期债务为13亿美元，其中57%为固定利率，剩余为浮动利率，截至2019年3月31日尚有2.76亿美元循环信贷额度可用[171][172] - 截至2019年3月31日，公司现金、现金等价物及受限现金总额为1.25亿美元，总债务为13亿美元[182] - 公司剩余借款能力为2.76亿美元[182] - 管理层认为公司当前流动性充足，可满足未来12个月的养老金支付、债务偿还及运营需求[183] 股息和股票活动 - 第一季度支付股息每股0.106美元，总计2000万美元[10] - 公司宣布每股0.106美元的季度现金股息，将于2019年6月17日支付[104] - 六个月内支付股息4000万美元（每股0.212美元），并宣布2019年4月25日新季度股息为每股0.106美元[175] - 公司未在2019年第一季度回购任何普通股，剩余股票回购授权额度为7500万美元[197] 其他重要内容 - 股东权益赤字为2.98亿美元，较上年末改善16.8%（2019年3月2.98亿 vs 2018年9月3.58亿）[9] - 公司在截至2019年3月31日的六个月内以3500万美元收购了40家服务中心门店，其中包括从Oil Changers Inc.收购的31家特许经营服务中心门店[56] - 公司在截至2019年3月31日的六个月内所得税支出为3600万美元，有效税率为23.7%，较上年同期的1.21亿美元和68.0%显著下降[77] - 重组计划导致三和六个月内产生800万美元费用，预计2019财年将再产生500-900万美元费用，但预计2020年起每年可节省4000-5000万美元税前现金[177][179]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 ______________________ FORM 10-Q þ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended December 31, 2018 OR o TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _________ to ___________ Commission file number 001-37884 VALVOLINE INC. Kentucky (State or other jurisdiction of incorporation or organization ...