关联交易协议 - 公司拟与山能集团签署2025 - 2027年度持续性关联交易协议[2] - 山能财司拟与山能集团签署2025 - 2027年度《金融服务协议》[2] - 多项持续性关联交易协议有效期追溯至2025年1月1日生效，至2027年12月31日止[36] 股权收购 - 2025年4月8日公司拟向控股股东收购西北矿业51%股权，收购完成后将产生新增持续性关联交易[4] 审议情况 - 2025年4月7日4名独立董事一致同意将相关议案提交董事会讨论审议[6] - 2025年4月8日第九届董事会第十五次会议，6名非关联董事一致同意签署与控股股东持续性关联交易协议的议案[6] 2024年关联交易金额 - 2024年向山能集团采购材料物资和设备年度交易上限金额53.7亿人民币，实际执行金额31.93亿人民币[9] - 2024年接受山能集团劳务及服务年度交易上限金额56.62亿人民币，实际执行金额38.68亿人民币[9] - 2024年公司向山能集团销售产品、材料物资及资产租赁年度交易上限金额145.32亿人民币，实际执行金额86.96亿人民币[9] 2025年关联交易金额 - 2025年向山能集团采购材料物资和设备年度交易上限金额58.4亿人民币[11] - 2025年接受山能集团劳务及服务年度交易上限金额75.71亿人民币[11] - 2025年公司向山能集团销售产品、材料物资及资产租赁年度交易上限金额152.61亿人民币[11] 2025 - 2027年关联交易金额 - 2025 - 2027年公司向山能集团采购大宗商品交易上限金额分别为11,683、19,209、20,520[12] - 2025 - 2027年公司向山能集团销售大宗商品交易上限金额分别为8,223、6,217、6,236[12] - 2025 - 2027年山能财司向山能集团存款交易上限金额均为62,500，综合授信均为32,000，金融服务费均为6[12] - 2025 - 2027年山能财司认购中泰证券代销货币基金余额（含账户余额）均为4,000，服务费用均为3[12] - 2025 - 2027年公司向山能集团提供融资租赁及保理服务融资总额分别为2,000、5,250、8,400，利息及费用分别为170、268、428[12] - 2025 - 2027年公司向山能集团提供委托管理服务交易上限金额均为60[12] 山能集团情况 - 截至2024年12月31日，山能集团直接和间接持有公司52.83%股份[17] - 截至2024年12月31日，山能集团资产总额102,171,240.49万元，资产净额27,981,438.45万元，2024年度营业收入86,501,776.03万元，净利润1,484,237.08万元[18][19] 协议约定 - 《材料物资供应协议》约定山能集团向兖矿能源供应化工原料、煤炭等材料物资，价格按市场确定，电力参照山东省电力现货市场交易电价结算[19] - 《劳务及服务互供协议》约定山能集团和兖矿能源互相提供劳务及服务[21] - 《保险金管理协议》约定公司与山能集团互为对方转缴社会保险费用，不收取服务费用和垫付资金[25] - 《产品、材料物资供应及资产租赁协议》约定兖矿能源向山能集团提供煤炭、电力等产品及资产租赁，价格按市场确定[26] - 《大宗商品购销协议》约定兖矿能源与山能集团互相采购和销售煤炭等大宗商品，价格按市场确定[28] - 《金融服务协议》中山能财司向山能集团成员单位提供存款服务，每日最高余额（含累计利息）不超过625亿元[31] - 《金融服务协议》中山能财司为山能集团成员单位提供综合授信，每日最高余额（含累计利息）不超过320亿元[31] - 《金融服务协议》中山能财司向山能集团成员单位提供其他金融服务，每年费用不超过600万元[31] - 《金融服务协议》中山能财司认购/申购中泰证券代销货币基金，每日最高余额不超过40亿元[31] - 《金融服务协议》中中泰证券向山能财司收取服务费用，年度总额不超过300万元[31] - 《大宗商品购销协议》双方可于每年11月30日前提交下一年度协定购销需求计划或调整计划，并于12月31日前达成一致[28] 价格区间 - 货币基金管理费市场价格区间通常是0.15%-0.5%每年，托管费价格区间通常是0.05%每年，销售服务费区间通常是0.01-0.05%每年[33] - 融资租赁服务最低利率为同期限国债收益率，最高利率为同期贷款市场报价利率基础上浮150个基点，手续费或咨询费不高于融资本金的1%/年[34] - 保理服务最低利率为同期限国债收益率，最高利率为同期贷款市场报价利率基础上浮150个基点，手续费或咨询费不高于融资本金的1%/年[34] 交易定价政策 - 公司与山能集团持续性关联交易定价政策：有国家规定用国家定价，无则用市场价格，无国家和市场定价按实际成本定价[37] 交易好处 - 公司接受山能集团服务可获及时稳定供应、可靠物资和服务、保护员工利益[38] - 公司向山能集团销售产品等可降低管理经营成本、提高经营收益、获稳定市场和收益[38] - 山能财司为山能集团提供金融服务可扩大资金来源、拓展业务、降低融资成本[40] - 中泰证券为山能财司提供服务可拓展现金管理渠道、实现资金高效配置与增值[40] - 西北矿业与山能集团延续关联交易有助于保持稳定运营[40]

公司概况 - 山东能源集团西北矿业有限公司成立于2021年12月14日，初始注册资本1亿元，由淄博矿业集团持股100%，后经历多次股权变更[27] - 委托人为淄博矿业集团、兖矿能源集团，被评估单位为西北矿业[37] 财务数据 - 评估基准日（2024年11月30日）母公司口径总资产账面价值301.89亿元，总负债167.02亿元，净资产134.87亿元[41] - 合并口径总资产账面价值53.42亿元，总负债368.68亿元，净资产165.60亿元，归属于母公司所有者权益100.28亿元[41][42] - 合并口径2024年1 - 11月营业收入1578053.23万元，利润总额181274.27万元，净利润147408.88万元[36] - 母公司口径2024年1 - 11月营业收入13948.47万元，利润总额242117.02万元，净利润242117.02万元[38] 评估情况 - 评估目的是为山东能源集团将西北矿业注入兖矿能源提供价值参考，采用资产基础法[14][17] - 股东全部权益评估价值为25,262,505,533.20元[4] - 总资产账面价值3,018,935.13万元，评估价值4,196,372.51万元，增值率39.00%[17] - 总负债账面价值1,670,239.20万元，评估价值1,670,121.96万元，减值率0.01%[17] - 净资产账面价值1,348,695.93万元，评估价值2,526,250.55万元，增值率87.31%[17] 资产情况 - 长期股权投资账面余额232.41亿元，计提减值准备13.03亿元，账面价值219.38亿元[43] - 无形资产中软件外购，有15项专利（含5项发明专利和10项实用新型专利）[44][45][46] - 陕西正通煤业等9家公司矿业权估值合计1379.58亿元[46] 未来展望 - 内蒙古双欣矿业双欣煤矿预计2026年开始“一井两面”开采[86] - 山西忻州神达望田煤业《内部合作经营协议》到2026年12月31日终止[86] 股权变动 - 2024年7月公司收购甘肃华能天峻能源55%股权，8月完成交接和工商变更[94] - 2024年7月公司转让山东康格能源51%股权，该公司成联营企业[97] - 2024年12月公司对部分公司进行注销、剥离划转、转让等操作并完成股权交割[98] 其他事项 - 评估时间为2024年12月1日至2025年3月24日[79] - 被评估单位未来假设保持高新技术企业资质，享受15%所得税优惠税率[86] - 部分煤矿采矿权存在出让收益、资源压覆、村庄搬迁等问题及处理方式[104][105][106][108] - 部分煤矿规划生产能力有调整[112][113][114]

市场扩张和并购 - 公司拟47.48亿元收购西北矿业26%股权，增资93.18亿元，交易完成后持股51%[3] 人事变动 - 批准聘任康丹、徐长厚为副总经理，齐俊铭为安全总监[8] 议案表决 - 《关于以协议受让及增资方式收购西北矿业51%股权的议案》等三项议案表决均全票通过[2][6][8] - 两项关联交易议案4名关联董事回避，6名非关联董事一致批准[4][7]

交易概述 - 兖矿能源拟以现金140.66亿元收购控股股东山能集团权属公司西北矿业51%股权 [1] - 其中47.48亿元用于受让西北矿业26%股权 93.18亿元用于向西北矿业增资 [1] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组及重组上市 [1] 交易进展 - 交易已获公司第九届董事会第十五次会议审议批准 [1] - 尚需提交公司股东大会审议 [1]

关联交易协议签署 - 兖矿能源拟与山东能源集团签署2025-2027年度持续性关联交易协议并确认每年交易上限金额 [1] - 控股子公司山东能源集团财务有限公司拟与山能集团签署同期《金融服务协议》 [1] 交易目的与影响 - 关联交易有利于实现公司与山能集团的资源共享和协同效应 [1] - 交易可降低公司交易成本和风险 [1] - 交易将进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力 [1]

股本信息 - 截至2025年3月31日，公司A股法定/注册股份5,964,360,402股，面值1元，股本5,964,360,402元[1] - 截至2025年3月31日，公司H股法定/注册股份4,075,500,000股，面值1元，股本4,075,500,000元[1] - 2025年3月底法定/注册股本总额为10,039,860,402元[1] 股份发行 - 截至2025年3月31日，公司A股已发行股份（不含库存）5,964,360,402股，库存为0[4] - 截至2025年3月31日，公司H股已发行股份（不含库存）4,075,500,000股，库存为0[4] 概念说明 - 公司“法定/注册股本”指“注册股本”[3]

会议信息 - 兖矿能源第九届监事会第十次会议于2025年3月24日发通知，3月28日在山东总部召开[1] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[1] 审议事项 - 审议通过《2024年度内部控制评价报告》等多项报告及议案[1][3]

财务分配 - 2024年度末期现金股利建议为0.54元/股（含税）[3] 保险与审计 - 2025年拟为董监高购买保障限额1500万美元的责任保险[6] - 2025年度支付A股、H股审计服务费840万元[9] 担保事项 - 兖矿能源及其控股公司向子公司提供不超40亿美元融资担保[10] - 兖煤澳洲及其控股公司向兖矿能源澳洲附属公司提供不超15亿澳元日常经营担保[10] 会议相关 - 兖矿能源第九届董事会第十四次会议于2025年3月28日召开[2] - 会议通知和材料分别于2025年3月13日、24日送达董事[2] 议案表决 - 《2024年度报告》等多项议案同意票10票，反对和弃权均为0票[2][3][6][8] - 《关于确认公司2024年度持续性关联交易的议案》同意6票，4名关联董事回避表决[4][5] 会计师聘任 - 续聘天职国际会计师事务所等为公司2025年度A股、H股会计师[8] 融资与股份 - 公司或控股子公司境内外融资不超等值800亿元[12] - 提请股东大会授权董事会增发不超已发行股份总额20%的股份[17] - 提请股东大会授权董事会回购不超已发行H股股份总额10%的H股股份[18]

业绩总结 - 2024年归属于上市公司股东净利润14,425,051千元，2023年为20,143,947千元，2022年为33,369,371千元[6] 分红情况 - 每股派发末期现金股利0.54元（含税）[2] - 2024年末总股本10,039,860,402股，拟派发末期现金股利5,421,524,617元（含税）[4] - 2024年现金分红总额7,730,692,509元（含税），占按中国会计准则净利润比例53.59%，占按国际准则扣除法定储备后净收益比例60.03%[4] - 2024年现金分红总额7,730,693千元，2023年为11,507,225千元，2022年为21,333,850千元[6] - 最近三个会计年度累计现金分红总额40,571,767千元[6] - 最近三个会计年度平均净利润22,646,123千元[6] - 最近三个会计年度现金分红比例为179.16%[6] 其他 - 公司于2025年3月28日召开董事会审议通过2024年度利润分配方案[7]

财务内控 - 兖矿能源2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] 事务所信息 - 天职国际成立于2012年03月05日[13] - 主要经营场所为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A - 1和A - 5[13] - 注册资本为14000万元[13] 数据 - 数值13000000[15] - 比例88%[15] - 数值200800[15] - 数值1010150[15] - 数值181085[15] - 数值146[15] - 数值12.5[15] - 数值1000[15] - 数值41[15] - 数值15[15]