股东情况 - 截至9月30日公司股东人数为5.24万户 [2]

董事会会议基本情况 - 葵花药业集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2025年10月10日上午9时30分以通讯方式召开 [2] - 会议由董事长关玉秀女士召集，会议通知及议案于2025年9月26日通过电子邮件形式发出 [2] - 会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，召集和召开程序符合相关法律法规及公司章程 [2] 关联交易审议情况 - 审议通过授权控股股东葵花集团有限公司使用公司部分注册商标及美术作品的关联交易议案 [3] - 授权商标包括第45649037号“葵花”文字商标、第8934143号“葵花宝粒”文字商标及“小葵花”美术作品，授权期限为3年，自2026年1月1日起至2028年12月31日止 [3] - 授权使用费用合计为人民币15万元/年，关联董事在审议该议案时均予以回避表决，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [3][4] 公司章程与治理制度调整 - 审议通过《关于修改公司章程的议案》，修改后的公司章程将报市场监督管理部门登记备案，该议案尚需提交公司股东大会审议 [5][6][8] - 为确保公司治理符合最新监管规则并与实际运营体系匹配，公司制定或调整了共计30项内部管理制度，涵盖股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度等 [9][10][11][12][13][15][16][18][20][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][34][35][36][38][39][40][41][42][44][45][47][48] - 其中多项制度，包括股东大会议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度等，尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效 [10][12][14][15][17][19][21][33][37][46] 控股股东商标授权详情 - 控股股东葵花集团有限公司持有公司45.41%股份，公司实际控制人关彦斌先生持有葵花集团41.85%股权 [57] - 葵花集团承诺授权商标及美术作品不用于与公司相同或相似的业务与产品，包括药品、保健品、健康养生产品类，以确保不存在同业竞争 [58][60] - 授权使用范围限定在中华人民共和国境内，使用场景包括产品包装、宣传物料、官方网站等，协议明确禁止乙方将授权商标再授权、转让、出租或质押给任何第三方 [60] 股东大会安排 - 公司董事会审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》 [49] - 2025年第一次临时股东大会定于2025年10月27日召开，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [78][79][80] - 会议的股权登记日为2025年10月21日，会议地点设在公司位于哈尔滨的办公楼一楼会议室 [81][82]

商标授权安排 - 公司授权控股股东葵花集团有限公司及其合并报表范围内子公司使用三项知识产权，包括第45649037号"葵花"文字商标、第8934143号"葵花宝粒"文字商标以及"小葵花"美术作品 [1] - 授权期限为3年，自2026年1月1日起至2028年12月31日止 [1] - 年度使用费用合计为人民币15万元 [1]

商标授权安排 - 公司授权控股股东葵花集团有限公司及其合并报表范围内子公司使用三项知识产权，包括第45649037号"葵花"文字商标、第8934143号"葵花宝粒"文字商标以及"小葵花"美术作品 [1] - 授权期限为3年，自2026年1月1日起至2028年12月31日止 [1] - 授权使用费用合计为每年人民币15万元 [1]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，兼任经理等职务及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[10] - 年度董事会会议在公司上一个会计年度结束后四个月内召开，半年度董事会会议在上半年结束后二个月内召开[10] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名等情形可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[10][13] - 召开董事会定期会议提前十日书面通知全体董事及高级管理人员，临时会议提前三日通知，特殊情况除外[16] - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议事项，应在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[17] 会议参与 - 董事会会议须过半数董事出席方为有效，董事可通过电话等电子通讯设施参会[19] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，未出席亦未委托视为放弃投票表决权[19][26] - 总经理和董事会秘书未兼任董事的应列席董事会会议，主持人可通知其他人员列席[19] - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[21] - 董事发言时间不超过30分钟[24] 表决规则 - 董事会表决实行一人一票，非现场会议董事可书面提交表决意见[32] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，对外担保须三分之二以上通过，无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会[27] - 董事会审议通过议案须全体董事过半数投同意票，有特殊规定从其规定[29] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的为准[29] 议案处理 - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，决议后出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[30] - 议案未通过，条件未重大变化时，一个月内不再次审议，全体董事同意提前审议除外[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[30] - 两名以上独立董事认为会议材料问题，可书面提延期召开或审议，董事会应采纳[30] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[36] 非现场会议 - 董事会会议采用非现场形式，会议结束后三日内整理会议记录并形成决议，董事收到后三日内签字送交董事会秘书[34] 异议处理 - 对董事会决议表示异议的董事，书面意见应在三日内送交董事会秘书[36] 候选人要求 - 候选人简历应包含教育背景、工作经历等，还需说明是否与持有公司5%以上股份的股东等存在关联关系等内容[42] 信贷计划 - 公司每年年度银行信贷计划在年度董事会议提出，经董事会/股东会审定后，在年度信贷额度内实施，临时周转资金信贷方案按权限报董事会/股东会批准[44] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[38] - 董事会秘书及时汇报决议执行情况，传达董事长意见，协助督促检查决议实施[38] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按《上市规则》办理，决议披露前相关人员负有保密义务[40] 人员聘任 - 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名，报请董事会决定聘任或解聘[42] 重大事项 - 重大事项如对外投资等需经公司总经理办公会议审议后上报董事会，必要时聘请专家或中介机构评估，需股东会审议的由董事会通过后提交[43]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[8] 提案相关 - 董事会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提案，后者可在股东会召开10日前提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[10] 通知相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10] - 股权登记日与现场会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票相关 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间，互联网投票9:15开始，现场会结束当日15:00结束[18] - 股东超规定比例买入股份，超部分36个月内不得行使表决权，不计入出席总数[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[22] - 公司股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制[23] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[26] - 关联交易普通情况需非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 连续12个月内重大资产交易或担保超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] - 提案三、十需出席股东所持表决权2/3以上通过，还需其他股东所持表决权2/3以上通过[28] 其他 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[32] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[34] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[34]

财务资助定义 - 公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金等行为属财务资助，有三种情况除外[2] 审议与披露规则 - 关联参股公司其他股东按比例提供资助时，公司提供资助需经相关审议并提交股东会[3] - 董事会审议需三分之二以上董事同意并及时披露，关联董事回避，不足三人提交股东会[4] - 被资助对象特定情况需董事会审议后提交股东会[4] - 为特定控股子公司资助，需披露关联与非关联表决及回避情况[5] - 资助约定期限届满后继续提供视同新行为，需重新履行程序[6] 操作流程 - 资助对象提交申请及材料，相关部门做风险调查[8] - 审批通过后，证券事务部门披露，财务部门办理手续并签署协议[8] 后续管理 - 财务部门做好后续跟踪，出现问题制定补救措施并上报[8] - 逾期款项收回前，不得向同一对象追加资助[10]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月以内累计从专户支取金额超1000万元或募集资金净额的5%，应通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 募投项目年度实际使用与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[11] 协议与时间要求 - 募集资金到账后1个月内与相关方签三方监管协议[6] - 原则上应在募集资金转入专户后6个月内，以募集资金置换自有资金[13] 专户设置 - 存在两次以上融资应分别独立设置专户，超募资金也应存于专户[6] 资金用途变更 - 改变发行申请文件所列资金用途须经股东会决议[9] - 募投项目不得进行财务性投资或变相改变资金用途[9] 资金使用限制 - 确保募集资金使用真实公允，防止被关联人占用或挪用[10] - 闲置募集资金单次补充流动资金时间不得超过12个月[14] - 超过募集资金净额10%以上的闲置资金补充流动资金，需经股东会审议并提供网络投票[16] 募投项目变更 - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告[22] 节余资金使用 - 募投项目完成后，节余资金（含利息）在净额10%以上，使用需独立董事等发表意见，经董事会、股东会审议[22] - 节余资金（含利息）低于净额10%，需经董事会审议并由独立董事等发表同意意见[23] - 节余资金（含利息）低于500万或低于净额1%，可豁免部分程序，使用情况在年报披露[23] 永久性补充流动资金 - 全部募集资金项目完成前，部分资金变更为永久性补充流动资金，需募集资金到账超一年[25] 现金管理 - 用闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超过十二个月[17] 资产购买 - 以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产，应在新增股份上市前办理完毕资产所有权转移手续[19] 合资经营 - 拟将募投项目变更为合资经营方式实施，公司应当控股[14] 资金管理与监督 - 会计部门对募集资金使用设台账并日常管理[27] - 内部审计部门至少每季度检查一次资金存放与使用情况并报告董事会[27] - 当年有募集资金运用，董事会出具半年度及年度专项报告，会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[27] - 募集资金投资项目进度与计划有差异需解释原因，使用闲置资金现金管理要披露收益等情况[27] - 会计师事务所对董事会专项报告进行合理保证并提出鉴证结论[27] - 鉴证结论为“保留”“否定”“无法提出”，董事会分析理由、提整改措施并在年报披露[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次资金存放等情况，年度结束出具专项核查报告[28] - 募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问分析原因并提出核查意见[28] - 保荐机构或独立财务顾问发现问题督促公司整改并报告交易所，持续督导资金管理事项[28] 制度相关 - 本制度由董事会制定并解释，自股东会审议通过生效[30]

关联人界定 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人[6] 信息管理 - 公司董事等应及时告知公司与其存在关联关系的关联人情况[7] - 公司应通过深交所网站业务管理系统填报或更新关联人名单及关联关系信息[7] 交易金额计算 - 公司与关联人共同投资金额按不同情形确定计算标准[12] - 公司接受关联人财务资助或担保，按合同期内应支付的利息等总额作为交易金额[18] - 公司委托关联人销售产品，除买断式外按合同期内应支付或收取的委托代理费作为交易金额[18] 交易审议 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，公司应将交易提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[14] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销关联董事及股东未回避的决议[15] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年重新履行相关审议程序并披露[17] - 公司在连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[19] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[22] 特殊情况处理 - 公司与关联人进行的部分交易可免于按本制度规定履行相关义务，但重大交易仍需履行[27] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，此前已签订且正在履行的交易事项可免于履行相关审议程序[27] 文件保管与制度生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书负责保管[28] - 本制度经股东会审议通过后生效并执行，修改时亦同[32]

投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期不超一年，长期超一年[2] 决策机构 - 股东会、董事会、经营管理层为对外投资决策机构[6] 责任人员 - 董事长是对外投资第一责任人，负责签署法律文本[8] 部门职责 - 董事会战略委员会研究评估重大投资项目并提供建议[8] - 投资管理部门组织编制投资计划、方案等[8] - 财务管理部门参与投资项目分析、核算等[10] 方案确定 - 确定对外投资方案考虑现金流量、投资风险等选最优[12] 方案变更 - 对外投资实施方案变更需经相关决策层批准[14] 投资评估 - 公司用实物或无形资产投资需评估且结果经相关决议[14] 处置程序 - 对外投资处置程序、权限与实施投资相同[17] 报告制度 - 投资实施后三年内管理部门至少每年一次向董事会书面报告[20] 监督检查 - 内部审计部门监督检查对外投资活动[28] - 监督检查内容包括岗位设置、授权批准制度执行等[29][21][22] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[24] - 投资事项未披露前知情人员负有保密义务[31] - 子公司遵循信息披露制度，公司对子公司信息有知情权[32] - 子公司提供信息应真实准确完整并及时报送[33] 办法说明 - 办法未尽事宜依相关规定，与新规则不一致以新规则为准[26] - 办法解释权属于公司董事会[35] - 办法由股东会审议通过之日起生效实施[36]