审计部职责与汇报 - 负责公司与财务报告相关业务环节内部审计工作[2] - 负责内部控制评价具体组织实施工作[4][6] - 至少每季度向董事会报告审计情况[10] - 每个会计年度结束前后提交审计计划与报告[10] 审计部工作内容 - 对公司各内部机构会计资料及经济活动审计[9] - 对多方面进行内部审计监督[11] - 对重要事项及时审计并关注重点内容[11][13] - 每季度对募集资金存放与使用情况审计[15] - 在业绩快报披露前进行审计[15] 审计流程与要求 - 审计终结15日内出具报告，被审计者10日内交书面意见[24] - 确定年度审计重点并编制计划报董事会批准[23] - 审计项目立项有确定与批准流程[23] - 审计包括核对资料等步骤并编制工作底稿[23] 审计档案与机制 - 审计档案资料至少保存十年[28] - 建立审计部激励与约束机制[31] - 对表现好的部门和个人提表彰奖励建议[31] 违规处理与制度生效 - 公司及人员违反制度给予处分并追究责任[31] - 违规审计人员按情况处理[31] - 制度由董事会解释，审议通过生效[34]

公司基本信息 - 公司1993年9月10日首次发行2500万股人民币普通股，11月22日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为344,357,828元[4] - 公司已发行股份数为347,767,828股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[15] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股东查阅、复制公司有关资料，需提供相关文件并书面请求说明原因用途[22] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，可就董事等违规给公司造成损失情况请求诉讼[24] 交易审议规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%事项[31] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[33] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[33] 担保审议规定 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供任何担保须经股东会审议[34] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供任何担保须经股东会审议[34] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[34] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时公司应在两个月内召开临时股东会[36] - 年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东[45] - 股东会作出普通决议，需出席股东会股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[77] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[77] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[83] 高级管理人员相关 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，总经理每届任期三年，连聘可以连任[101][106] - 总经理、董事会秘书由董事长或提名委员会提名，其它高级管理人员由总经理提名[101] - 高级管理人员执行职务给他人或公司造成损害，公司或其本人应承担赔偿责任[103] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[107] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[110] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[113] 信息披露相关 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告，季度结束后一个月内披露季度报告[105] - 公司指定上海证券交易所网站及至少一家符合规定的媒体为信息披露指定媒体[123] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，审计委员会参与对内部审计负责人的考核[115] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经过股东会决议[125] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[131]

担保条件 - 公司可为符合特定条件单位提供担保，含业务互保等[5] - 对风险小的非关联方，经特定同意可为其担保[6] 审查流程 - 担保对象审查由财务部门负责，需企业基本资料等[8] - 存在资金投向不符等情形不得担保[10] 审批规则 - 董事会审批需全体成员过半数且出席董事三分之二以上同意[12] - 特定情形须经股东会审批，如担保总额超净资产50%[12] 合同签署 - 对外担保须订立书面合同，内容符合法律要求[16] - 由董事长或其授权人根据决议签署，不得越权[26] 部门职责 - 财务部负责资信调查、办理担保手续等[21] - 法务部负责起草议案、审查文件等[21] 后续处理 - 债务到期督促偿债，未履行采取补救措施[23] - 被担保人不能履约启动反担保追偿并报董事会[23] - 履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[23] - 法院受理破产案件，债权人未申报债权，公司应申报[25] - 多个保证人拒绝承担超出约定份额责任[25] 违规责任与生效 - 违反规定提供担保需承担责任[27] - 办法由董事会解释，股东会审议通过之日起生效[31]

人员任期与职责 - 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[5] - 总经理主持日常经营管理，向董事会报告工作[7] - 副总经理按分工工作，特殊情况可代行总经理职权[9] - 财务负责人主管财务，对总经理负责，确保报告真实[9] 会议相关 - 总经理办公会议不定期召开，特定情形应及时召开[13] - 召开需提前两个工作日通知，重大事项提前三个工作日送书面材料[14] - 会议纪要存档不少于五年，结束五日分送并报董事会备案[18] 人事任免 - 公司所属部门负责人由总经理任免[20] - 下属控股子公司相关人员经同意后由子公司任免[20] 业务审批 - 年度融资计划报董事会审批，额度内由总经理实施[21] - 日常经营性合同经审阅审核后由董事长或授权代表签署[21] - 内部管理规章由总经理签发，基本制度由董事长签发[21] - 预算内费用除规定外由总经理或授权人员审批[21] 其他 - 总经理每月至少一次向董事长报告工作[25] - 制度由董事会解释，审议通过生效[28]

资金管理 - 公司不得将资金以垫付费用、拆借资金等方式提供给控股股东、实际控制人及关联方使用[5] - 每个会计年度终了后公司应聘请会计师事务所对控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计[6] - 控股股东、实际控制人不得非经营性占用公司资金[7] 公司独立性 - 控股股东、实际控制人应保证公司财务、机构独立和资产完整[7] - 公司重大决策应由股东会和董事会按法定程序作出，控股股东、实际控制人不得干预[10] - 公司人员应独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业[10] - 公司股东会、董事会及其内部机关应独立运作，控股股东不得影响公司经营管理独立性[13] - 公司业务应独立于控股股东及其控制的其他企业，控股股东应避免同业竞争[13] 违规处理 - 控股股东侵占公司资产时，公司应立即申请司法冻结其持有的公司股份[8] - 董事会收到审计委员会书面通知后15日内仍怠于履行职责的，审计委员会有权直接执行董事会职责[10] 人员管理 - 控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够时间和精力承担公司工作[11] - 控股股东不得通过非股东权利方式影响公司人事任免或限制董高履职[12] 股份交易 - 控股股东买卖公司股份应遵守规定，不得进行内幕交易等欺诈活动[14] - 控股股东转让公司控制权前需调查拟受让人情况，存在违规情形应归还资金、解除担保[14] 信息披露 - 控股股东应如实填报并及时更新关联人档案信息，保证信息真实准确完整[15] - 控股股东持有股份或控制公司情况等发生较大变化时应及时通知公司并披露[17] - 控股股东应指定专人负责信息披露工作，与公司及时沟通联络[18] 承诺履行 - 控股股东做出的承诺应具体明确、可操作，有履约风险时应提供担保[15]

提名委员会构成 - 成员由五名董事组成，三名是独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会工作规则 - 会议需提前三天通知，全体同意可免通知期[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 提名委员会职责 - 拟定董高人员选择标准和程序[6] - 遴选、审核董高人员人选及任职资格[7] 其他 - 2025年10月修订工作细则[1] - 会议记录保存不少于十年[13] - 细则由董事会解释，审议通过生效[15]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[16] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后1个月内披露[16] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] - 预计年度经营业绩净利润为负值等情况应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[52] 信息披露触发条件 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[23] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[32] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[32] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[33] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[35] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[35] - 购买或出售资产所涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[38] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需及时披露[40] - 日常交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需及时披露[41] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时披露[43] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[43] - 重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1000万元应及时披露[50] - 业绩快报财务数据和指标差异幅度达10%以上应及时披露更正公告，达20%以上应在披露定期报告时致歉[52] - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%应及时报告并披露[54] - 除董事长、总经理外其他董事和高级管理人员无法正常履行职责达3个月以上应及时报告并披露[54] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化应及时报告并披露[55] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超1亿元人民币需及时披露[56] 信息披露相关规定 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[16] - 中期报告财务会计报告在特定情形下必须审计[16] - 季度报告财务资料一般无须审计[16] - 定期报告内容应经公司董事会审议通过，董事、高管需签署书面确认意见[18] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致证券交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[21] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应实时披露临时报告[23] - 公司召开董事会会议后应及时将决议报证券交易所备案，涉及相关事项需及时披露[28] - 公司董事和高级管理人员违规买卖股票所得收益归公司所有，董事会收回收益并披露相关情况[45] - 公司应在与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议后及时报交易所备案并公告[50] - 公司变更募集资金投资项目应自董事会形成决议后及时披露并提交股东会审议[50] - 股票交易被认定为异常波动，公司应于下一交易日披露异常波动公告[53] - 审计委员会对定期报告中的财务信息事前审核需全体成员过半数通过后提交董事会审议[61] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[68] - 公司因前期财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正或董事会决定更正需及时披露[58] - 公司出现核心竞争能力面临重大风险情形应及时披露[57] - 公司研究开发取得重要进展且对盈利或未来发展有重要影响需及时披露[58] 人员职责 - 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，未经审议通过不得披露[61][68] - 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露工作[65] - 证券事务代表协助董事会秘书执行信息披露工作，董事会秘书不能履职时可代行职责[67] - 公司各部门和下属单位应配合董事会秘书做好信息披露，总经理是信息报告第一责任人[82] 其他 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[79] - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因和听取其陈述意见[81] - 公司信息披露文件由董事会秘书负责档案管理，分类专卷存档[87] - 董事、高级管理人员履职记录保存期限不少于10年[87] - 以公司名义正式行文须经董事长或指定董事审核批准[87] - 信息披露违规按后果轻重给予处分，造成损失可要求赔偿[89] - 本制度由董事会负责解释，审议通过之日起生效[93]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[2] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[7] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议披露[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需审议披露[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需审议披露[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议披露[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需审议披露[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议后披露[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议披露[8] 提案与会议规则 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可向董事会提出提案[14] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和五日发出，紧急情况除外[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联交易决议有特殊要求[20][25] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[22] - 董事会会议不得就未在通知中的提案表决，除非全体与会董事一致同意[24] - 董事会决议需超全体董事人数之半数的董事投赞成票，关联交易需无关联关系董事过半数通过[26] - 提案未获通过，一个月内无重大变化不再审议相同提案[27] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决[27] 记录与档案保存 - 董事会会议记录保存期限为10年，会议档案保存期限不少于10年[30] 规则生效与解释 - 本规则由公司董事会负责解释，股东会审议通过之日起生效[36] - 规则未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[32]

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需披露[12] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需披露[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需披露[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需披露[12] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额超三十万元需报告[13] - 公司与关联法人交易金额超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[13] 重大诉讼仲裁披露标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超一千万元的重大诉讼、仲裁需披露[13] - 连续十二个月内诉讼和仲裁涉案金额累计达上述标准适用该条规定[13] 重大风险事项 - 重大亏损或损失单次达一百万元以上属重大风险事项[14] - 重大债务、未清偿到期债务或债权到期未获清偿金额达一百万元以上属重大风险事项[14] - 可能承担的重大违约责任或大额赔偿责任金额在一百万元以上属重大风险事项[14] 重大变更事项 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化属重大变更事项[14] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结等属重大变更事项[15] 信息报告流程 - 公司信息报告第一责任人等应在特定时点向董事会办公室通报重大事项[18] - 董事会秘书收到重大信息后应向董事长汇报[19] - 董事会秘书应按规定对上报信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序后公开[20] 信息报告责任 - 各部门、控股子（分）公司主要负责人为重大信息报告第一责任人，履职情况列入年度考核[22] - 不履行信息报告义务致使公司受处罚或损失，追究当事人责任[22]

2025年天猫双11预售业绩 - 预售首小时35个品牌成交额突破1亿元，1802个品牌成交额实现翻倍，破亿品牌数、成交翻倍品牌数及活跃用户数均超过去年同期周期 [4][7] - 斐乐、珀莱雅、修丽可、欧莱雅、SK-II、adidas、安踏、骆驼、耐克、石头、鲜朗等品牌率先进入“亿元俱乐部” [4][7] 天猫双11战略重点与平台赋能 - 2025年为第17届天猫双11，被定位为第一个大消费时代及AI全面落地的双11，正式开卖时间为10月20日晚8点 [5][16] - 平台押注AI升级产品能力，通过“区域+需求”算法精准发放权益，88VIP消费群体表现突出 [5][16] - 商家赋能方面，通过私域运营工具分层触达客户，并联动线上旗舰店与线下闪购 [5][16] 淘宝平台三大超级红利 - 淘宝平台总裁提出品牌将迎来万亿新市场，包含“超级增量”、“超级枢纽”、“超级引擎”三大红利 [18] - “超级增量”指淘宝闪购拉动增长，8月手机淘宝日活跃用户同比增长20%，77个品牌闪购月成交额破千万，490个品牌破百万 [18] - “超级枢纽”为淘宝大会员打通消费场景，“超级引擎”88VIP双11消费券规模达500亿元，延续无门槛直降9折优惠 [18] 直播电商表现 - 李佳琦直播间双11首小时加购商品交易总额同比保持增长，美妆、母婴、时尚、食品等品类增长显著，最高增幅近80% [21] - 预售首小时通过淘宝直播付定金的用户实现双位数增长，破亿直播间数量超过去年同期 [22] - 李佳琦、香菇来了、烈儿宝贝、蜜蜂惊喜社、陈洁KiKi、胡可、交个朋友、晁然等多个直播间破亿速度及成交额超过去年 [22] 其他电商平台双11动态 - 拼多多双11大促于10月16日晚8点正式开启，持续至11月14日，推出百秒夺宝、砸金蛋、跨店满减等多种补贴玩法 [23][24] - 京东京喜自营在11.11开门红期间（10月9日晚8点至10月14日中午12点）成交额同比增长3倍，十大品类成交额同比增长超200倍 [25][27] 餐饮与零售行业公司动态 - 遇见小面通过港交所IPO备案，2024年营收为11.54亿元，年内利润为6070万元，在中国内地22个城市有374家餐厅，香港有6家餐厅 [26] - 九毛九披露2025年第三季度运营数据，太二、怂火锅及九毛九品牌翻台率分别为3.3、2.4、2.5，同店日均销售额同比降幅持续收窄，分别为下降9.3%、19.1%、14.8% [28] - 罗森2025财年上半年全店总销售额、营业收入、营业利润及净利润均创历史新高，各项指标已连续六年增长，截至8月底全球门店总数达22291家，中国门店数为6822家 [26] - 大商股份董事长兼CEO陈德力因个人原因辞职，大商集团年营业总额超过3000亿元，员工总数达20余万人 [30] 行业相关事件 - 京东外卖宣布在深圳、南京等全国25个城市试点取消骑手订单超时罚款，改为“服务分”管理机制，美团、饿了么也已试点类似政策 [20] - 始祖鸟作为蔡国强烟花秀活动的赞助商，被依法追究相应的生态环境损害赔偿和生态修复责任 [26]