公司治理变动 - 公司于近日召开职工代表大会民主选举张国洋先生为第二届董事会职工董事 [1]

人事变动 - 公司选举张国洋为第二届董事会职工董事[1] - 任期自《公司章程》（2025 年 10 月）通过起至第二届董事会任期届满[1] 人员信息 - 张国洋 1989 年 10 月出生，毕业于南京农业大学生物工程学专业[4] - 张国洋历任公司多职，间接持股 91,912 股[4] 公告信息 - 公告发布时间为 2025 年 11 月 21 日[2]

会议信息 - 南京诺唯赞生物2025年第一次临时股东会于11月20日在南京栖霞区召开[2] - 出席会议股东和代理人53人，所持表决权233,834,158，占比58.8104%[2] - 7名董事出席5人，3名监事全出席，董事会秘书出席[4] 议案表决 - 《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》同意票17,859,643，占比98.6626%[5] - 《关于取消监事会的议案》同意票233,596,114，占比99.8981%[5] - 《公司章程》同意票233,631,114，占比99.9131%[5] 律师见证 - 本次股东会见证律师为北京市天元律所徐莹、罗瑶[10] - 律师见证结论为股东会召集、召开程序合法有效[10] 公告信息 - 公告发布主体为公司董事会，时间为2025年11月21日[12]

股东会基本信息 - 公司2025年第一次临时股东会于11月20日14:30召开，采用现场和网络投票结合方式[2][5] - 公司第二届董事会10月28日决议召集股东会，10月30日发出通知[4] - 本次股东会召集人为公司董事会[10] 参会股东情况 - 出席股东会的股东及代理人共53人，持有表决权股份233,834,158股，占比58.8104%[7] - 现场会议股东及代表7人，持有表决权股份227,474,961股，占比57.2110%[7] - 网络投票股东46人，持有表决权股份6,359,197股，占比1.5994%[7] - 中小投资者46人，代表表决权股份数13,424,800股，占比3.3764%[8] 议案表决情况 - 《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》：同意17,859,643股，占比98.6626%；反对241,076股，占比1.3317%；弃权1,000股，占比0.0057%[14] - 《关于取消监事会的议案》：同意233,596,114股，占比99.8981%；反对237,044股，占比0.1013%；弃权1,000股，占比0.0006%[16] - 《公司章程》议案：同意233,631,114股，占比99.9131%；反对177,044股，占比0.0757%；弃权26,000股，占比0.0112%[19] - 《股东会议事规则》同意232,472,771股，占比99.4177%；中小投资者同意12,063,413股，占比89.8592%[21] - 《董事会议事规则》同意232,410,558股，占比99.3911%；中小投资者同意12,001,200股，占比89.3957%[25] - 《独立董事工作制度》同意232,435,558股，占比99.4018%[27] - 《关联交易管理制度》同意232,497,771股，占比99.4284%[29] - 《对外投资管理制度》同意232,472,771股，占比99.4177%[31] - 《累积投票制实施细则》同意233,656,114股，占比99.9238%[46] - 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》同意233,595,114股，占比99.8977%[49] - 《关于补选公司非独立董事的议案》同意233,590,687股，占比99.8958%；中小投资者同意13,181,329股，占比98.1864%[51] 其他 - 本次股东会表决程序、表决结果合法有效[53] - 公司本次股东会召集、召开程序等符合相关规定[55]

董事会决议与股东会安排 - 公司第二届董事会第二十次会议于2025年11月19日以通讯表决方式召开，审议通过了关于控股子公司增资扩股等两项议案 [1] - 董事会全票通过两项议案，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [3][5] - 公司定于2025年12月5日15点00分召开2025年第二次临时股东会，审议增资扩股相关议案，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [9][12] 增资扩股交易核心要素 - 公司控股子公司LOGILET(UK) LIMITED拟进行增资扩股，引入国君创投SPV、南创投、九安香港、华西银峰四家外部投资者 [25] - 四家投资者分别以人民币3000万元、人民币2000万元或等值美元、美元400万元、人民币2000万元或等值美元认购子公司新增A轮优先股 [25] - 本次增资基于子公司投前估值人民币7亿元进行，增资完成后公司所控制的子公司股权比例由约68.18%变更为56.99%，子公司仍为公司合并报表范围内的控股子公司 [25][27] 交易的战略目的与影响 - 此次增资旨在进一步整合公司数字微流控业务，提高资源利用率，合理分摊投资风险，促进该业务规划的战略落地 [1][45] - 公司数字微流控业务目前处于终端产品持续开发和海外市场初步拓展阶段，尚处于商业化初期，未产生规模化商业收入 [45] - 增资完成后，公司合并报表范围不会发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大影响 [1][45] 协议关键条款与投资者权利 - 根据股东协议，投资方享有回购权，触发条件包括子公司截至2030年12月31日未实现合格上市、出现严重知识产权瑕疵等 [40] - 回购价格计算方式为投资方实际支付对价乘以(1+8%×持有天数/360)与届时经审计净资产对应比例两者中的较高者 [41] - 投资方还享有优先认购权、反稀释权、优先清算权、领售权、信息权和检查权等权利 [44] - 若发生并购，投资方获得的并购对价应不低于其实际支付对价乘以(1+12%×持有天数/360)，不足部分由公司以现金补足 [43] 交割条件与资金使用 - 交易交割需满足多项先决条件，包括取得必要批准、完成ODI备案、核心员工签署服务协议、完成业务整合方案等 [34][35] - 子公司承诺在投资方实缴出资后30日内，将不低于人民币3000万元的款项汇入其境内全资子公司账户，增资款仅用于主营业务 [36] - 子公司需在2028年12月31日前，将协议约定的相关知识产权收购至其合并范围体系内 [37]

公司战略与交易概述 - 公司下属控股子公司Logilet（UK）通过增资扩股引入战略投资者，以整合数字微流控业务并拓展诊断领域国际业务 [1] - 本次增资由国君创投SPV、南创投、九安香港、华西银峰参与，认购金额分别为人民币3000万元等值美元、人民币2000万元等值美元、美元400万元、人民币2000万元等值美元 [1] - 增资完成后，公司控制的液滴英国股权比例由100%下降至56.99%，但液滴英国仍为公司合并报表范围内的控股子公司 [1] 交易定价与股权结构 - 本次交易基于数字微流控技术实力及未来规划等因素协商确定，液滴英国投前估值为人民币7亿元 [1] - 增资完成后，液滴英国的股份总数由1,079,100股增加至1,230,773股 [1] - 公司全资子公司海南诺唯赞及其他股东均放弃本次增资的优先认购权 [1] 业务现状与发展影响 - 公司Logicore数字微流控业务处于终端产品持续开发进程中，初步拓展海外市场，尚处于商业化初期，未正式产生规模化商业收入 [2] - 本次增资旨在整合现有数字微流控业务，保证持续资金投入，提高资源利用率，并合理分摊投资风险 [2] - 该举措有利于促进公司数字微流控业务规划的战略落地，帮助提升公司整体竞争力水平 [2]

交易概述 - 公司控股子公司Logilet（UK）通过增资扩股引入战略投资者，国君创投SPV、南创投、九安香港、华西银峰分别投资人民币3000万元、2000万元、400万美元、2000万元 [1] - 增资完成后，公司对液滴英国的持股比例由100%下降至56.99%，但液滴英国仍为公司合并报表范围内的控股子公司 [1] - 本次交易液滴英国的投前估值为人民币7亿元 [1] 资金用途与业务整合 - 本次增资旨在进一步整合公司数字微流控业务并拓展诊断领域国际业务 [1] - 增资有助于在保证对数字微流控业务持续投入资金的同时，提高资源利用率并合理分摊投资风险 [2] - 公司Logicore数字微流控业务目前处于终端产品持续开发及初步拓展海外市场阶段，尚处于商业化初期，未产生规模化商业收入 [2] 战略考量与影响 - 公司全资子公司海南诺唯赞及其他股东放弃本次增资的优先认购权，是基于公司整体战略规划及数字微流控业务开展需要的综合考虑 [1][2] - 本次交易有利于促进公司数字微流控业务规划的战略落地，帮助提升公司整体竞争力水平 [2] - 交易不会导致公司合并报表范围发生变更 [2]

公司近期动态 - 公司于2025年11月19日以通讯表决方式召开第二届第二十次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2024年公司营业收入主要来源于研究和试验发展业务，占比85.17% [1] - 医药制造业是公司第二大收入来源，占比14.66% [1] - 其他业务收入占比为0.17% [1] 公司市值 - 截至新闻发稿时，公司市值为93亿元 [1]

增资信息 - 国君创投SPV等拟分别以相应金额认购Logilet（UK）新增A轮优先股[2][5] - 增资后液滴英国股份总数增至1230773股，公司控制股权比例降至56.99%[5] - 2025年11月19日董事会通过增资议案并提交股东会审议[9] - 本次投前液滴英国估值为7亿元人民币[17] - 增资前各股东方实缴股权投资款合计1000万人民币或等值美元[21] 公司数据 - 液滴英国成立于2024年11月18日，截至2025年9月30日总资产842.18万元、净资产 - 195.00万元[10] - 2025年1 - 9月液滴英国营业收入16.00万元、净利润 - 829.88万元[10] 股东情况 - 增资前海南诺唯赞持股65%、纽瑞格持股25%、荣耀资本持股10%；增资后股权比例变化[6] - 国君创投注册资本750000万元人民币，南创投出资额200000万元人民币，九安香港注册资本71132元[12][14][15] - 南创投主要合伙人中，南京市紫金产业投资有限公司持有46.9%份额等[14] - 华西银峰注册资本为150000万元人民币，华西证券持有其100%股权[16] 交易条款 - 投资人有权在触发回购条款时要求公司回购股权或财产份额[8] - 截至目前，增资标的公司资信良好，股权无抵押等限制转让情况[10] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组[3][9] - 交易需提交股东会审议，存在不确定性[39] 业务情况 - 公司Logicore数字微流控业务处于商业化初期未产生规模化商业收入[38] - 本次增资扩股利于数字微流控业务战略落地和提升竞争力[38] - 本次放弃优先认购权基于整体战略规划，增资后仍控股液滴英国[38] 回购条款 - 截至2030年12月31日未实现合格上市，诺唯赞应回购股份[28] - 2028年年度报告披露时及后6个月内，合并报表资产负债率大于40%触发回购[29] - 2028年年度报告披露时及后6个月内，账面货币资金等余额小于8亿元触发回购[29] - 股份回购价格按对应公式计算[30] - 财产份额回购价格按对应公式计算[31][32] - 若回购义务人无法履行，诺唯赞15日内承担违约责任[33] 其他 - 并购最低回报价按对应公式计算[34] - 液滴英国承诺出资后30日内汇入南京液滴生物不低于3000万元[22] - 液滴英国和液滴生物董事会各由3名董事组成，任期3年[27]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会现场会议12月5日15点在南京栖霞区召开[3] - 网络投票12月5日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3] - 审议控股子公司增资扩股等议案，11月20日已披露[5] 登记信息 - 股权登记日为2025年11月28日[9] - 会议登记12月4日进行，可现场、信函或邮件登记[11] - 联系人薛振宇，电话025 - 85771179等[14]