董事会会议召开情况 - 会议于2025年5月22日在成都市高新区天府大道北段1199号2栋19楼会议室召开，采取现场方式 [1] - 应到董事9名，实到董事9名，会议由董事吴健辉先生主持 [1] - 会议召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效 [1] 董事会会议审议情况 高管任命 - 选举吴健辉先生为公司第十届董事会董事长 [1] - 选举肖瑶先生为公司第十届董事会副董事长 [2] - 聘任肖瑶先生为公司总裁 [3] - 聘任李健昌先生为常务副总裁，张生顺先生为副总裁兼总工程师，黄鹏先生、秦世哲先生、蒋秀恒先生为副总裁，张立平女士为财务总监 [4] - 聘任李瑞雪先生为公司董事会秘书 [4] - 聘任陈哲女士为公司证券事务代表 [5] 专门委员会组成 - 选举第十届董事会各专门委员会委员及主任委员，包括战略与可持续发展（ESG）委员会、薪酬与提名委员会、监察与审计委员会等 [2] - 监察与审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事过半数，独立董事刘娅女士担任监察与审计委员会召集人 [2] 制度修订与新增 - 合并修订《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》为《董事会薪酬与提名委员会工作细则》 [5] - 合并修订《独立董事专门会议制度》《独立董事工作规则》为《独立董事工作制度》 [5] - 合并修订《董事监事薪酬津贴绩效管理制度》与《高级管理人员薪酬绩效管理办法》为《董事及高级管理人员薪酬绩效管理制度》 [5] - 修订《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《总经理工作细则》并更名 [6] - 新增《董事会执行与投资委员会工作细则》 [6] 组织架构调整 - 取消经营管理部、国际事务部、内部控制与风险管理部、法律事务部、行业与政策研究部 [7] - 增设安全环保与ESG办公室、建设与供应链管理部、合规法务部 [7] - 财务管理部更名为计划财务部，审计部更名为监察审计室 [7] - 调整旨在优化治理结构和管理流程，提高管理能效 [7]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议于5月22日下午2:30召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[4][5] - 出席会议股东及代表167人，代表股份859,939,388股，占比58.0537%[11] - 中小股东出席161人，代表股份58,334,805股，占比3.9381%[11] 选举结果 - 吴健辉等当选第十届董事会非独立董事，得票数超855,324,241股，占比超99.4633%[13] - 刘志云等当选第十届董事会独立董事，得票数超855,752,017股，占比超99.5131%[15] 议案表决 - 变更注册资本及修订《公司章程》议案，同意股数859,483,422股，占比99.9470%[16] - 修订《股东大会议事规则》议案，同意股数840,924,293股，占比97.7888%[18] - 修订《董事会议事规则》议案，同意股数840,926,693股，占比97.7891%[20] 股份情况 - 截至股权登记日公司总股本1,570,225,745股，回购专用账户9,920,991股无表决权[21] - 原控股股东自2025年5月1日起18个月放弃79,021,754股表决权[21] - 公司有效表决权股份总数1,481,283,000股[22] 其他 - 本次股东大会未否决提案，未变更以往决议[2][3] - 律师认为股东大会程序合法，表决结果有效[24]

人事任命 - 选举吴健辉为董事长，肖瑶为副董事长[3][5] - 聘任肖瑶为总裁，李健昌等为高管[12][14] - 聘任李瑞雪为董秘，陈哲为证代[16][18] 制度与架构 - 整合、修订制度并新增一项[20] - 调整组织架构，取消、增设、更名部分部门[25] 会议信息 - 第十届董事会第一次会议于2025年5月22日召开[2] - 相关议案需提交股东会审议[23] - 公告日期为2025年5月23日[31]

公司分红 - 藏格矿业收到参股公司巨龙铜业的现金分红款 金额共计15 39亿元 [1] - 分红款来源于巨龙铜业的经营业绩及稳健的财务状况 [1] - 分红将对公司未来的经营业绩产生积极影响 [1]

股东大会安排 - 2025年5月6日董事会通过召开2025年第一次临时股东大会议案[3] - 2025年5月7日刊登召开股东大会通知[3] - 2025年5月22日14:30现场会议召开，网络投票9:15 - 15:00[4] 参会股东情况 - 现场8名股东及代理人，代表801,620,983股，占比54.1167%[8] - 网络投票159名股东，代表58,318,405股，占比3.9370%[8] - 中小投资者161名，代表58,334,805股，占比3.9381%[9] 选举结果 - 吴健辉等4人当选非独立董事[13][17][19][21] - 刘志云等3人当选独立董事[25][27][30] 议案表决 - 《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉》等3议案获通过[32][35][39] - 《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉》等3议案有反对票[32][35][39] 合规情况 - 律师认为股东大会程序合法合规，表决结果有效[42]

薪酬标准 - 总裁年薪以2024年为基数，按业绩0.8 - 1.2系数考核调整[9] - 非独立董事、高管年薪按总裁0.5 - 0.8系数确定[9] - 独立董事固定津贴每人每年13.5万元[11] 薪酬发放 - 非独立董事及高管基本年薪为60%，按月预发[13] - 绩效年薪以40%为基数，按考评分配[13] 考核规则 - 绩效年薪利润指标占比不低于60%，安全环境一票否决[13] - 薪酬与提名委员会可在0.5 - 1.5定考核系数[13] 其他规定 - 独立董事现场工作不少于十五日[15] - 薪酬调整参考多因素[19] - 制度经股东会通过施行，原制度废止[24]

委员会构成 - 薪酬与提名委员会由五名董事组成，独立董事委员应过半数[4] - 设主任委员和副主任委员各一名，均由独立董事担任[6] 任期与职责 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] - 定期就董事会和经营层规模和构成提建议[8] - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[8] - 制订董事、高管薪酬及奖惩政策、方案和制度并监督执行[8] 会议安排 - 每年至少召开一次定期会议，审查上年度考评和激励方案执行情况[16] - 定期会议提前十天、临时会议提前三天通知委员[17] 选任与考核 - 董事、高管选任需收集情况形成书面材料，经资格审查后提建议[18] - 董事、高管考核考评需作述职报告，经绩效考核评价后提建议[20] 薪酬发放 - 高管薪酬总额建议需提交股东会或董事会批准后发放[21] 会议规则 - 会议需三分之二以上（含本数）委员出席方可举行[21] - 决议须经全体委员过半数通过[21] - 委员连续两次不亲自出席且不委托代行职权，可提请董事会更换[21] - 讨论委员议题时当事人应回避[23] 其他 - 会议可邀请公司其他董事及高管列席[21] - 会议应有记录，由董事会秘书保存归档[22] - 提名、薪酬方案须遵循法律法规和公司章程[22] - 参会人员对会议事项有保密义务[22] - 细则自董事会决议通过之日起生效[25]

委员会构成 - 执行与投资委员会由六名非独立董事组成[4] - 执行与投资委员会主任委员由董事长担任[4] 决策权限 - 对外投资或交易金额决策为5亿元以内（不含本数）[9] - 生产经营性建设投资金额决策为5亿元以内（不含本数）[9] - 非生产性建设投资金额决策为2亿元以内[9] - 审议资产处置等事项授权额度为董事会权限额度的50%以内[9] - 预算外单笔捐赠授权审核额度为50万元以内（含本数）[9] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员[13] - 需三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行[15] - 投资事项经三分之二以上（含本数）委员表决通过，其他事项经全体委员过半数通过[16]

公司治理 - 公司设总裁1名，常务副总裁1名、副总裁若干名、财务总监1名、总工程师1名[4] - 总裁办公会每月至少召开1次[17] - 总裁办公室应在会议召开前2日发出通知[20] 会议召集与记录 - 特定情形下总裁应在5个工作日内召集临时办公会议[21] - 总裁办公会议记录保管期限不少于10年[21] 总裁职责 - 总裁应组织完成股东会、董事会确定的任务和指标[25] - 总裁应定期向董事会及其专门委员会报告工作[25] - 总裁研究涉及职工利益问题应先听取工会或职工意见[26] - 总裁应维护公司法人财产权，确保资产保值增值[26] 人员规范 - 总裁等高级管理人员应遵守法律法规和章程，维护公司利益[27] - 未经规定或批准，不得与公司订立合同或交易[28] - 不得自营或为他人经营与公司同类营业[28] - 不得挪用公司资金或为他人债务提供担保[28] 总裁考核与奖惩 - 总裁考核指标包括资产状况、规章制度、经营业绩等[30][31] - 总裁成绩显著可获现金、实物、期权等奖励[32] - 总裁任期届满或调离需进行离任审计[32] - 总裁失职失误造成损失应给予处分，构成犯罪依法追究刑责[32] 细则相关 - 细则自董事会决议通过之日起生效[34] - 细则未尽事宜按法律、法规、深交所规则和《公司章程》执行[34] - 细则解释权归属公司董事会[35]

委员会构成 - 监察与审计委员会成员由三名非公司高级管理人员董事组成，含两名独立董事和一名非独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] 企业设置 - 公司境内权属企业撤销监事会，设一名执行监事，经全体股东一致同意可免设，设监察审计室主任1名[5] 会议安排 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次，临时会议由两名以上委员或联席主任委员提议召开[16] - 特定情况应在10日内召开临时会议[17] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[18] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[18] 列席与聘请 - 公司财务总监、董事会秘书及外聘审计中介机构代表一般应列席会议[19] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[20] 财务审计 - 财务负责人应在每个会计年度结束后提出年度财务报告审计工作时间安排草案[22] - 委员会须至少每年与年审会计师开会两次[22] - 应在年审会计师进场前和出具初步审计意见后审阅公司财务报表并形成书面意见[22][30] - 年度财务会计审计报告完成后，开会审议并提交董事会[23] - 有权了解审计进度及问题并督促提交审计报告，记录督促情况[23] - 提交财务报告时，应提交审计总结报告并提出续聘或改聘意见，文件在年报披露[23] 会计师事务所 - 原则上不在年报审计期间改聘年审会计师事务所，改聘需经多流程并披露[25] - 续聘或改聘时，委员会需评价并提交意见[25] 其他 - 公司计划财务部负责协调沟通，为委员会履职创造条件[25] - 细则自董事会决议通过之日起生效，解释权归属公司董事会[27][28]