公司主动终止上市安排 - 天茂实业集团股份有限公司通过股东会决议方式主动终止股票上市 已完成现金选择权权利派发[1] - 现金选择权行权价格为1.60元/股 较8月13日收盘价1.58元/股高出0.02元/股[1] - 申报期间为9月15日至9月19日交易日9:30-11:30和13:00-15:00 符合条件的A股股东可全部或部分申报行权[1] 现金选择权实施细节 - 现金选择权提供方为荆门市维拓宏程管理合伙企业 公告明确其具备履约能力[1] - 未申报或未有效申报的股东将无法获得现金对价[1]

主动终止上市及现金选择权安排 - 公司股票自2025年8月14日起连续停牌 主动终止上市事项已通过2025年第一次临时股东会审议 [2][28][29] - 现金选择权申报期为2025年9月15日至9月19日交易日9:30-11:30及13:00-15:00 行权价格1.60元/股 [2][3][8] - 现金选择权派发总量为1,579,130,703份 派发比例为每1股获派1份权利 [10][13] 现金选择权实施细节 - 行权方式通过深交所交易系统申报 代码038042 简称天茂TMP1 不上市交易 [8][11][16] - 现金选择权价值0.15元 Delta值-0.4759 标的股票参考价1.58元/股较行权价折价1.25% [15] - 行权采用逐笔全额非担保交收 S日申报S+1日交收 未行权权利将注销 [17][18][22] 股东资格与行权限制 - 有权行权股东为除新理益集团、刘益谦、王薇外的登记在册A股股东 [5] - 限售、冻结、质押股份不可申报 融资融券投资者需提前划转至普通账户 [6][7][19] - 行权需满足账户内可用股份及现金选择权数量足额 税费由股东自行承担 [19][23] 公司经营与监管状态 - 公司未披露2024年年报、2025年一季报及半年报 因涉嫌未按期披露定期报告被证监会立案 [30][31] - 深交所已于2025年9月10日正式受理公司终止上市申请 [29] - 现金选择权提供方为荆门市维拓宏程管理合伙企业 实际控制人刘益谦任执行事务合伙人 [24]

主动终止上市安排 - 公司拟以股东会决议方式主动撤回A股在深交所上市交易 并申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块转让 [2] - 该事项已通过2025年第一次临时股东会审议 将于决议后15个交易日内向深交所提交终止上市申请 [2] - 公司股票自2025年8月14日起连续停牌 现金选择权申报期间（2025年9月15日至19日）将继续停牌 [2][16] 现金选择权核心条款 - 行权价格为1.60元/股 较停牌前收盘价1.58元/股存在1.27%溢价 [5] - 行权比例为1:1 每持有1份权利可出售1股股份 [11] - 权利代码038042 简称"天茂TMP1" 通过深交所交易系统申报 不上市交易 [9][12] 股东资格与股份限制 - 除新理益集团 王薇 刘益谦外 所有现金选择权股权登记日（2025年9月2日）登记在册的A股股东均有权参与 [7] - 限售股 冻结股 质押股及其他权利受限股份不可申报 申报数量以股权登记日收市后未受限股份数量为上限 [3][7] - 三大排除股东合计持有3,274,762,877股 预计剩余可行使权利股份不超过1,629,376,288股 [10] 特殊账户操作要求 - 融资融券信用账户持有人需在股权登记日前将股票划转至普通证券账户 [4][8] - 约定购回式证券交易参与者需在股权登记日前一交易日办理提前购回 [4][8] - 股票质押式回购交易参与者需在股权登记日当日办理提前购回 [4][8] 行权结算流程 - 申报时间为2025年9月15日至19日交易日的9:30-11:30和13:00-15:00 [13] - 中国结算深圳分公司采用逐笔全额非担保交收机制 在申报日（S日）日终清算 S+1日16:00完成资金交收 [14][17] - 未行权权利将在申报期满后自动注销 行权产生的税费由股东自行承担 [14][18] 现金选择权提供方 - 荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）作为提供方 公司实际控制人刘益谦担任其执行事务合伙人 [19] - 该机构被确认具备履约能力 将承接申报股东过户的股份并支付现金对价 [19]

主动终止上市安排 - 公司拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在深交所上市交易 并申请转入退市板块转让[2] - 公司股票自2025年8月14日起连续停牌 且已通过2025年第一次临时股东会审议[2][34] - 现金选择权提供方为荆门市维拓宏程管理合伙企业 由实际控制人刘益谦担任执行事务合伙人[2][27] 现金选择权具体条款 - 行权价格为1.60元/股 较停牌前收盘价1.58元/股存在1.27%溢价[5][16] - 每1股可行使现金选择权的股票获派1份权利 行权比例为1:1[3][15] - 预计提供不超过1,629,376,288股股份的现金选择权 占剔除大股东持股后流通股份的主要部分[13] 行权实施安排 - 现金选择权股权登记日为2025年9月2日 通过深交所交易系统进行申报[11][17] - 申报期间为交易日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00 具体日期将另行公告[18][20] - 行权采用逐笔全额非担保交收机制 S日申报S+1日完成交收[21][25] 财务报告披露状况 - 公司无法在法定期限内披露2025年半年度报告 因2024年年报及2025年一季报编制工作尚未完成[34][35] - 公司因未按期披露定期报告已于2025年5月6日被证监会立案调查[37] - 若两个月内仍未披露2024年年报 深交所可能终止公司股票上市交易[36] 股东资格与操作要求 - 有权行使现金选择权的股东为除新理益集团、刘益谦、王薇以外的登记在册A股股东[7] - 通过融资融券信用账户持股的投资者需在股权登记日前将股票划转至普通证券账户[4][8] - 已开展约定购回或质押式回购交易的投资者需提前办理购回手续[4][8]

股东大会决议 - 公司主动退市议案于2025年8月25日获临时股东大会通过 同意票占比98.06% 中小股东赞成比例达91.62% [1][4] - 出席股东及代理人共6901人 代表股份占总股本86.93% 其中6898名中小投资者参与表决 [1][4] - 公司将在决议后15个交易日内向深交所提交主动终止上市申请 [4] 退市背景与原因 - 因未能在2025年4月底前披露2024年年报 公司被证监会立案调查 股价自4月28日3.38元/股跌至8月5日1.35元/股 累计跌幅达60% [3][6][12] - 若9月7日前仍无法披露年报 将触发强制退市 [3][7] - 公司解释退市原因为业务结构调整 且明确无重大资产重组安排及重新上市时间表 [4] 现金选择权方案 - 行权价格定为1.60元/股 较停牌前最后交易日收盘价1.45元/股溢价10.34% [3][9] - 由实控人关联方维拓宏程提供现金选择权 预计最大行权规模16.29亿股 耗资不超过26.06亿元 [3][9][10] - 股权登记日为9月2日 行权对象排除实控人新理益集团(持股44.89%)及一致行动人刘益谦(持股10.55%)、王薇(持股11.33%) [9][10] 行业比较与市场反应 - 公司为2025年内第三家主动退市企业 前两家玉龙股份行权溢价1.23% 中航产融溢价2.91% 均低于公司10.34%的溢价水平 [10] - 复牌后股价由1.45元/股涨至1.58元/股 接近行权价格 [10] - 部分股东认为1.60元/股价格偏低 对比2024年三季报每股净资产4.41元存在较大折价 [11] 政策环境与专家观点 - 新"国九条"及退市新规推动市场化退出机制 促使面临强制退市风险的企业选择主动退市 [5] - 专家指出主动退市需关注资金可靠性、退市后流动性及监管追责三大风险 [3][12] - 退市不豁免公司因年报未披露被立案调查的违规责任 投资者仍可依法索赔 [12] 财务表现 - 公司预计2024年归母净利润亏损5亿至7.5亿元 主因子公司国华人寿受国债收益率曲线下行影响 增提准备金导致亏损 [8]

主动退市议案通过 - 公司主动退市议案获股东大会通过 同意票占出席会议有效表决权股份总数的98.0562% 中小股东同意比例为91.6191% [1][3] - 出席股东大会股东及代理人共6901人 代表股份占公司总股本的86.9313% 其中中小投资者股东6898人 占公司有表决权股份总数的20.1552% [3] - 公司将在股东大会决议后十五个交易日内向深交所提交主动终止上市申请 [3] 退市背景与原因 - 因未按时披露2024年年报被证监会立案调查 若9月8日前仍无法披露年报将面临强制退市 [1][5] - 退市原因系公司拟进行业务结构调整 相关重大不确定性可能对经营造成重大严重影响 [3] - 2024年预计归母净利润亏损5亿元至7.5亿元 主要因利率市场环境走低及子公司增提准备金影响 [6] 现金选择权安排 - 现金选择权行权价格为1.60元/股 较停牌前最后一个交易日收盘价1.45元/股溢价10.34% [1][7] - 预计为不超过16.29亿股股份提供现金选择权 预计耗资不超过26.06亿元 [8] - 现金选择权由荆门市维拓宏程管理合伙企业提供 覆盖除新理益集团、王薇、刘益谦外全体A股股东 [7] 市场反应与股价表现 - 宣布拟主动退市后复牌首日涨停至1.52元/股 8月13日收盘价涨至1.58元/股后停牌 [8] - 被立案调查以来股价从4月28日3.38元/股跌至8月5日1.35元/股 累计跌幅约60% [9] - 部分股东接受现金退出 部分股东要求按每股净资产4.41元回购 [2][9] 主动退市市场环境 - 公司系年内第三家主动退市上市公司 [4] - 2025年主动退市案例增多主要受新"国九条"及退市新规政策驱动 [4] - 主动退市在A股长期稀缺因制度成本高、市场博弈难及"壳资源"价值留存 [4] 公司股权结构 - 新理益集团持股44.89%为控股股东 刘益谦直接持股10.55% 其配偶王薇持股11.33% 刘益谦为实际控制人 [7]

公司主动退市决议 - 公司2025年第一次临时股东会审议通过主动终止上市议案 将在决议后15个交易日内向深交所提交终止上市申请 [1] - 出席会议股东及代表共6901人 代表股份4,263,232,432股 占公司有表决权股份总数的86.9313% 其中中小股东代表6898人 代表股份988,439,555股 占比20.1552% [1] - 主动退市议案获得98.06%全体股东表决权通过 中小股东表决同意比例达91.62% [2] 现金选择权安排 - 荆门市维拓宏程管理合伙企业向除新理益集团、王薇、刘益谦外的全体A股股东提供现金选择权 行权价格为1.60元/股 [3] - 满足条件的股东每持有1股可获派1份现金选择权权利 可在申报期间按行权价格全部或部分申报行使 清算交收后获得现金对价 [4] - 若股东未申报或未有效申报行使现金选择权 则无法取得相应现金对价 [5] 公司经营与监管状况 - 公司业绩持续下滑陷入亏损状态 年报无法完成法定信息披露义务 已不满足上市条件 [1] - 中国证监会已于今年5月对公司立案调查 因未在法定期限内披露定期报告违反新证券法 [5] - 退市后公司仍将面临行政处罚 新证券法第85条规定违反信息披露义务需承担民事赔偿责任 中小股东可依法追偿损失 [5] 投资者反应 - 部分中小股东对公司年报披露问题存在疑问 现场提问未获正面回答 [2] - 有投资者因公司未披露年报导致股价下跌 损失严重后抛售全部持股 [3] - 公司同日发布《股票可能被终止上市的第七次风险提示公告》 [5]

公司主动退市背景 - 公司因业务结构调整面临重大不确定性，可能造成重大影响，为保护中小股东利益决定主动退市 [1] - 公司原定2025年4月29日披露2024年年报和2025年一季报，但因信息需核实补充未能按时完成编制，导致股票自5月6日起停牌2个月 [2] - 停牌期间仍未披露定期报告，股票被实施退市风险警示，若两个月内仍无法披露符合要求的年报将被强制终止上市 [2] 主动退市方案细节 - 公司拟通过股东会决议方式主动终止深交所上市，后续申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块 [1] - 提供现金选择权，行权价格1.60元/股，由荆门市维拓宏程管理合伙企业承接，股权登记日为2025年9月2日 [1] - 主动退市可使公司在符合条件时随时申请重新上市，而被动退市需等待至少三年财务指标达标 [3] 现金选择权定价争议 - 行权价格1.60元/股显著低于公司2023年三季报披露的每股净资产4.41元 [4] - 公司股价因年报延迟披露及证监会立案调查从4月28日3.38元暴跌至8月5日1.35元，当前市价非正常交易水平 [4] - 1996年上市发行价9.30元经多次高送转除权后仍高于现行权价，合理行权价应不低于每股净资产4.41元 [5] 主动退市对投资者的影响 - 现金选择权机制为投资者提供退出渠道，避免强制退市后转入新三板的市场风险 [3] - 现行1.60元/股定价未充分参考发行价调整值、净资产及正常市价三要素，损害投资者权益 [4][5]

现金选择权行权价格 - 公司本次现金选择权行权价格为4 03元/股 [1] - 成功有效申报现金选择权的异议股东将以4 03元/股的行权价格获得现金对价 [1] 股票价格与溢价情况 - 2025年8月12日公司股票收盘价为5 10元/股 [1] - 较4 03元/股的行权价格溢价26 55% [1] 现金选择权实施安排 - 异议股东现金选择权实施股权登记日为2025年8月12日 [1] - 申报期间为2025年8月13日9:00-15:00 [1] - 申报期间公司股票停牌 [1]

公司主动终止上市决议 - 公司董事会审议通过以股东会决议方式主动终止深交所上市并申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块的议案 [1] - 该决议需经全体股东所持表决权三分之二以上通过 且除持股5%以上股东及董监高外的其他股东表决权三分之二以上通过 [1] - 公司股票于8月11日复牌 开盘报1.52元 涨幅4.83% [1] 现金选择权安排 - 由荆门市维拓宏程管理合伙企业向除新理益集团、王薇、刘益谦外的全体A股股东提供现金选择权 行权价格为1.60元/股 [2] - 现金选择权提供方预计承接不超过1,629,376,288股股份 具体以实施情况为准 [3] - 若股东会未通过终止上市议案 股东将无法获得现金选择权且不得主张赔偿 [3] 股东权益保障机制 - 行使现金选择权的股东可按1.60元/股获得现金对价 同时股份过户至提供方 [2] - 现金选择权股权登记日暂定为2025年9月2日 可能存在调整 [3] - 公司明确终止上市后保持经营稳定 目前无重大资产重组安排及重新上市具体计划 [3] 相关主体与中介机构 - 现金选择权提供方荆门市维拓宏程管理合伙企业的执行事务合伙人为公司实际控制人刘益谦 [2] - 公司聘请中信建投证券作为本次主动终止上市事项的财务顾问 [3]