激励计划概述 - 美信科技推出2025年限制性股票激励计划，拟授予总量为100万股，占公司总股本4,426万股的2.26%，其中首次授予80万股（1.81%），预留20万股（0.45%）[7] - 激励对象共55人，包括董事、高管7人（合计授予31.35万股）及中层管理人员、核心技术骨干等48人（48.65万股），预留部分激励对象待定[4][6] - 授予价格为每股30.63元，为草案公布前1个交易日或前20个交易日交易均价的50%较高者[11][12] 激励结构设计 - 有效期最长60个月，限售期分三批次：首次授予后12/24/36个月分别解除限售40%、30%、30%；预留部分若在2025年三季报后授予则分24/36个月两批各解禁50%[8][10] - 公司层面考核以2024年为基数，2025-2027年营业收入或净利润增长率目标值分别为10%/25%/40%或10%/15%/20%，触发值为5%/15%/25%或5%/10%/15%[15][16][18] - 个人绩效分合格（≥60分）与不合格（<60分），对应解禁比例为100%或0%[19] 合规性及财务影响 - 计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求，未向激励对象提供财务资助[22][23] - 股份支付费用将按会计准则在限售期内摊销，具体影响以审计为准[27] - 激励对象若在授予前6个月内减持股票，需延迟6个月授予[9] 实施安排 - 授予需经股东大会批准，并在通过后60日内完成授予程序[8] - 公司发生重大违规或激励对象离职/违规时，未解禁股票将按授予价回购注销[14][20] - 预留部分需在股东大会通过后12个月内确定对象，超期未授予则失效[4]

限制性股票激励计划分配情况 - 公司向董事及高级管理人员授予限制性股票，其中副总经理赵海青、王波各获授7万股，占计划授出总数的7%，占目前股本总额的0.16% [1] - 职工代表董事姚小娟获授4万股，占计划授出总数的4%，占股本总额的0.09% [1] - 副总经理李银、张晓东分别获授3万股和4万股，占计划授出总数的3%和4%，占股本总额的0.07%和0.09% [1] - 财务总监刘满荣获授3.5万股，占计划授出总数的3.5%，占股本总额的0.08% [1] - 董事会秘书王丽娟获授3.85万股，占计划授出总数的3.85%，占股本总额的0.09% [1] - 中层管理人员及核心技术骨干获授预留部分20万股，占计划授出总数的20%，占股本总额的0.45% [1] - 激励计划合计授出100万股限制性股票，占公司总股本的2.26% [1] 高管任命情况 - 公司同意聘任赵海青女士、王波先生为副总经理 [2]

限制性股票授予结果 - 首次授予限制性股票登记日为2025年8月14日，登记数量为47.41万股[1] - 原计划授予56.52万股，因4名激励对象放弃认购9.11万股，最终调整为47.41万股[1] - 激励对象包括39名核心骨干员工，获授42.31万股，占总授予量的89.24%[3] 激励计划安排 - 激励计划有效期最长不超过48个月[3] - 首次授予限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月[3] - 解除限售安排分三期，比例为40%、30%和30%[4][5] 资金与股份变动 - 募集资金总额为12,566,020.50元，发行价26.505元/股[5] - 计入实收股本474,100元，资本公积12,091,920.50元[5] - 公司股份总数由70,198,912股增加至70,673,012股[6] 控股股东影响 - 控股股东持股比例由44.87%降至44.57%，但仍保持控股地位[6] - 授予登记完成后不会导致公司控股股东发生变化[6] 财务影响 - 股份支付费用将在2025-2028年分期确认[7] - 募集资金将全部用于补充公司流动资金[6]

考核目的与原则 - 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现 [1] - 考核评价坚持公正、公开、公平的原则，实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化 [1] 考核范围与机构 - 考核范围适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象 [1] - 董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作，公司人力资源部负责具体实施考核工作 [2] - 公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责 [2] 考核指标及标准 - 首次授予部分的限制性股票解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，以2024年营业收入或净利润为业绩基数 [2] - 2025年营业收入增长率目标值为10%，触发值为5%，净利润增长率目标值为10%，触发值为5% [3] - 2026年营业收入增长率目标值为25%，触发值为15%，净利润增长率目标值为15%，触发值为10% [3] - 2027年营业收入增长率目标值为40%，触发值为25%，净利润增长率目标值为20%，触发值为15% [3] - 当考核指标A≧Am或B≧Bm时，公司层面解除限售比例X=100%，当An≦A<Am或Bn≦B<Bm时，X=80% [3][4] 预留部分考核安排 - 若预留部分在2025年第三季度报告披露前授出，则考核目标与首次授予部分一致 [5] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露后授出，则考核年度为2026-2027年，2026年营业收入增长率目标值为25%，触发值为15%，净利润增长率目标值为15%，触发值为10% [5] - 2027年营业收入增长率目标值为40%，触发值为25%，净利润增长率目标值为20%，触发值为15% [5] 个人层面绩效考核 - 激励对象个人层面绩效考核按照公司《股权激励对象个人绩效考核制度》实施，考核结果合格（≧60分）个人绩效系数为100%，不合格（<60分）为0% [6] - 激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数对应的解除限售比例 [6] 考核程序与管理 - 考核期间为2025年-2027年三个会计年度，每会计年度考核一次 [7] - 公司人力资源部、绩效评选委员会在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会 [8] - 考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，保存期5年 [8]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年9月5日14点30分，地点在深圳市南山区西丽街道云科技大厦33楼公司培训室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月5日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [2] 会议审议事项 - 主要审议议案为《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》 [2] - 议案已通过公司第二届董事会第十七次会议审议，相关内容于2025年8月16日披露于上海证券交易所网站及四大证券报 [2] - 关联股东需对议案3、4、5回避表决 [3] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票，首次使用需完成股东身份认证 [4] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [4] - 涉及融资融券、转融通等业务的账户投票需按科创板监管指引执行 [2] 参会对象与登记方式 - 股权登记日为2025年9月1日，登记在册的A股股东（代码688045）有权参会 [4] - 个人股东需持身份证或有效证件登记，法人股东需法定代表人持资格证明或委托代理人持授权书登记 [5] - 异地股东可通过电子邮件登记，截止时间为2025年9月3日17:00，需发送证明材料至ir@kiwiinst.com [5] 其他会务安排 - 现场会议登记时间为2025年9月3日10:00-17:00，地点在深圳市南山区公司董事会办公室 [5] - 参会股东交通食宿自理，现场签到需提前半小时携带证件办理 [6] - 会议联系人高雷，联系电话0755-82042719，电子信箱ir@kiwiinst.com [6] 授权委托书内容 - 委托书需明确委托人持股数、账户号及对各项议案的表决意向（同意/反对/弃权） [7] - 未作具体指示的议案，受托人可自行表决 [8]

股权激励计划概述 - 公司制定《2025年限制性股票激励计划（草案）》，旨在建立长效激励约束机制，吸引优秀人才并绑定股东、公司与员工利益 [1] - 计划配套制定《考核管理办法》，依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及公司章程 [2] 考核目的与原则 - 考核目的：量化激励目标，确保业绩指标达成，客观评价员工绩效与贡献 [2] - 考核原则：坚持公正、公开、公平，将激励计划与个人业绩、公司整体业绩挂钩 [2] 考核范围与机构 - 考核范围覆盖所有激励对象，需在授予时及考核期内与公司存在聘用或劳动关系 [2] - 董事会薪酬委员会领导考核工作，人事行政部负责具体执行，财务中心等提供数据支持 [2][3] 绩效考核指标 公司层面 - 考核年度为2025-2027年，分三期设定营业收入增长率目标：2025年15%、2026年30%、2027年45%（以2024年为基数） [3][4] - 预留部分若在2025年三季报后授予，则考核年度调整为2026-2027年，目标分别为30%和45% [5] - 归属比例根据业绩完成度动态调整：100%（双达标）、按比例（70%-100%）、0%（未达70%） [5] 个人层面 - 绩效考核分五档（A/B+/B/C/D），对应归属比例100%、50%、0% [5] - 实际归属数量=计划数量×公司层面比例×个人层面比例 [5] 考核程序与结果管理 - 薪酬委员会确认公司业绩完成度，人事行政部形成绩效考核报告 [5][6] - 考核结果需在5个工作日内反馈，允许申诉复核 [6] - 考核记录保存五年，超期文件可销毁 [7] 实施与修订 - 办法由薪酬委员会制订修订，董事会解释，经股东大会审议后生效 [7] - 与法律法规冲突时以最新规定为准 [7]

回购注销限制性股票 - 公司于2025年8月15日召开临时股东大会审议通过回购注销第一期限制性股票激励计划未解锁股份的议案 [1] - 因第二个解除限售期公司层面考核指标未达成100%解锁条件仅解锁80%剩余20%由公司回购注销 [1] - 2024年10月21日已对75名激励对象191400股限制性股票进行回购注销 [1] - 预留授予的2名激励对象未达标第三个解除限售期所有限制性股票不得解锁将全部回购注销 [1] - 本次拟回购注销996600股限制性股票 [1] - 回购价格调整后首次授予限制性股票回购价格为5.53元/股预留授予部分为6.78元/股 [1] - 回购总金额约为5520042元全部以自有资金支付 [1] 注册资本变更 - 本次股份回购注销完成后公司股份总数将由292868018股变更为291871418股 [2] 债权人通知 - 根据公司法规定公司债权人需在公告披露之日起45日内申报债权 [2] - 逾期未申报债权的不会影响债权有效性相关债务将由公司继续履行 [2] - 债权人可通过现场、邮寄或电子邮件方式申报债权 [3] - 申报需提供证明债权债务关系的合同、协议等文件 [2] - 法人债权人需提供营业执照副本及法定代表人身份证明 [2] - 自然人债权人需提供有效身份证件 [2] - 委托他人申报的需额外提供授权委托书和代理人身份证件 [2]

限制性股票回购注销 - 公司回购注销限制性股票3,280,298股，占授予总量的18.10%，占回购前总股本的0.176%，回购价格为4.024元/股，涉及激励对象353人，回购金额为13,344,836.47元 [1] - 本次回购注销主要由于公司整体业绩未达解锁条件（ROE:-5.21%，净利润定基复合增长率:-108.46%）以及27名激励对象因离职等原因不再具备资格 [9][10] - 回购完成后公司股份总数由1,859,722,694股减少至1,856,442,396股，限制性股票激励计划全部终止，激励对象清零 [9][12] 股权激励计划历史 - 2019年首次授予限制性股票31,830,700股，占当时总股本1.723%，授予价格4.92元/股，激励对象418人 [2] - 2020-2024年间分四期解锁，期间因业绩未达标和人员变动多次回购注销，激励对象人数从418人逐步减少至0人 [3][4][6][8][9] - 累计回购注销股份包括：2021年45,800股，2022年444,392股，2023年553,035股，2024年3,280,201股，2025年3,280,298股 [3][4][6][8][9] 股本结构变动 - 本次回购前限售流通股占比0.18%（3,374,614股），其中股权激励限售股3,280,298股，高管锁定股94,316股 [12] - 回购后限售流通股仅剩94,316股高管锁定股，占比0.01%，无限售流通股占比提升至99.99% [12] - 公司总股本从2019年实施激励计划至今累计减少约9,275,602股 [2][3][4][6][8][9][12] 相关程序履行 - 本次回购已通过九届二次董事会、监事会审议，并获得2024年度股东大会批准 [1][9] - 天职国际会计师事务所出具验资报告确认回购资金支付，安徽淮河律师事务所出具法律意见书确认程序合规 [12] - 公司将相应修改公司章程中注册资本和股份总额条款，并办理工商变更登记 [13]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第一次会议于2025年8月15日以现场结合通讯方式召开，应出席董事5人，实际出席5人，会议由董事张定珍女士主持 [1] - 会议通知于2025年8月8日通过专人送递、电话及电子邮件送达全体董事，召集程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 高管任命决议 - 董事会全票通过选举张定珍女士为公司第四届董事会董事长，任期三年 [1] - 董事会全票通过聘任张定珍女士兼任公司总经理，任期三年 [2] - 董事会全票通过聘任李银、赵海青、张晓东、王波为公司副总经理，刘满荣为财务总监，王丽娟为董事会秘书，任期均为三年 [2][3] 专门委员会组成 - 审计委员会由独立董事李树永（召集人）、李青阳及董事胡联全组成 [3] - 提名委员会由独立董事李青阳（召集人）、李树永及董事张定珍组成 [3][4] - 薪酬与考核委员会由独立董事李树永（召集人）、李青阳及董事张定珍组成 [4] - 战略委员会由董事胡联全（召集人）、张定珍及独立董事李青阳组成 [4] 限制性股票激励计划 - 董事会通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》，拟向核心团队授予限制性股票以建立长效激励机制，关联董事姚小娟回避表决，获4票赞成 [4][5] - 同步制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，明确授予条件及解除限售规则，关联董事回避表决，获4票赞成 [5] - 董事会提请股东会授权办理激励计划相关事项，包括调整授予数量/价格、办理登记结算、修改公司章程等，授权期限与计划有效期一致 [5][6] 临时股东会安排 - 董事会决定于2025年9月3日召开第二次临时股东会，审议限制性股票激励计划及相关授权议案 [7]

公司监事会核查意见 - 公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规对第十一届监事会第八次会议事项进行审核[1] - 监事会认为公司本次回购注销部分未解除限售的限制性股票符合相关法律法规及《2024年度限制性股票激励计划（草案）》规定[1] - 监事会确认本次回购注销行为不存在损害股东利益的情况[1] - 监事会成员陈少庭、刘锦琼、唐嘉盛一致同意公司回购注销部分限制性股票[1]