核心观点 - 公司制定董事会秘书工作制度以规范治理结构并明确董事会秘书职责权限 [1][2] - 董事会秘书作为公司高级管理人员及与上交所的指定联络人需忠实勤勉履行职责 [2] - 制度涵盖董事会秘书的选任条件 解聘规则 职责范围及履职保障机制 [3][4][5][6][7] 董事会秘书的选任 - 董事会秘书由董事长提名且董事会决定聘任或解聘 [2] - 需在首次公开发行上市后三个月内或原任离职后三个月内完成聘任 [2] - 任职条件包括职业道德 专业知识 工作经验及交易所认可的资格证书 [3] - 禁止任职情形涉及违反法律法规 近三年受行政处罚或公开谴责等 [3] - 聘任需公告并提交推荐书 简历 学历证明 聘任书及通讯方式等资料 [3] 董事会秘书的解聘 - 解聘需具备充足理由且禁止无故解聘 [4] - 需在一个月内解聘的情形包括出现禁止任职情形 连续三个月以上不能履职 重大工作错误或违反法规造成损失 [4][5] - 解聘或辞任需向上交所报告并公告 秘书可提交个人陈述报告 [5] - 离任需接受董事会审查并办理文件工作移交 未完成则仍需承担职责 [5] - 空缺期间由董事或高级管理人员代职 超三个月时董事长代职并在六个月内完成聘任 [5] 董事会秘书的职责 - 负责信息披露事务及制度制定 督促公司遵守披露规定 [5] - 协调投资者关系管理及与监管机构 投资者 中介 媒体的沟通 [5] - 筹备组织董事会和股东会会议 参与会议并负责董事会记录签字 [5] - 负责信息保密工作 在未公开信息泄露时立即报告并披露 [5] - 关注媒体报道并督促回复问询 组织董事及高管进行法规培训 [5] - 督促董事及高管遵守法规和承诺 在违规时提醒并报告上交所 [5] - 管理公司股票及衍生品种变动事务 履行法律法规要求的其他职责 [5] 履职保障与约束 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事 财务负责人及其他人员需支持配合 [6] - 秘书有权了解公司财务经营情况 参加相关会议并查阅文件 [6] - 公司需及时通知秘书列席总经理办公会等重大会议并提供资料 [6] - 秘书履职受妨碍时可直接向上交所报告 [6] - 需签订保密协议 承诺任期及离任后持续保密至信息披露 但违法违规信息除外 [7] - 需聘请证券事务代表协助履职 秘书不能履职时代为执行但不免除秘书责任 [7]

总则 - 制定本细则旨在完善公司治理结构 明确总经理职责 确保工作效率和科学决策 [1] - 细则适用人员范围为总经理班子成员 包括总经理 副总经理 财务总监 [1] 总经理任职资格和任免程序 - 存在八种情形之一者不得担任公司总经理 包括无民事行为能力 被判处特定刑罚 对破产企业负有个人责任 被吊销营业执照并负有责任 被列为失信被执行人 被证监会采取禁入措施 被交易所认定不适合任职 以及其他法定情形 [1] - 公司设总经理1名 副总经理若干名 财务总监1名 董事兼任高级管理人员者不得超过董事总数1/2 控股股东单位任职者不得担任高级管理人员 [2] - 总经理由董事长提名董事会聘任 副总经理和财务总监由总经理提名董事会聘任 [2] - 高级管理人员每届任期三年 可连聘连任 任期届满前可提出辞职 [2] 高级管理人员职权 - 总经理对董事会负责 主持生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 拟订管理机构设置方案和基本管理制度 制定具体规章 提请聘任或解聘副总经理及财务总监 决定其他管理人员任免 [2] - 副总经理协助总经理工作 分管相应部门 在授权范围内负责主管工作并承担责任 召开业务会议 审批主管部门业务 建议重大事项 [4] - 财务总监向董事会负责 监督经营活动合规性 指导财务核算确保合法真实完整 保护资产安全 分析财务问题并提出建议 [4] 工作机构及程序 - 总经理工作机构按高效统一精简原则设立 设置业务部门负责经营管理工作 [4][5] - 实行总经理负责制下的总经理办公会制度 总经理对审议事项有最终决定权并承担最后责任 [5] - 总经理办公会由总经理召集主持 参加人员包括总经理 副总经理 财务总监及指定部门负责人 董事会秘书可列席 [5] - 审议事项包括拟订经营计划 管理机构设置方案 基本管理制度 职工福利规定 制定管理规章 决定部门负责人任免 确定领导班子分工 组织实施董事会决议等 [5] - 会议需提前一天通知 制作会议记录并由出席人员签字 记录需包含时间地点 出席人员 议程发言决议等内容 [6] - 决议由明确负责人实施 实施情况需向总经理汇报 [6] 资金资产运用及合同签订 - 总经理班子需诚信勤勉履行董事会决议 在授权范围内行使职权 [7] - 资金资产运用必须依据董事会决议和公司制度 未经同意或超越授权造成损失需承担赔偿责任及法律责任 [7] - 经董事长授权 总经理可代表公司签署应由法定代表人签署的重大合同 [7] 报告制度 - 总经理需根据董事会或审计委员会要求报告生产经营 合同执行 资金资产运作及盈亏情况 保证时效性真实性和完整性 [7] - 闭会期间需经常向董事长报告生产经营和资产运作日常工作 [7] - 报告可采取口头或书面方式 董事会要求书面时需以书面报告 [7] 高级管理人员考核 - 总经理 副总经理及财务总监的考核由董事会下属薪酬与考核委员会负责组织 [8] 约束及义务 - 总经理审批事项需在董事会授权范围内 超出权限须报董事会审批 [8] - 高级管理人员需忠实履行职责维护公司利益 禁止十类行为包括收受贿赂 挪用资金 违规借贷担保 侵占商业机会 擅自披露秘密等 [8] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准并立即修订报董事会审议 [9] - 细则所称"以上""以下"包括本数 [9] - 细则由总经理制订 自董事会批准之日起生效 修改同理 由董事会负责解释 [9]

公司治理结构 - 董事会设立战略委员会作为专门工作机构 负责公司发展战略和重大投融资决策研究及建议 [1] - 战略委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1] - 委员通过董事长提名 过半数独立董事提名或三分之一以上董事提名方式产生 由董事会选举确定 [1] 委员会组成规则 - 设主任委员一名 由董事担任 若董事长当选委员则自动担任主任委员 [2] - 委员任期与董事任期一致 任期届满可连任 失去董事资格即自动丧失委员资格 [2] - 委员辞职需提交书面报告 生效后仍需履行职责至继任者就任 [2] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略 重大投资决策 融资方案 资本运作及资产经营项目进行研究建议 [2] - 对影响公司发展的重大事项进行研究建议并检查实施情况 [2] - 战略委员会审议后需形成会议决议报送董事会审议决定 [3] 会议召开机制 - 会议由召集人或过半数委员提议召开 需三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 会议通知需提前5日发送 包含会议日期 地点 事由及议题等信息 [3] - 委员可委托其他委员代为出席 未出席且未委托视为放弃投票权 [4] 议事决策程序 - 董事会秘书负责会议前期准备 确保文件真实准确完整 [4] - 会议建议需经全体委员过半数通过 采用现场或通讯表决方式 [5] - 审议关联交易时关联委员需回避 非关联委员过半数通过方可形成建议 [5] 保密与合规要求 - 委员及列席人员需对未公开信息保密 不得利用内幕信息谋利 [4] - 委员会建议需符合法律法规及公司章程 董事会有权否决不合规建议 [4] - 可聘请中介机构提供决策意见 相关费用由公司承担 [5] 附则与生效条款 - 工作细则由董事会解释修订 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6] - 细则自董事会决议通过之日起生效 修订时同步生效 [6]

提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数 [4] - 委员提名方式包括董事长提名、过半数独立董事提名或全体董事三分之一以上提名，并由董事会批准产生 [5] - 设主任委员一名，由独立董事委员选举产生并报董事会批准，负责主持委员会工作 [6] 委员任期与职责 - 委员任期与董事会董事任期一致，可连选连任，若不再担任董事则自动失去委员资格 [7] - 委员可在任期届满前提交书面辞职报告，辞职自公司收到之日起生效，但需在补选委员就任前继续履行职责 [8] - 委员需承担忠实义务和勤勉义务，委员会决议需符合法律法规及公司章程要求 [16] 委员会职权范围 - 对董事会规模、构成及董事和高级管理人员的选择标准、程序提出建议 [9] - 搜寻、推荐合格董事和高级管理人员人选，并进行资格审查 [9][17] - 每年检讨董事会架构、人数及组成，协助编制董事会技能表并提出调整建议 [9] - 评核独立非执行董事独立性，并就董事委任、重新委任及继任计划向董事会提出建议 [9] 会议召集与召开 - 会议由主任委员召集或经委员提议召开，需三分之二以上委员出席方可举行 [11] - 会议通知需提前5天以专人送达、传真、电话或网络等方式发出，包含日期、地点、事由和议题 [12] - 委员可委托其他委员代为出席会议，未出席且未委托者视为放弃投票权 [13] 议事程序与表决 - 会议可采用现场或通讯表决方式，决议需经全体委员过半数通过 [19][20] - 委员与议题有利害关系时需回避表决，若回避后不足三人则提交董事会审议 [21] - 会议记录由参会委员签名，并由董事会秘书保存 [23] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供决策意见，费用由公司支付 [22] - 工作细则自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 [26] - 细则解释与修订权归董事会，未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [24][25]

总则 - 为规范董事及高级管理人员的产生并完善公司治理结构 公司董事会设立提名委员会 [1] - 提名委员会是董事会专门工作机构 负责拟定董事和高级管理人员的选拔标准及程序 搜寻人选并提出建议 [1] - 董事会秘书负责工作联络 会议组织及决策前准备工作 [1] 提名委员会组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员通过三种方式提名：董事长提名 过半数独立董事提名 或三分之一以上全体董事提名 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员选举产生 负责主持工作 [2] - 委员任期与董事会一致 届满可连任 离职则自动失去资格并按规定补足人数 [2] - 委员可提前辞职 需提交书面报告 生效前仍需履行职责 [2] 职责权限 - 对董事会规模和构成提出建议 [2] - 研究拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序 [2] - 搜寻推荐合格人选并进行审查 [2] - 对董事会负责 审议后形成决议报送董事会 [3] 会议召集与召开 - 会议由主任委员召集或委员提议召开 提议后10天内需召集 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 会议通知提前5日发送 包含日期 地点 事由和议题 [3] - 委员需本人出席 否则视为放弃投票权 [3][4] - 非委员人员可列席会议但无表决权 [4] - 参会人员需对未公开信息保密 不得利用内幕信息谋利 [4] 议事程序 - 委员需承担忠实和勤勉义务 董事会可否决不符合规定的决议 [4] - 人选选择程序包括与股东交流 搜寻人才 了解背景 征求本人意见 召开会议审查并建议 [4] - 董事会秘书负责会议文件准备和内部审批 [5] - 会议决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议可采用现场或通讯方式 委员需签署决议 [5] - 有利害关系的委员需回避表决 不足三人时提交董事会审议 [5] - 可聘请中介机构提供决策意见 费用由公司支付 [6] - 会议需有记录 由委员签署并由董事会秘书保存 [6] 附则 - 工作细则由董事会解释与修订 [6] - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行 冲突时及时修改并报董事会审议 [7] - 细则自董事会决议通过之日起生效 [7]

薪酬与考核委员会的设立依据和职责 - 公司董事会设立薪酬与考核委员会以建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 依据包括《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》[1] - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构 主要职责包括研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核提出建议 以及研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案[1] - 本工作细则所称董事指在公司领取薪酬的董事 高级管理人员指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员[1] 薪酬与考核委员会的组成和任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成 其中独立董事两名[1] - 委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生[1] - 委员会设主任委员一名由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生[2] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可以连选连任 期间如有委员不再担任公司董事职务则自动失去委员资格并由董事会根据规定补选委员人数[2] - 委员会下设工作小组设组长一名由董事会秘书担任 下设工作人员1-2名 负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料 筹备委员会会议并执行委员会的有关决定[2] 薪酬与考核委员会的职权 - 委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核 制定和审查薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案[2] - 委员会就董事和高级管理人员的薪酬、制定或变更股权激励计划或员工持股计划、激励对象获授权益和行使权益条件的成就、董事和高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议[2] - 董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的 应在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露[3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[3] - 委员会提出的公司董事薪酬计划须报经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 公司高级管理人员薪酬分配方案须报经董事会批准[3] 薪酬与考核委员会的决策程序 - 委员会下设的工作小组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况、董事及高级管理人员的业务能力情况以及按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据[3][4] - 委员会对公司董事和高级管理人员考评程序包括董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价、委员会按绩效评价标准进行绩效评价、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式并表决通过后报公司董事会批准[4] 薪酬与考核委员会的议事规则 - 委员会会议分为定期会议和临时会议 由主任委员召集并主持 定期会议每年至少召开一次 非主任委员也可以提议召开临时会议 主任委员收到提议后10天内召集和主持临时会议[4] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[4] - 会议通知于会议召开5日前以专人送达、传真、电话或网络等方式通知全体委员 通知内容包括举行会议的日期和地点、会议事由和议题以及发出通知的日期[4] - 委员因故不能出席可以书面委托其他委员代为出席 委员未出席会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权[5] - 每一名委员有一票的表决权 会议提出的建议或提议必须经全体委员的过半数通过[5] - 会议可采用现场会议或语音、视频等非现场会议的通讯表决方式 并由参会委员在会议决议上签名[5] - 董事会秘书列席委员会会议 委员会会议必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议[5] - 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见 费用由公司支付[5] - 会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时当事人应回避[5] - 会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定[5] - 会议应当有记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 会议记录由董事会秘书备案保存[5] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[6] - 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息[6] 附则 - 本工作细则由公司董事会负责解释与修订[6] - 本工作细则未尽事宜按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行 如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时按国家有关规定执行并及时修改本工作细则报公司董事会审议通过[6] - 本工作细则自董事会决议通过之日起生效修订时亦同[6]

公司治理与内控建设 - 公司制定工作制度以加强规范治理 完善内部控制建设和治理机制 充分发挥董事会审计委员会在年报编制和披露中的监督作用 提升信息披露质量 保障全体股东尤其中小股东合法权益 [1] - 审计委员会委员需按照法律法规和公司章程要求认真履行职责 勤勉尽责开展工作 维护公司整体利益 [2] - 审计委员会委员应学习中国证监会及派出机构 深圳证券交易所关于年度报告的要求 并积极参加相关培训 [3] 审计委员会工作流程 - 审计委员会在年审会计师进场前就审计计划 人员构成 风险判断 测试评价方法及年度审计重点进行沟通 评估年审会计师的业务能力 独立性和及时性 [4] - 每会计年度结束后 公司管理层需及时向每位审计委员会委员全面汇报本年度生产经营情况和重大事项进展 [5] - 会计年度结束后 审计委员会及时与审计机构协商确定前一年度财务报告审计工作时间安排 [6] - 公司内审负责人和审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 [7] - 审计委员会在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 形成书面意见 [8] - 审计委员会在年审会计师进场后加强沟通 在注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表 形成书面意见 [9] - 在年审会计师出具初步审计意见后 正式审计意见前 公司安排审计委员会与年审会计师见面会 沟通审计中发现的问题 独立董事履行全面监督职责 [10] 报告审核与披露要求 - 公司财务会计报告 定期报告中的财务信息 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审核 [11] - 审计委员会向董事会提交会计师事务所本年度审计工作总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议 相关文件均在年报中披露 [11] 审计机构变更风险关注 - 审计委员会对资产负债表日后至年度报告出具前发生改聘年审会计师事务所的情形保持高度谨慎和关注 包括连续两年变更或同一年度多次变更会计师事务所 [12] - 审计委员会关注拟聘任会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查的情况 [12] - 审计委员会关注拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的情形 [12] - 审计委员会关注聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动 或选聘成交价大幅低于基准价的情况 [12] - 审计委员会关注会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人 签字注册会计师的情形 [12] - 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时 通过见面沟通方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价 在对公司改聘理由充分性判断基础上形成意见提交董事会决议 并由公司股东会决定 [12] 沟通协调机制 - 公司指定董事会秘书负责协调审计委员会与会计师事务所以及公司管理层的沟通 为审计委员会履行职责创造必要条件 [13] 审计工作安排与保密要求 - 年报审计的全程工作由公司内审部门根据自身工作需要安排 [14] - 在年度报告编制和审议期间 审计委员会委员负有保密义务 严防泄露内幕信息 内幕交易等违法违规行为发生 [15] - 在年度报告编制和审议期间 审计委员会委员不得买卖公司股票 [16] 制度执行与解释 - 本规程未尽事宜 审计委员会依照有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和公司章程的规定执行 [17] - 本规程自公司董事会审议通过后生效 由其负责制定并解释 [18]

战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要 提升核心竞争力 健全战略规划决策程序 加强决策民主性和科学性 提高决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] - 根据《公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定设立 [1] 委员会组成结构 - 由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1] - 委员通过三种方式提名：由董事长提名 由过半数独立董事提名 由全体董事的三分之一以上提名 [1] - 委员由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由董事担任 负责主持工作 若董事长当选委员则自动担任主任委员 [2] - 委员任期与董事会董事任期一致 连选可连任 [2] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略进行研究并提出建议 [2] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对以上事项的实施进行检查 [2] - 处理董事会授权的其他事项及相关法律法规规定的其他事项 [2] 会议召集机制 - 会议根据需要及时召开 经召集人或过半数委员提议可召开 [3] - 会议由主任委员召集主持 主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 会议通知需提前5日以专人送达 传真或电话等方式发出 包含会议日期 地点 事由 议题及发出日期 [3][4] 议事决策程序 - 董事会秘书负责会议前期准备工作 组织协调相关部门或中介机构编写会议文件 [4] - 会议建议或提议需以书面形式呈报董事会 需审批的按法律法规及公司章程履行程序 [4] - 每一委员有一票表决权 建议或提议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议可采用现场或通讯表决方式 参会委员需在决议上签名 [5] - 审议关联交易时关联委员需回避表决 非关联委员过半数通过方可生效 [5] 信息保密要求 - 委员及列席人员对尚未公开的信息负有保密义务 不得利用内幕信息谋取利益 [4] 生效条件 - 工作细则自董事会决议通过后 在公司发行的H股于香港联交所挂牌上市之日起生效 [6]

审计委员会设立依据与目的 - 为强化公司董事会决策功能和内部控制 明确规范并完善程序 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》设立董事会审计委员会 [1] 审计委员会组成与成员要求 - 成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事至少二名 且至少一名独立董事为专业会计人士 [3] - 委员提名方式包括董事长提名 过半数独立董事提名或全体董事的三分之一以上提名 [4] - 委员由股东会选举产生 任期与董事会董事任期一致 可连选连任 [6] 审计委员会职责与职能 - 监督评估外部审计机构工作 提交年度审计总结报告及续聘或改聘建议 [9] - 监督评估公司内部审计工作 审阅财务报告并发表意见 对年度财务会计报告进行表决 [9] - 监督评估公司内部控制 指导内部审计制度建立与实施 [9] - 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通 [9] - 对重大关联交易进行审计监督 行使《公司法》规定的监事会职权 [9] - 研究公司重大风险管理策略和解决方案 审议重大决策风险评估报告和年度风险管理报告 [9] 审计委员会议事规则与程序 - 会议至少提前五天通知全体委员 经全体一致同意可豁免通知时间 紧急事由可随时通知召开临时会议 [16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议须经全体委员过半数通过 [17] - 定期会议每年召开四次 每季度一次 临时会议由委员提议召开 可采用现场或通讯表决方式 [18] - 审议关联交易时关联委员需回避表决 非关联委员过半数通过方可生效 [19] 审计委员会会议记录与保密 - 会议需有记录 出席委员签名 记录由董事会秘书保存 [21] - 出席委员对会议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [22] 回避制度与利害关系处理 - 委员或其直系亲属与控制企业与议题有利害关系时需披露性质与程度 [23] - 利害关系委员需回避表决 回避后不足法定人数时需提交董事会审议 [25] - 会议记录需注明利害关系委员未计入法定人数及未参加表决的情况 [26] 附则与细则生效 - 本工作细则由董事会负责解释与修订 [27] - 细则自董事会决议通过之日起生效 [29]

公司治理结构优化 - 拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》[2] - 修订《公司章程》及相关议事规则以完善公司治理 该修订尚需提交2025年第四次临时股东会审议[1][2][3] - 增选陈颖琪女士为第七届董事会独立董事候选人 待深交所审核无异议后提交股东会审议 履职后董事会成员将增至7人 其中独立董事3人[28][29] - 明确划分董事角色职能 设4名执行董事及3名独立非执行董事 新结构将于H股上市之日起生效[29] - 调整第七届董事会审计委员会成员 由三名独立董事组成 汤胜先生担任召集人 调整自H股上市交易日起生效[30][31] H股发行上市计划 - 董事会全票通过发行H股并在香港联交所主板上市的议案 旨在推进全球化战略并提升国际竞争力[5][6] - 拟发行不超过发行后总股本15%的H股（超额配售权行使前） 并授予不超过15%的超额配售权 最终规模由董事会根据市场情况决定[8] - 发行采用市场化定价机制 通过香港公开发售与国际配售相结合 发行对象包括境外机构投资者及合格境内投资者[7][8][9] - 募集资金将用于关键金属资源产能建设、海外研发创新、全球营销中心及补充营运资金[11] - 发行决议有效期为股东会审议通过后24个月 若期内获监管批准则自动延至发行完成日[12] 相关授权与合规安排 - 提请股东会授权董事会及授权人士全权处理H股发行事项 包括确定发行规模、价格、时间及募集资金用途调整等[13][14][15] - 拟聘请致同（香港）会计师事务所作为H股发行上市审计机构[32] - 修订《境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度》以符合监管要求[28] - 计划购买董事及高级管理人员责任保险与招股说明书责任保险 以管理相关风险[31] - 拟向香港公司注册处申请注册为非香港公司 并设立香港主要营业地点[34][35] 内部制度与信息披露 - 修订及制定多项内部治理制度 部分需提交股东会审议 新制度将于H股上市之日起生效[3][4][26][27] - 指定《中国证券报》《证券时报》等媒体及巨潮资讯网为信息披露平台[2][26][27] - 委任潘骅先生与吴东澄先生为联席公司秘书 许开华先生与潘骅先生为授权代表 自H股上市日起生效[33] - 前次募集资金使用情况报告已由致同会计师事务所出具鉴证报告 将提交股东会审议[33]