公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[1][2] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数[1] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生[2] 委员会组成与任期 - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作[2] - 委员会任期与董事会一致，委员不再担任董事时自动失去资格[2] - 委员任期届满可连选连任[2] 职责与权限 - 负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议[4] - 涉及股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管理人员在子公司持股计划等事项[4] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露[5] 考核程序 - 公司人力资源部与综合办公室负责提供财务指标、经营目标完成情况等资料[6][7] - 考核程序包括述职、自我评价、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式[7] - 绩效评价依据岗位工作业绩、业务创新能力和创利能力等指标[7] 议事规则 - 会议由主任委员或两名委员提议召开，可采用现场或通讯方式[7][8] - 会议需2/3以上委员出席，决议需过半数通过[10] - 表决方式为举手表决或投票表决[10] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[10] 会议记录与保密 - 会议记录由出席会议的委员签名，并由董事会秘书保存[11] - 委员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露信息[11] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会[11] 实施细则 - 实施细则的解释权归董事会所有[11] - 实施细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[11] - 如与国家法律、法规或公司章程冲突，以后者为准[11]

董事及高级管理人员薪酬管理制度 - 公司制定本制度旨在完善董事及高级管理人员薪酬管理体系 提升关键人员满意度与忠诚度 增强企业竞争力与可持续发展能力 [1] - 制度适用范围涵盖公司董事及高级管理人员 依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规制定 [1] 管理机构与决策流程 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准及薪酬方案 并向董事会提出薪酬政策建议 包括股权激励计划及子公司持股安排等事项 [1][2] - 董事会需披露未采纳薪酬委员会建议的具体理由 并向股东会报告董事履职情况 绩效评价结果及薪酬数据 [2] - 董事薪酬方案需经薪酬委员会审议 董事会通过后提交股东会批准 涉及个人评价时相关董事需回避 [2] - 高级管理人员薪酬方案经董事会审议后需向股东会说明并充分披露 [2] 薪酬构成细则 - 独立董事领取固定津贴 按月发放 公司承担其履职所需的专业机构费用及其他合理开支 [4] - 兼任高管的非独立董事不另领董事薪金 按市场化原则发放薪酬 含基本工资与年终奖金 非兼任董事可获津贴 [4] - 高级管理人员薪酬由基本年薪与绩效薪酬构成 基本年薪参考行业水平及岗位职责 绩效部分挂钩年度经营与个人考核结果 [4] 薪酬动态调整机制 - 公司需根据经营效益 市场薪酬水平及发展战略优化薪酬结构 不定期调整标准以保持市场竞争力 [6] - 薪酬委员会可审批设立专项奖励或惩罚 作为董事及高管薪酬的临时性补充 [7] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 与后续法规冲突时以最新规定为准 [9] - 制度自股东会审议通过后生效 解释权及修订权归属公司董事会 [9]

公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责 [1][2] - 委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数且符合《香港上市规则》的独立性规定 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [4] 委员会职责权限 - 研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核建议 [8] - 审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额 [8] - 监督公司薪酬制度执行情况，确保董事或其联系人不得参与自身薪酬厘定 [8] 议事程序与规则 - 公司人力资源部门提供财务指标、经营目标完成情况等材料供委员会参考 [11] - 委员会会议需三分之二以上委员出席，无法形成一致意见时应向董事会提交不同意见说明 [15] - 会议可采取现场或通讯形式，委员需亲自出席或书面委托其他委员代行职责 [16][17] 会议记录与保密 - 会议记录需载明委员意见并由出席委员签名，由董事会秘书保存 [22] - 会议纪要以书面形式提交董事会，委员对议事项负有保密义务 [23][24] 实施与生效 - 工作细则由董事会负责制定、修改和解释，自H股在香港联交所上市之日起生效 [27][28] - 原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自动失效 [28]