薪酬与考核委员会的设立依据和职责 - 公司董事会设立薪酬与考核委员会以建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 依据包括《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》[1] - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构 主要职责包括研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核提出建议 以及研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案[1] - 本工作细则所称董事指在公司领取薪酬的董事 高级管理人员指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员[1] 薪酬与考核委员会的组成和任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成 其中独立董事两名[1] - 委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生[1] - 委员会设主任委员一名由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生[2] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可以连选连任 期间如有委员不再担任公司董事职务则自动失去委员资格并由董事会根据规定补选委员人数[2] - 委员会下设工作小组设组长一名由董事会秘书担任 下设工作人员1-2名 负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料 筹备委员会会议并执行委员会的有关决定[2] 薪酬与考核委员会的职权 - 委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核 制定和审查薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案[2] - 委员会就董事和高级管理人员的薪酬、制定或变更股权激励计划或员工持股计划、激励对象获授权益和行使权益条件的成就、董事和高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议[2] - 董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的 应在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露[3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[3] - 委员会提出的公司董事薪酬计划须报经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 公司高级管理人员薪酬分配方案须报经董事会批准[3] 薪酬与考核委员会的决策程序 - 委员会下设的工作小组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况、董事及高级管理人员的业务能力情况以及按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据[3][4] - 委员会对公司董事和高级管理人员考评程序包括董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价、委员会按绩效评价标准进行绩效评价、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式并表决通过后报公司董事会批准[4] 薪酬与考核委员会的议事规则 - 委员会会议分为定期会议和临时会议 由主任委员召集并主持 定期会议每年至少召开一次 非主任委员也可以提议召开临时会议 主任委员收到提议后10天内召集和主持临时会议[4] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[4] - 会议通知于会议召开5日前以专人送达、传真、电话或网络等方式通知全体委员 通知内容包括举行会议的日期和地点、会议事由和议题以及发出通知的日期[4] - 委员因故不能出席可以书面委托其他委员代为出席 委员未出席会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权[5] - 每一名委员有一票的表决权 会议提出的建议或提议必须经全体委员的过半数通过[5] - 会议可采用现场会议或语音、视频等非现场会议的通讯表决方式 并由参会委员在会议决议上签名[5] - 董事会秘书列席委员会会议 委员会会议必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议[5] - 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见 费用由公司支付[5] - 会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时当事人应回避[5] - 会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定[5] - 会议应当有记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 会议记录由董事会秘书备案保存[5] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[6] - 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息[6] 附则 - 本工作细则由公司董事会负责解释与修订[6] - 本工作细则未尽事宜按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行 如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时按国家有关规定执行并及时修改本工作细则报公司董事会审议通过[6] - 本工作细则自董事会决议通过之日起生效修订时亦同[6]

薪酬与考核委员会工作细则 委员会职责 - 负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 制定、审查董事及高级管理人员薪酬标准，确定公司薪酬政策与方案 [1] - 向董事会提出建议，包括董事和高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等 [2] 委员会组织机构 - 委员会由三人组成，其中独立董事应当过半数 [1] - 委员候选人由董事长、二分之一的独立董事、三分之一的董事提名，由董事会全体董事过半数选举产生 [1] - 主任委员由独立董事担任，由委员会全体委员过半数产生 [1] 委员会成员条件 - 熟悉国家有关法律、法规，具有薪酬与考核方面的专业知识 [2] - 遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，维护公司和股东权益 [2] - 具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力 [2] 委员会职权和义务 - 每年向董事会提交工作报告，包括薪酬决策程序、考核情况、薪酬总结等 [3] - 工作经费列入公司预算，聘请咨询机构和专业人员发生的合理费用由公司承担 [3] - 委员会成员应忠实履行职责，维护公司利益，不得披露公司秘密 [4] 委员会工作方式和程序 - 实行定期会议和临时会议制度，定期会议在会计年度结束后的一百二十日内召开 [5] - 定期会议审查上年度董事、高级管理人员的考评、薪酬激励方案的执行情况 [5] - 临时会议可由董事长提议或主任委员认为必要时召开 [5] 会议决议和记录 - 委员会会议决议采取投票或举手表决方式，须经全体委员过半数通过 [6] - 会议记录作为公司档案保管十年 [6] 附则 - 本细则由董事会负责解释，并经公司董事会表决通过后实施 [8]

薪酬与考核委员会设立依据 - 设立目的为健全公司董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程等法律法规 [1] 委员会组成与任期 - 成员由3名董事组成，其中独立董事占多数且担任召集人 [4] - 委员由董事长、过半数独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [5] - 任期与董事会一致，可连任，委员离职后自动丧失资格并由董事会补选 [7] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策，并向董事会提出建议 [9] - 决策范围涵盖股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排等事项 [9] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准 [10] 决策程序与工作机制 - 下设工作组负责提供财务指标、职责范围及绩效数据等决策依据 [11] - 考评程序包括述职自评、绩效评价及薪酬方案表决三步流程 [12] - 会议需2/3以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式为举手或投票 [14][15] 会议管理与信息披露 - 会议记录需完整反映意见并由委员签字，由人力资源部门保存 [20] - 决议结果以书面形式报董事会，涉及委员的议题需回避讨论 [18][21] - 委员负有保密义务，不得擅自披露会议信息 [22] 附则与修订机制 - 工作细则自董事会审议通过后生效，解释权归属董事会 [23][25] - 细则与国家法律或公司章程冲突时，以后者为准 [24]

公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[1][2] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数[1] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生[2] 委员会组成与任期 - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作[2] - 委员会任期与董事会一致，委员不再担任董事时自动失去资格[2] - 委员任期届满可连选连任[2] 职责与权限 - 负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议[4] - 涉及股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管理人员在子公司持股计划等事项[4] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露[5] 考核程序 - 公司人力资源部与综合办公室负责提供财务指标、经营目标完成情况等资料[6][7] - 考核程序包括述职、自我评价、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式[7] - 绩效评价依据岗位工作业绩、业务创新能力和创利能力等指标[7] 议事规则 - 会议由主任委员或两名委员提议召开，可采用现场或通讯方式[7][8] - 会议需2/3以上委员出席，决议需过半数通过[10] - 表决方式为举手表决或投票表决[10] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[10] 会议记录与保密 - 会议记录由出席会议的委员签名，并由董事会秘书保存[11] - 委员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露信息[11] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会[11] 实施细则 - 实施细则的解释权归董事会所有[11] - 实施细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[11] - 如与国家法律、法规或公司章程冲突，以后者为准[11]

公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责 [1][2] - 委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数且符合《香港上市规则》的独立性规定 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [4] 委员会职责权限 - 研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核建议 [8] - 审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额 [8] - 监督公司薪酬制度执行情况，确保董事或其联系人不得参与自身薪酬厘定 [8] 议事程序与规则 - 公司人力资源部门提供财务指标、经营目标完成情况等材料供委员会参考 [11] - 委员会会议需三分之二以上委员出席，无法形成一致意见时应向董事会提交不同意见说明 [15] - 会议可采取现场或通讯形式，委员需亲自出席或书面委托其他委员代行职责 [16][17] 会议记录与保密 - 会议记录需载明委员意见并由出席委员签名，由董事会秘书保存 [22] - 会议纪要以书面形式提交董事会，委员对议事项负有保密义务 [23][24] 实施与生效 - 工作细则由董事会负责制定、修改和解释，自H股在香港联交所上市之日起生效 [27][28] - 原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自动失效 [28]