交易方案调整 - 公司拟通过发行股份方式购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权 [1] - 交易方案增加减值补偿承诺，由交易对方交投集团对采用市场法评估的资产减值承担补偿责任 [2] - 2025年3月13日签署《补偿协议》，5月19日进一步签署《补偿协议之补充协议》调整减值测试及补偿方案 [2][3] 减值补偿机制 - 减值测试期为每个会计年度，需由符合规定的会计师事务所出具《减值测试报告》 [3] - 补偿方式优先以股份补偿，不足部分以现金补足，计算公式明确约定股份数及现金金额 [3] - 补偿股份数随资本公积转增、送股等除权事项调整，对应现金分红需无偿返还 [3][4] 监管合规性 - 补偿方案调整依据《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定，不涉及交易对象、标的或价格变更 [4][5] - 中国证监会明确交易对象变更、标的资产变更及配套募集资金调整的认定标准，本次调整不构成重组方案重大调整 [4][5] - 独立财务顾问确认方案调整程序合规，经董事会及监事会审议通过，未损害公司利益 [5][6]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权[1] - 交易申请文件财务数据已更新至2024年12月31日[2] - 根据上交所审核意见对重组报告书进行了修订补充[1][2] 财务数据更新 - 重大事项提示章节更新财务数据[2] - 上市公司基本情况章节更新截至2024年末前十大股东持股情况[2] - 交易对方基本情况章节更新交投集团合并范围内一级子公司情况[2] 标的资产情况 - 更新标的公司主要资产权属状况至2024年12月31日[3] - 补充披露标的公司报告期内主要行政处罚情况[3] - 更新标的公司所处行业主要产业政策及生产技术阶段[3] 交易合规性 - 修订内容符合《上市公司监管指引第9号》要求[4] - 管理层讨论章节更新标的公司所处行业发展概况[4] 风险披露 - 补充披露湖州南浔至临安公路PPP项目应收款项收回风险[2][4] 文件附件 - 更新标的公司及其子公司专利情况[4] - 更新标的公司承租土地和房产情况至2024年末[4]

财务数据和关键指标变化 - 2024年全年调整后EBITDA为1.54亿美元，自由现金流为4500万美元 [11] - 2024年底总债务为3.93亿美元，净债务为2.84亿美元，流动性为1.59亿美元；假设债务再融资、资产出售和保险理赔在2024年12月31日完成，预计现金及现金等价物约为3.5亿美元，净债务约为2.45亿美元 [24] - 2024年SEC定价下总探明储量同比增长3%至1.27亿桶油当量，其中石油储量增长39% [16] - 2024年储量因收购增加2170万桶油当量，因积极业绩修订增加500万桶油当量，部分被2024年1220万桶油当量的产量抵消，储量替换率为2024年产量的219% [16] - 2024年底储量寿命比为10.4年 [17] - 2024年底SEC探明储量的PV - 10价值增加近1.5亿美元或14%，达到12亿美元 [19] 各条业务线数据和关键指标变化 - 2024年交付产量为3.33万桶油当量/天，尽管受到飓风和Cox收购相关停机影响 [12] - 预计2025年第一季度产量中点约为2.9万桶油当量/天，全年产量中点约为3.4万桶油当量/天，比2024年第四季度产量高约6% [25][26] - 2025年资本支出预计在3400万 - 4200万美元 [26] - 2025年第一季度租赁经营费用（LOE）预计在7250万 - 8050万美元，第一季度现金一般及行政费用（G&A）预计在1780万 - 1980万美元 [29] 各个市场数据和关键指标变化 - 2023年SEC天然气价格下降19%，SEC石油价格下降约3%，导致储量因定价修订减少1050万桶油当量，且主要影响天然气储量 [17] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司战略是专注于产生自由现金流、维护和优化优质常规资产，并抓住增值机会提升股东价值 [6] - 公司认为墨西哥湾是世界级盆地，将继续专注于运营卓越和最大化资产现金流潜力，通过收购和运营执行实现增长 [30][31] - 公司倾向于用收购替代钻探，以降低风险并增加即时现金流 [46] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司拥有强大的资产负债表，在2025年初进一步加强，有能力执行战略并在2025年及以后取得成功 [7][15] - 公司预计天然气价格上涨，近期增加了无成本领口期权，锁定天然气有利价格范围 [15] - 公司认为油价长期稳定在70美元左右，天然气有上涨潜力 [46] 其他重要信息 - 2024年1月，公司投资约7700万美元现金收购Cox在墨西哥湾六个浅水油田的100%工作权益，增加2024年探明储量2170万桶油当量 [8][9] - 2025年1月，公司完成3.5亿美元新的第二留置权票据发行，降低利率100个基点，赎回2.75亿美元未偿还的第二留置权票据并偿还麦格理提供的1.14亿美元定期贷款，减少债务3900万美元 [13] - 2025年1月，公司签订5000万美元循环信贷协议，取代之前的信贷安排 [14] - 2025年1月，公司出售Garden Banks区块385和386的非核心权益，获得1200万美元，约合每流动桶6万多美元 [14] - 2025年初，公司收到与Mobile Bay 78 - 1井相关的5850万美元保险理赔现金 [14] - 公司2024年实现零事故 [28] 问答环节所有提问和回答 问题1: 全年产量指导的增长是否全部来自重启关闭的井场、重新完井和修井，是否有新钻探计划 - 公司表示2025年的产量指导不包括新钻探，但不排除未来进行新钻探的可能性，目前正在考虑资产收购，这可能会改变钻探计划，预计2026年仍会进行钻探 [36][37][38] 问题2: 请更新2024年提到的钻探合作情况 - 公司称仍在推进钻探计划，第一口井计划在Holy Grail（Magnolia Fields浮动船只所在位置）钻探，之后可能在Payman prospect钻探，不过潜在的资产收购可能会改变该计划 [43][44] 问题3: 公司在收购方面是否仍偏好增加即时现金流的生产性资产 - 公司表示肯定，认为用收购替代钻探可降低风险，同时认为油价长期稳定在70美元左右，天然气有上涨潜力 [45][46] 问题4: 2024年在Cox资产翻新上取得了多少进展，2025年还需做多少工作，以及2025年租赁经营费用在2.8亿 - 3.1亿美元的情况说明 - 公司称在租赁经营费用方面取得了很大进展，但2025年仍有很多工作要做，以使平台达到公司标准，预计大部分工作将在2025年完成 [50][52] 问题5: 计划在第二季度投产的两个West Delta和Main Pass油田的设施是否还需要大量工作 - 公司表示Main Pass油田因Cox破产问题受影响，相关工作已完成，只需解决相关问题即可重新上线；West Delta 73油田主要是维护和修井工作，大部分已完成 [53][55]