融资情况 - 公司拟公开发售600万个单位，总金额6000万美元，每个单位售价10美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多90万个单位以覆盖超额配售[9] - 公司发起人等将以252.5万美元购买25.25万个私人单位，若承销商行使超额配售权，还将按比例购买最多1.8万个私人单位[11] - 公开募股价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.2美元，公司所得收益每单位9.8美元，总收益5880万美元[15] - 承销商将获得17.5万股普通股作为额外补偿[15] 上市安排 - 公司已申请将单位在纳斯达克全球市场以“ALISU”为代码上市[12] - 公司预计在招股说明书日期后90天，单位中的普通股和权利开始分开交易，普通股份和权利预计在纳斯达克分别以“ALIS”和“ALISR”为代码上市[12] 业务合并 - 公司拟与亚洲企业进行初始业务合并，但不与通过可变利益实体（VIE）结构合并中国业务的实体进行合并[8] - 若无法在发售结束后18个月内完成初始业务合并，将以现金赎回100%的公众股份[10] - 首次业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户资产的80%[63] 财务数据 - 此次发行及私募单元销售所得款项中，6000万美元（若承销商全额行使超额配售权则为6900万美元）将存入美国信托账户，约192.5万美元（若行使超额配售权则为210.5万美元）用于支付发行费用，约60万美元作为营运资金[25] - 截至2025年6月30日，实际营运资金为 - 178,101美元，调整后为699,209美元[174] - 截至2025年6月30日，实际总资产为281,414美元，调整后为60,699,209美元[174] - 截至2025年6月30日，实际总负债为182,205美元，调整后为2,100,000美元[174] 风险因素 - 投资公司证券涉及高度风险，投资者不享有规则419空白支票发行通常给予投资者的保护[13] - PCAOB于2021年12月16日发布认定报告，无法对总部位于中国内地和中国香港的注册会计师事务所进行全面检查或调查[24] - 《外国公司问责法案》规定若PCAOB连续三年无法检查上市公司审计机构，其证券将被禁止在美交所交易，2022年修订案将时间缩短至两年[78,81,88] - 公司目前无中国内地子公司或业务，部分发起人有限合伙人是非美国人士，多数高管和董事位于中国或与中国有密切关系，这可能限制收购非中国目标公司的机会[25] - 若与中国内地目标公司完成业务合并，其中国内地子公司需每年从税后利润中提取至少10%作为法定储备金，直至累计金额达到注册资本的50%[25] - 中国政府对人民币兑换外币及货币汇出实施管制，可能影响公司向股东支付外币股息[25] - 公司若与中国目标公司完成业务合并，非居民企业投资者获得的股息需缴纳10%的中国税，转让证券所得收益也按10%征税[38] 公司治理 - 公司董事长Na Gai自2015年9月起担任深圳国兴资本有限公司执行总裁[43] - 公司首席执行官Hongfei Zhang自2012年起担任骑士桥投资集团管理合伙人等职[44] - 公司首席财务官Dr. Jing Lu有超20年金融服务行业经验[45] - 独立董事候选人Lawrence Leighton有近50年国际投资银行经验[46] - 独立董事候选人Wei Li有5年华尔街顶级金融机构工作经验[47] 市场环境 - 亚洲新兴市场和发展中经济体预计2025年扩张4.5%，高于全球整体增长的2.8%[55] - 2024年亚太地区IPO收益下降43%，私募股权通过IPO退出仅占总退出的31%，低于前五年平均的48%[56] 股份情况 - 2024年3月，赞助商以2.5万美元收购172.5万股创始人股份，2025年6月进行4比3正向拆分后变为230万股[68] - 2024年4月，公司向EBC发行10万股EBC创始人股份，2025年6月拆分后变为13.3333万股，随后又发行4.1667万股，总价454美元，共17.5万股[69] - 发行和私募配售完成后，单位数量为6,252,500，普通股数量为8,427,500，认股权数量为6,252,500[116] - 创始人股份和EBC创始人股份预计占发行和发行后股份的25%（不包括私人股份和EBC创始人股份）[118] - 初始股东在本次发行结束时将共同实益拥有公司25%的普通股（不包括私人股份和EBC创始人股份）[151] 监管要求 - 2022年8月26日PCAOB与中国证监会和财政部签署协议，向全面检查中国内地和香港会计师事务所迈出第一步[87] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，若公司与中国内地目标企业合并，目标公司和/或合并后公司可能需履行相关程序[97] - 2006年发布并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业规定》要求，为中国公司海外上市而设立的离岸特殊目的公司需获得中国证监会批准[95] - 2021年7月6日发布的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》强调加强对非法证券活动和中国企业海外上市的监管[96] 其他 - 公司作为新兴成长公司，将遵守简化的上市公司报告要求[26] - 公司目前未向股东支付股息或分配款项，未来可能保留所有可用资金和收益用于业务发展，短期内可能不支付现金股息[25] - 若与中国目标公司完成业务合并，需满足相关政府注册和审批要求，方可通过中间控股公司向中国内地子公司提供贷款或进行资本注入[25] - 美国法院对公司或其中国籍董事、高管的判决在中国执行可能困难，因中国与美国无相关互惠条约[105] - 开曼群岛法院在特定条件下会承认美国法院的金钱判决，但对美国联邦证券法规定的民事责任判决的执行存在不确定性[106] - 若首次业务合并涉及美国公司，可能征收1%的联邦消费税[170] - 自2022年8月16日起，美国对某些回购（含赎回）股份征收1%联邦消费税，公司若与美国公司业务合并，可能被征税[189] - 2020年第四季度以来，特殊目的收购公司数量大幅增加，有吸引力的目标公司可能减少，竞争加剧[188] - 董事和高级职员责任保险市场变化，保费可能增加、条款可能变差，增加业务合并难度和成本[192]

发行情况 - 公司拟公开发售600万个单位，总金额6000万美元，每个单位发行价10美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多90万个单位以应对超额配售[9] - 公司赞助商和EBC将以每个单位10美元的价格，购买总计25.25万个私人单位，总价252.5万美元[11] - 若承销商行使超额配售权，公司赞助商和EBC将按比例额外购买最多1.8万个私人单位[11] - 公开发行公司所得收益（未计费用）为每个单位9.8美元，总计5880万美元[15] - 承销商将获得17.5万股普通股作为额外补偿[15] - 本次发行前向EarlyBirdCapital, Inc.发行175,000股普通股，总价1,904美元[32] - 本次发行前向赞助商发行2,300,000股普通股，总价25,000美元[32] 上市安排 - 公司单位、普通股和权利已申请在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“ALISU”，普通股和权利预计招股书日期后90天开始单独交易，代码分别为“ALIS”和 “ALISR”[12] 业务合并 - 公司有18个月时间完成首次业务合并，若未完成将在10个工作日内赎回100%流通公众股[60] - 首次业务合并目标业务的总公允价值至少为信托账户资产的80%[62] 财务数据 - 2025年5月31日，调整后营运资金为5857.1825万美元，总资产为6067.1825万美元[173] - 截至2025年5月31日，公司营运资金缺口为143,055美元[177] 资金使用 - 本次发行和私募所得款项中，6000万美元或行使超额配股权后6900万美元将存入美国信托账户，约192.5万美元或行使超额配股权后210.5万美元用于支付发行费用，估计60万美元用于营运资金[25] 风险因素 - 公司可能因监管行动导致经营中断、声誉受损，影响业务和证券价值[22] - 公司可能受中国法律法规政策影响，增加或无法完成与中国目标公司的合并[23] - PCAOB对中国大陆和香港注册公共会计师事务所的检查仍存在不确定性[24] - 公司部分关联与中国有关联，可能限制收购非中国目标公司机会，影响业务合并[25] - 若与中国目标公司完成业务合并，中国子公司需提取法定储备，外汇管制可能影响股息支付[25] 人员团队 - 公司管理团队由董事长Na Gai、首席执行官兼董事Hongfei Zhang、首席财务官Dr. Jing Lu等领导[41] - 首席财务官Dr. Jing Lu有超20年金融服务行业经验[44] - 独立董事提名人Lawrence Leighton有近50年国际投资银行经验[45] - 独立董事提名人Wei Li有5年华尔街顶级金融机构工作经验，自2018年起担任Hyatt Capital Management联合创始人兼首席执行官[46] 市场情况 - 亚洲新兴市场和发展中经济体预计2025年扩张4.5%，全球整体增长为2.8%[54] - 2024年亚太地区IPO收益下降43%，私募股权通过IPO退出仅占总退出的31%，此前五年平均为48%[55] 股份情况 - 2024年3月，赞助商以2.5万美元收购172.5万股创始人股份，2025年6月拆分后变为230万股[67] - 2024年4月，向EBC发行10万股EBC创始人股份，经拆分和后续发行后共17.5万股[68] - 创始人股份将在首次业务合并完成后六个月从托管账户释放，或在后续特定交易后提前释放[72] - 私募单位和EBC创始人股份在首次业务合并完成前有锁定期限制[73] 法规影响 - 《外国公司问责法案》及相关规则可能使公司不符合美国证券法律法规[77][80][87][91] - 中国相关规定可能影响公司与中国境内目标企业的业务合并[94][96] 其他事项 - 公司每月向Calisa Holding LP支付1万美元用于办公空间等服务[158] - 公司向Ascendant Global Advisors Inc支付2万美元咨询服务费，之后每季度支付5250美元协助申报文件[158]

公司概况 - 公司于2024年7月5日在开曼群岛注册成立，是香港活动管理服务提供商，有超八年经验[20][62][72] - 公司章程授权发行100亿股股份，含95亿股A类和5亿股B类普通股，A类每股面值0.00001美元，B类可1:1转换为A类[17] 业绩总结 - 2023年3月31日至2024年3月31日，净收入从约360万港元增至约2040万港元，增长约465%；2023年净亏损约48万港元，2024年净利润约709万港元[68] - 2023年9月30日至2024年9月30日六个月，净收入从约380万港元增至约3100万港元，增长约722%；2023年净利润约136万港元，2024年净利润约271万港元[67] - 2024年3月30日，Trendic宣派并支付股息550万港元；2023和2024年9月30日止六个月未宣派或支付股息[74] 用户数据 - 截至招股说明书日期，Trendic收集和存储的个人信息用户少于100万[26][98] 未来展望 - 计划扩大活动管理等服务广度和深度，拓展香港市场份额并开发海外市场[70] - 计划从活动策划商向组织者转变，获取多地区IP许可证，建立票务平台，扩展部门并升级ERP系统[71] - 目前打算保留资金用于业务运营和扩张，短期内不预计宣派或支付股息[75] 发行计划 - 计划发行200万股A类普通股，公司发售134万股，出售股东发售66万股，初始发行价预计在每股4 - 5美元之间[13][15][16][18][82][119] - 拟转售股东潜在转售541.674万股A类普通股[13] - 预计支付给承销商的折扣/佣金为总收益的7.0%，非责任费用津贴为总收益的1%[34] - 假设初始发行价为4.5美元，公司发售收益603万美元，出售股东发售收益297万美元[36] - 扣除承销费用等后，预计从本次发售获最高约440万美元净收益[119] 股权结构 - 完成发行后，Seto女士将持有21,236,240股A类普通股，占已发行和流通A类总数的70.81%，持有100%已发行B类普通股，合计代表公司总投票权的79.13%[30][107] 风险因素 - 面临中国法律制度、政府干预、业务转型、客户流失、市场竞争等多种风险[86][87][88][89] - 若审计报告未被PCAOB检查连续两年，SEC将禁止其股票在美国证券交易所交易[22][90] - 中国政府近期开展监管行动，业务运营存在监管不确定性[24][91] 内部控制 - 2023年3月31日止年度合并财务报表审计发现多项重大内部控制弱点[194] - 将任命首席财务官并订阅专用ERP系统改善内部控制，分配10%发行净收益升级ERP系统，15%用于财务部门招聘员工[196] 资金分配 - 计划将发行净收益用于收购多地区知识产权许可证、建立票务平台、可能的战略收购等[119] - 分配10%发行净收益用于升级企业资源规划系统，15%用于财务部门招聘额外员工[196]

发行与上市 - 公司拟发售200万股A类普通股，预计发行价4 - 5美元/股，占发行完成后普通股的6.25%[9][10][66][129] - 申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FGO”，发售以成功上市为前提[11][134][135] - 假设发行价4.5美元/股，无超额配售权行使净收益约713.6225万美元，全额行使约837.8225万美元[129] - 承销商有45天选择权，可额外购买30万股A类普通股（占发行总数15%）[31][129] - 发行前有3000万股普通股，假设无超额配售权行使，发行后有3200万股[129] 业绩数据 - 从成立至2024年6月30日，公司促成超70.75亿港元（9.06亿美元）贷款给528名借款人[60] - 2024财年公司促成贷款达31.32亿港元（约4.01亿美元），较2023财年增长127%[60] 股权结构 - 发行前董事和高管合计持有约51.33%已发行和流通普通股，代表86.22%以上投票权，发行后降至48.13%和84.63%[67] - B类普通股股东在发行完成后将持有约84.3%的总投票权[129] 市场与政策 - 公司目前无中国大陆业务，无需向中国证监会完成备案程序，无需获中国监管机构许可或批准即可在美国上市[16][18][96][97][158][159] - 《外国公司问责法案》及《加速外国公司问责法案》规定审计师未受PCAOB检查年数与公司证券交易限制关系[20][85][87][163][178][179] - 公司审计机构定期接受PCAOB检查，最近一次在2021年11月，不受2021年12月PCAOB报告影响[91] 发展战略 - 计划将净收益约30%用于收购公司或组建合资企业，约20%用于开发新产品和服务多元化[129][130] - 募集资金约10%用于拓展海外市场，约10%用于IT投资和在线平台优化，约30%用于营运资金和其他一般公司用途[136] 其他 - 2023年8月公司收购iMort，同月收购Fundermall 100%已发行股本[61][62] - 2024年11月12日，公司每股已发行股份拆分为两股同类股份[62] - 公司目前不打算支付股息，预计保留资金用于业务运营和扩张[74] - 公司董事、高管及5%以上股东预计与承销商签订6个月禁售协议[131][132] - 新冠疫情影响公司运营和业绩，未来影响仍不确定，公司将持续监测[124][125]

As filed with the Securities and Exchange Commission on February 3, 2025. Registration No. 333-276313 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 8 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 EPSIUM ENTERPRISE LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) British Virgin Islands 5180 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Pri ...

发售信息 - 公司拟公开发售6000000个单位，每个单位售价10美元，总金额60000000美元[8,10] - 承销商有45天选择权可额外购买最多900000个单位[12] - 每单位发行价格为10美元，承销折扣和佣金为0.15美元，公司每单位所得款项为9.85美元；总发行金额为6000万美元，承销折扣和佣金为90万美元，公司所得款项为5910万美元[50] 股权结构 - 内部人士此前以25000美元购买1725000股普通股，包括赞助商的1689000股和三位独立董事的36000股[18] - 假设不行使超额配售权，发售结束后赞助商将拥有1464000股内部股和234290股私募股，占已发行和流通股的21.38%[21] - 创始人股份购买150万股，占比16.98%，总价2.5万美元，均价0.02美元；私募股份购买26.776万股，占比3.03%，总价234.29万美元，均价8.75美元；代表股份21万股，占比2.38%；公众股东购买685.7142万股，占比77.61%，总价6000万美元，均价8.75美元[73] 资金安排 - 发售前赞助商同意最多贷款500000美元给公司用于支付组建和部分发售费用，截至2024年9月30日已支取215722美元[23] - 注册声明生效后，内部人士关联方可每月收取最多10000美元费用，为期12个月[23] - 为满足营运资金需求，内部人士等可贷款给公司，最高3000000美元贷款可在业务合并时转换为营运资金单位[23] 业务合并 - 公司需在注册声明生效后12个月内完成首次业务合并，可修改章程延长时间，章程修改需至少三分之二出席并表决的已发行普通股股东批准[15,17] - 目标业务公平市场价值至少为初始业务合并最终协议签署时信托账户余额（不含信托账户收入应付税款）的80%[118][122][126] - 公司目前预计收购目标业务100%的股权或资产，也可能有其他结构安排，但需获得目标的控制权[128] 风险提示 - 若与中国目标公司进行业务合并，公司将面临中国法律法规解释和适用的不确定性风险[35] - 中国政府监管行动和声明或影响公司收购或合并中国公司的能力[37] - 若与特定行业的中国目标公司合并，可能采用VIE结构，存在法律执行不确定性[38] 人员情况 - 首席执行官兼董事长张博士在投资银行和基金管理行业有超10年经验，参与过2.3亿美元可转换债券项目和5亿美元投资级债券发行项目等[79][80] - 首席财务官胡女士自2021年4月起担任赫拉克勒斯资本集团投资经理和副总裁[83] - 独立董事黄博士自2024年7月起担任尤里卡收购公司独立董事[84]

As filed with the Securities and Exchange Commission on December 17, 2024. Registration No. 333-276313 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 6 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 EPSIUM ENTERPRISE LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) British Virgin Islands 5180 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Pr ...

业绩总结 - 2023财年、2022财年和2024年4月30日止六个月的总营收分别为944.7334万美元、359.3702万美元和222.379万美元[138] - 2023财年公司收入主要来自废水处理服务（约占25.49%）、河流水质管理服务（约占46.39%）和销售微生物产品（约占28.03%）[47][56] - 2024年4月30日止六个月，前五大客户占公司约100%的收入，山东智琼建设工程有限公司和烟台高泽环保科技有限公司分别占73.99%和22.12%[153] - 2023财年和2022财年，前五大客户分别占公司约96.94%和99.82%的收入[153] 用户数据 - 公司目前没有超过100万用户的个人信息，预计未来也不会收集超过100万用户的个人信息，不受中国网络安全审查[13][14] 未来展望 - 公司增长战略分三个阶段，包括技术创新、拓展市场和参与大型政府项目[60] - 公司预计在首次公开募股后保留收益支持业务发展，短期内不支付现金股息[80] - 公司运营子公司将把首次公开募股和本次发行筹集的资金用于业务拓展、研发和人才招聘[79] 新产品和新技术研发 - 截至招股说明书日期，公司拥有12项专利和9项软件版权[48] 市场扩张和并购 - 公司将业务拓展至农村污水处理领域，采用基础处理技术和埋地或一体化水处理设备[61] 其他新策略 - 公司拟公开发行150万股普通股，每股面值0.0001美元，发行价预计在4.00 - 4.50美元之间[8][9] - 公司拟申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“DXST”[9] 法规与监管 - 2023年3月31日《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》生效，公司于2024年2月7日完成备案[16][17] - 公司完成此次发行后，需在三个工作日内向中国证监会备案[18] - 《反垄断法》于2022年6月24日修订，8月1日生效，公司及子公司未从事垄断行为，未受影响[22] - 公司普通股可能因《外国公司问责法案》（HFCAA）被禁止在美国证券交易所交易，触发时间从三年缩短至两年[23] - 中国子公司需按规定将至少10%的税后净收入作为法定一般储备金，直至累计金额达到注册资本的50%[77] 财务与资金 - 2024年4月30日结束的六个月期末人民币兑美元汇率为7.2401，平均汇率为7.1949[45] - 公司普通股发行价预计为每股4.25美元，承销折扣和佣金为每股0.30美元，发行前公司所得款项为每股3.95美元，总所得款项为592.5万美元[33] - 公司作为控股公司，可能依赖子公司股息满足营运资金和现金需求[30] 股权结构 - 公司控股股东Decent Limited预计持有约78.95%（未行使超额配售权）或约77.88%（全额行使超额配售权）已发行和流通普通股[31] - 公司创始人兼董事长丁信孙在发行完成后将分别拥有约78.95%（不假设行使超额配售权）或77.88%（假设全额行使超额配售权）的普通股总投票权[122] 风险因素 - 公司面临品牌、项目执行、竞争、安全、研发、知识产权保护等多方面风险[82] - 公司业务依赖少数大客户和最大供应商，存在客户关系和供应短缺风险[82] - 公司营收部分依赖建设项目，可能导致营收不稳定并影响财务表现[84] - 公司缺乏管理美国上市公众公司和遵守相关法律的经验，可能影响业务、财务状况和经营成果[142] - 公司未来增长和成功在很大程度上依赖工程师和高级管理人员，但招聘和留住关键人员可能面临困难[147] - 公司依赖知识产权，但可能面临第三方侵权问题，保护知识产权可能产生费用，影响盈利能力[148][149] - 公司目前没有涵盖所有业务和运营风险的保险，若资产受损或发生保险未覆盖的事件，现金流和流动性可能受负面影响[150] - 全球系统性经济和金融危机可能导致公司客户订单减少、供应商破产、原材料价格上涨等，对经营成果产生重大不利影响[151][152]

财务数据 - 2023和2022年公司营收分别为1690万美元和850万美元[42] - 2023和2022年公司税前利润分别约为330万美元和230万美元[42] - 2023财年葡萄酒贸易业务线营收446.0092万美元，2022财年为零[39] - 2023和2022年公司前五大客户分别占总营收的92.0%和91.1%[43] - 2023和2022年公司从福建奥轩莱思采购额分别约为620万美元和530万美元，分别占当年总采购的64.3%和90%[45] - 2023和2022年美元兑港币平均汇率和年末汇率均为7.8[34] 股权交易与发行 - 2023年4月18日，Winwin Development Group Limited向多家公司出售股权，比例分别为6.40%、6.53%、6.53%、3.33%、2.53%[61] - 2023年10月12日，公司按比例向股东发行2699.925万股普通股，发行后共发行和流通2700万股[62] - 2024年4月18日，公司完成首次公开募股，发行200万股，每股4美元，总收益800万美元[62][72] - 2024年7月23日，6名现有股东注册684万股待售[65] - 截至招股书日期，共发行和流通2900万股普通股[65] - 公司拟以尽力推销方式发售最多2700万股普通股，每股面值0.0001美元，假定发行价为每股0.99美元[7][8] - 发售前已发行和流通在外普通股为2900万股，发售完成后将最多达5600万股[90] - 假定发行价下，公开发行总价为2673万美元，配售代理佣金为133.65万美元，公司扣除费用前所得款项为2539.35万美元[20] - 假定发售价格为每股0.99美元，若全部证券售出，公司预计此次发售净收益约2499.9554万美元[90] 业务发展 - 公司于2021年8月开展鱼子酱业务，11月推出自有品牌“Imperial Cristal Caviar”[38] - 公司于2023年3月开展葡萄酒贸易业务[39] - 2022年4月公司与福建奥轩莱思签订10年独家供应协议[40] 监管与合规 - 公司是“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，符合美国联邦证券法规定的简化上市公司报告要求[16] - 公司审计师目前可接受PCAOB检查，但未来若有监管变化可能影响公司进入美国资本市场和证券交易[18] - 公司于2024年7月30日收到纳斯达克上市资格部门通知，若无法满足纳斯达克资本市场持续上市要求和其他规则，证券可能被摘牌[79] - 公司所有业务均在香港，但受中国法律长臂管辖影响，中国政府可能对其业务进行直接监督和干预，影响业务运营和普通股价值[76] 客户与供应商 - 2022年四个大客户各贡献超10%总营收，合计占比约82.6%；2023年三个大客户各贡献超10%总营收，合计占比约75.5%[163] - 2023年销售前五客户及占比分别为Sunfun（China）Limited 37.4%、Channel Power Limited 17.7%等；2024年销售前三客户及占比分别为Mother Nature Health（HK）Limited 34.5%等[163] - 公司主要依靠福建奥轩莱斯供应鱼子酱原料，2023年和2022年采购额分别约为620万美元和530万美元，分别占当年总采购额的64.3%和90%[136] 风险因素 - 公司依赖福建奥轩莱斯生物技术有限公司供应鱼子酱原料，若供应中断且无法找到替代供应商，将对业务运营和财务结果产生重大不利影响[80] - 公司经营所在行业高度监管，若违反香港和国际法规或法规发生变化，可能对业务、收入和盈利能力产生不利影响[80] - 中国政府出台一系列监管措施，对公司海外发行、上市及供应商运营存在不确定性影响[120][122] - 香港的政治、经济和社会状况变化可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[125] - 公司经营受中美关系、香港政治安排变化等影响，可能导致投资者不确定性和股价不利变动[132] - 不利天气等自然条件会导致公司鱼子酱原料供应损失，影响业务和财务状况[142] - 气候变化可能对公司业务产生长期不利影响，如影响供应商生产力和产品定价[143] - 产品污染、食品安全和质量问题可能损害品牌、业务和财务表现，公司未购买产品责任保险[168,171] - 公司业务在很大程度上依赖总体经济状况、消费者需求、偏好和可自由支配的消费模式[172] - 行业竞争激烈，竞争对手可能有更多资源，公司若不能有效竞争，市场份额和盈利能力将受影响[175,176] - 公司业务依赖商标和品牌市场认可度，品牌受损会对业务产生重大不利影响[178] - 公司可能无法有效保护知识产权，或面临第三方侵权指控，影响业务和运营[181,182,183] - 供应链服务、运输商或经销商若不能按时交付，会导致销售损失[185] - 国际市场依赖分销商，分销商或物流供应商若未履行服务，会影响销售和市场竞争力[188] - 公司产品在单一食品加工厂加工，该工厂出现问题会严重影响业务和财务状况[189] - 未能有效管理库存可能增加损失率、降低利润率或导致销售损失，影响公司业务、财务状况和经营业绩[197] - 公司一般给予客户30至60天的信用期，若客户付款延迟或不付款，会影响公司现金流和营运资金[198] - 公司无法保证维持历史增长率或毛利率，经营业绩可能因多种因素大幅波动，若业绩低于市场预期，普通股交易价格会受影响[199] - 任何关于公司、管理团队、员工或产品的负面宣传，无论真假，都可能对公司业务产生不利影响[200]

发行信息 - 公司拟公开发行250万股普通股，公司发售175万股，出售股东发售75万股，预计发行价每股4 - 5美元[11][15] - 转售股东将发售383.8万股普通股[11][15] - 首次公开募股每股价格假定为4.50美元，公司和售股股东向承销商支付7.0%折扣/佣金[47][48] - 公司承担承销折扣和佣金787500美元，发行175万股总收益7875000美元[47][50] - 公司发行股份费用前收益7323750美元，售股股东费用前收益3138750美元[47] - 发行后总收益787.5万美元，发行后普通股为2195万股[138] 用户数据 - 公司运营子公司截至招股说明书日期收集和存储个人信息用户少于100万，处理数据不涉及国家安全[20] 未来展望 - 公司计划通过拓展核心业务、开发自有品牌、分销客户产品等实现业务增长[80] - 为实现增长，计划扩展部门、招聘设计师、升级系统、开设实体店等[81] - 公司计划将发行所得款项净额用于收购品牌、营销等用途[138] 业绩总结 - 2024年3月31日止六个月，收入3.743亿港元（476.8万美元），净利润122万港元（15.5万美元）[140] - 2023年9月30日财年，收入8.3996亿港元（1070万美元），净利润656.1万港元（83.6万美元）[140] - 2024年3月31日，现金及等价物977万港元（124.5万美元），营运资金 - 26.5万港元（ - 3.4万美元）[141] - 2024年3月31日，总资产2892万港元（368.4万美元），总负债2475.3万港元（315.3万美元）[141] - 两大主要客户2022和2023财年分别贡献约75.2%和81.2%收入[144] - 两大主要客户2023和2024年3月31日止六个月分别贡献约81.1%和70.90%收入[144] - 2022和2023财年，公司收入分别约3810万港元和8400万港元，同比增长约1.2倍[146] - 2023和2024年3月31日止六个月，收入分别约3990万港元和3740万港元[146] 其他 - 公司于2024年2月2日在开曼群岛注册成立，业务主要通过707IL在香港运营[17] - 公司拟申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“[MKR]”[16] - 控股股东JME持有3031万股普通股，占已发行和流通总数的73.19%[44] - 完成发行后，JME将持有1561.2万股普通股，占71.13%，公司将成“受控公司”[117] - 2022和2023财年、2023和2024年3月31日止六个月，五大供应商采购额分别占约83.4%、67.2%、80.23%和84.90%[155] - 2022和2023财年、2023和2024年3月31日止六个月，最大供应商采购额分别占约25.8%、22.3%、28.97%和45.65%[155] - 公司2022财年结束时客户数量为7个，2023财年结束时增至10个[146] - 2023年3月31日止六个月到2024年3月31日止六个月客户从7个增至50个[146] - 公司2022和2023财年、2023和2024年3月31日止六个月，采购产品均由中国和越南第三方制造商生产[153] - 公司2023年10月与大股东张先生贷款额度最高达1500万港元（190万美元）[152] - 公司对新客户要求发货前结清余款，老客户发货后30天内结清，信誉好的老客户可享45天信用期[150] - 公司客户下单到完成生产交付时间一般为两到六个月[151] - 公司销售均以美元报价，2022年最后季度主要货币兑美元汇率跌至最低[167] - 公司当前现金等及发行所得款项至少12个月可满足营运资金需求和资本支出[173] - 香港有超10000家服装供应链管理服务提供商，公司面临激烈竞争[166] - 公司执行官员无运营美国上市公司经验，可能影响公司合规等[174] - 公司董事等（JME部分股份除外）同意发行结束后180天内锁定股份[138] - 违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》罚款在100 - 1000万元人民币（约15 - 150万美元）[24] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，普通股或被禁止交易或摘牌[33] - 中国政府近期监管行动可能影响公司运营和普通股价值[31] - 公司不认为开展业务或发行普通股需中国政府许可，但有法律变更风险[36] - 公司预计不受《网络安全审查办法（2021）》等影响[20] - 公司认为不太可能违反香港《个人资料（私隐）条例》及其修订条例[22] - 公司符合“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，可享报告要求减免[46] - 公司符合“较小报告公司”标准，可享审计师相关认证减免[120] - 完成发行后，公司将以外国私人发行人身份报告，可豁免部分条款[123] - 公司作为开曼群岛注册公司，可采用不同母国做法[124] - 公司业务依靠707IL和Beta Alpha股息满足资金需求[125] - 截至2024年3月31日六个月及2022和2023财年，控股和子公司无资金转移或分配[126] - 开曼群岛法律允许公司向运营子公司提供资金，无金额限制[126] - 若违反中国证监会相关规定，公司可能被罚款100 - 1000万元人民币等[113] - 用历史财务信息预测未来业绩有风险，公司可能无法维持历史增长率等[147] - 公司依赖管理团队，若成员无法履职，业务和财务状况或受不利影响[148] - 客户可能无法按时足额付款，影响公司流动性和财务状况[150] - 公司现金转换周期长，现金流可能因客户付款方式波动[151] - 服装供应链管理服务行业未来受多种因素影响[161] - 自然灾害等可能对公司运营和财务表现产生不利影响[162] - 公司声誉受损可能导致失去客户和销售合同机会[163] - 客户业务模式转向企业对企业可能影响公司销售[164] - 公司若需遵守社会责任等标准或法律政策变化，可能增加成本并影响财务表现[168] - 公司若无法维护知识产权或被指控侵权，可能损害业务[170] - 上市后需按2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》要求报告财务内控情况[178] - 若未能维持财务报告内部控制充分性，可能产生多种不利影响[179] - 遵守美国法律法规导致公司费用增加，管理层精力转移[180] - 信息技术系统故障或崩溃会扰乱公司运营[183] - 中国政治等条件及政策可能间接对公司业务和经营业绩产生不利影响[184] - 中国政府监管行动和声明可能对公司业务和上市能力产生潜在影响[188] - 若中国政府限制现金转移，公司分配收益等能力可能受阻[191] - 中国监管当局可能不允许公司组织结构，导致运营重大变化[192] - 公司可能需遵守中国数据保护等法律法规，未遵守可能产生重大不利影响[194] - 依据拟议规则，持有超100万用户数据的公司上市需申请网络安全批准[200]